证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-028
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2025年7月26日，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开董事会会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案，并于同日签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。同日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）签订《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），杨子平将其所持有的上市公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的上市公司2,470,941股股份对应的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。本次表决权委托生效后，股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量均变为0股。
● 本次权益变动系公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程表决权委托事项所致，不涉及股份的变动，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动方式为表决权委托。2025年7月26日，公司召开董事会会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案，并于同日签署《股份认购协议》。同日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签订《表决权委托协议》，杨子平将其所持有的上市公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的上市公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。上述协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日，届满后将自动失效。本次表决权委托生效前后，以截至本报告书签署日的上市公司总股本为基数，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
单位：万股
本次表决权委托生效后，股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量均变为0股。
二、其他相关说明
（一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠作为信息披露义务人已编制了简式权益变动报告书，具体内容详见2025年7月29日披露于公司指定信息披露媒体的《大连圣亚旅游控股股份有限公司简式权益变动报告》。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2025年7月29日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-030
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第九届六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 董事吴健对本次董事会所有议案均投弃权票，具体理由为：相关议案内容国资正在履行审批程序。
一、董事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届六次董事会会议于2025年7月23日通过电子邮件等方式发出会议通知，于2025年7月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：以通讯表决方式出席董事1人）。本次会议由公司董事长杨子平召集并主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。董事吴健投弃权票。
2. 审议通过《关于拟签署＜战略合作协议＞暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于拟签署＜战略合作协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
3. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会结合公司实际情况，经逐项认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”），发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（4）发行价格与定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。
本次发行的发行价格为24.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过38,640,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（6）限售期安排
本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（7）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过956,340,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（8）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（10）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
8. 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-034）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9. 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-035）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。董事吴健投弃权票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
10. 审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
11. 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
12. 审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
13. 审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
（2）如法律、法规及其他规范性文件或证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，或市场条件出现变化时，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，根据中国证监会和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（4）授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（6）授权公司董事会及董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等事宜；
（7）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
（8）授权董事会及其授权人士在符合所适用法律、法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜；
（9）上述授权事项自公司股东会通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
14. 审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2025-037）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
15. 审议通过《关于拟签署＜借款协议＞等协议暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于拟签署＜借款协议＞等协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
16. 审议通过《关于日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-042）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
17. 审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《募集资金管理办法》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。董事吴健投弃权票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
18. 审议通过《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-043）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事薛永晨、褚小斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
19. 审议通过《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事薛永晨、褚小斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
20. 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定本激励计划限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整；
（4）授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
（5）授权董事会在本激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（9）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（10）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（11）授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜、终止公司股权激励计划；
（12）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会确定公司本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（14）签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；
（15）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构；
（16）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
（17）就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（18）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权1票。
董事吴健投弃权票，关联董事薛永晨、褚小斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
21. 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-044）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。董事吴健投弃权票。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2025年7月29日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-035
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2025年7月29日
