证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2025-053

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，为推动公司股票价值的合理回归，稳定投资者预期，增强市场信心，维护公司和全体股东的利益，并进一步落实“提质增效重回报”行动方案，公司拟以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股A股股份。主要内容如下：

　　● 回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金和自筹资金。

　　● 回购股份用途：拟在未来适宜时机用于实施股权激励及/或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购完成后3年内实施上述用途，则未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。

　　● 回购股份价格：不超过人民币25.70元/股（含），该价格不高于董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案日，公司董监高、控股股东暨实际控制人在未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股份计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若回购期限内，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法实施或部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管部门新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象/员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出、转让的风险；若公司未能在法定期限内实施上述用途，则存在未使用的已回购股份将依法予以注销的风险。

　　● 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2025年7月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　本次董事会审议回购股份事项的时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，为推动公司股票价值的合理回归，稳定投资者预期，增强市场信心，维护公司和全体股东的利益，并进一步落实“提质增效重回报”行动方案，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，在未来适宜时机用于实施股权激励及/或员工持股计划。

　　（二） 回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股股份。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的期限

　　1、本次回购股份期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、本次回购方案实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　在回购价格不超过25.70元/股的条件下，若按回购资金总额下限10,000万元测算，预计回购股份数量约为389.11万股，约占公司目前总股本的0.98%；若按回购资金总额上限20,000万元测算，预计回购股份数量约为778.21万股，约占公司目前总股本的1.96%。

　　

　　本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（六） 回购股份的价格、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过25.70元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购资金总额下限10,000万元、回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限25.70元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励及/或员工持股计划，并全部予以锁定，预计公司股本结构的变动情况如下：

　　

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产为209.97亿元，流动资产为183.82亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为79.03亿元。假定回购资金总额上限20,000万元全部使用完毕，则占前述财务数据的比重分别为0.95%、1.09%及2.53%，占比均较低。

　　截至2025年3月31日（未经审计），公司资产负债率为60.87%，货币资金为26.12亿元，且回购股份资金来源为公司自有资金和自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为在不超过回购资金总额上限20,000万元的范围内实施股份回购，且回购资金在回购期限内逐次支付，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响；本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，回购实施完成后公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上，本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，有利于增强投资者对公司未来发展前景的投资信心和长期价值认可，促使公司投资价值回归到合理水平，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动核心团队的积极性，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司的可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董监高、控股股东暨实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　上述相关人员在回购期间暂无增减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告日，公司分别向公司董监高、控股股东暨实际控制人发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。经问询，公司董监高、控股股东暨实际控制人在未来3个月、未来6个月均暂不存在减持公司股份的计划（截至本公告日，除公司控股股东、实际控制人之外，公司没有其他持股5%以上的股东）。

　　若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施股权激励及/或员工持股计划，公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内实施完毕。若公司未能或未能全部实施上述用途，则尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层及其授权人士，在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化等，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、在回购期限内，根据公司实际情况择机回购股份，决定回购股份的具体时间、价格和数量等，以及当回购资金使用金额达到下限时，授权管理层根据市场情况及用途的需要自行决定终止本回购方案；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、决定是否聘请相关中介机构；

　　7、在相关事项完成后，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（如涉及）；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一） 可能面临的不确定性风险

　　1、若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若回购期限内，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法实施或部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管部门新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象/员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出、转让的风险；若公司未能在法定期限内实施上述用途，则存在尚未使用的已回购股份将依法予以注销的风险。

　　（二） 应对措施

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将根据风险影响程度择机修订或终止回购方案，并依照相关法律、法规及《公司章程》等规定履行审议和信息披露程序。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　2025年7月26日