（上接C59版）

　　（2）长期应付款（含一年内到期）

　　截至评估基准日，标的债务中长期应付款（含一年内到期）账面价值2,598,510.15万元，具体如下：

　　

　　上述其他应付款项（含其他应付款及长期应付款）主要为地产集团、国新融资租赁有限公司（简称“国新融资租赁”）及标的公司及其下属企业之间的借款、往来款及少量履约保证金。其中：（1）地产集团作为本次交易对方已通过重组协议确认债务转移事项，涉及债务金额为1,691,975.24万元；（2）公司将于本次交易交割日前清偿对国新融资租赁的应付款，涉及债务金额为120,774.51万元；（3）剩余的其他应付款项中，截至本回复出具日，已有1,393,623.65万元应付款转移安排取得债权人同意。前述已经取得债权人同意或计划在本次交割日前以公司自有或自筹资金清偿的应付账款合计3,206,373.40万元，占其他应付款项总额（合计3,342,207.76万元）的95.94%。

　　截至本回复出具日，尚未取得同意的应付款项主要是并表子公司和参股公司的往来款。对于剩余尚未取得债权人同意的应付款项，公司计划在本次交割前取得债权人同意。

　　（二）结合合同约定的债务转让具体条款，说明上述条款是否含有效力恢复条款，上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务

　　交易双方已在重组协议中就标的债务转移作出明确安排，具体如下：

　　“对于交易标的中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方（注：即上市公司）应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方（注：即地产集团）的书面文件。甲方在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。对于在交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向乙方披露并列于出售资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营产生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。具体偿付方式双方在前述原则下届时可协商确定。”

　　根据上述协议安排，标的债务的偿付义务可实质性转移给交易对方，对于债权人同意转移的债务，本次交易完成后，将由交易对方地产集团直接向债权人履行清偿义务；如上市公司未就标的债务转移事项取得债权人同意，本次重组完成后，上市公司可以根据重组协议安排要求地产集团实际偿付，即地产集团将清偿资金支付给上市公司后上市公司以自身名义向债权人清偿，上市公司不再负有实质性偿债义务。

　　三、全面自查本次拟置出的应收应付款项的主要内容及交付情况，说明本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

　　经自查，除正常经营业务形成的应收款项外，上市公司剩余资产与置出资产之间存在资金往来、已宣告未支付的股利等情况，形成上市公司对置出资产的其他应收款项，截至2025年4月末金额合计1.52亿元。具体情况如下：

　　

　　该等款项将在交割前由债务方以自有或自筹资金将所欠款项转账至债权方账户以完成清偿。

　　综上，经公司全面自查本次拟置出的应收应付款项的主要内容及交付情况，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、地产集团作为上市公司控股股东，负责中交集团房地产业务板块的运营和管理。其资信情况良好，具有充足的货币资金及较强的偿债能力，为上市公司提供反担保措施能够覆盖上市公司风险敞口。

　　2、截至本回复出具之日，上市公司的金融机构借款已经清偿或已经债权人同意转移；上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过；95.94%的应付款项已经债权人同意转移，该等债务转移不存在实质性法律障碍。

　　3、对于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍。

　　4、重组协议关于标的债务转移的约定不含有效力恢复条款，标的债务可经本次重组实质性转让，债务转让后上市公司不再负有实质性偿债义务。

　　5、本次交易完成后，不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

　　会计师基于执行的获取截至回函日金融机构借款明细并询问公司管理层、律师等核查程序，意见如下：

　　1、公司关于地产集团作为上市公司控股股东，资信情况良好，具有充足的货币资金及较强的偿债能力，为上市公司提供反担保措施能够覆盖上市公司风险敞口的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　2、公司关于金融机构借款和应付债券转移安排和债务转让不存在实质性法律障碍的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　3、公司关于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　4、公司关于重组协议关于标的债务转移的约定不含有效力恢复条款，标的债务可经本次重组实质性转让，债务转让后上市公司不再负有实质性偿债义务的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　5、公司关于本次交易完成后，不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　经核查，律师认为：

　　1、截至本回复出具之日，上市公司的金融机构借款已经清偿或已经债权人同意转移；上市公司尚未清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过；95.94%的应付款项已经债权人同意转移，该等债务转移不存在实质性法律障碍。

　　2、对于标的债务中其他尚未取得债权人同意的负债，如未能在交割日前取得债权人同意，将根据重组协议安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性障碍。

　　3、重组协议关于标的债务转移的约定不含有效力恢复条款，标的债务可经本次重组实质性转让，债务转让后上市公司不再负有实质性偿债义务。

　　问题五：关于拟置出股权资产

　　披露文件显示，本次交易涉及51家下属公司股权，其中38家公司需要其他股东放弃优先购买权，并需要相关股东配合办理工商变更手续。截至报告书签署日，14家标的公司股东尚未明确回复放弃优先购买权。请你公司补充披露截至回函日，其他股东放弃优先购买权的相关进展，是否可能对推进本次重组构成实质性障碍，并充分提示风险。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、截至回函日其他股东放弃优先购买权的相关进展

　　截至本回复出具之日，需其他股东同意或放弃优先购买权的38家标的公司中：

　　1、5家标的公司根据其投资协议或公司章程规定，股权转让事项需取得其他股东一致同意，截至本回复出具日，该等公司其他股东已经全部出具书面文件/通过标的公司股东会确认同意公司转让相关标的公司股权。

　　2、33家标的公司根据其投资协议或公司章程规定，其他股东享有优先购买权，截至本回复出具日，已有21家标的公司全部股东明确回复放弃优先购买权，其余12家标的公司其他股东未取得全部股东明确书面回复，公司已依法向该等标的公司其他股东发出询问是否行使优先购买权的书面通知。截至本回复出具日，距离该等标的公司其他股东收到公司发函之日已经超过30日，该等标的公司其他股东未回复主张行使优先购买权。

　　二、其他股东放弃优先购买权事项对本次重组的影响

　　根据《公司法》第八十四条和该等标的公司章程的规定，该等标的公司其他股东未在30日内主张行使优先购买权，视为放弃优先购买权。上市公司转让相关标的公司股权不存在实质性法律障碍。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查独立财务顾问和律师认为：

　　截至本回复出具日，38家需其他股东同意或放弃优先购买权的标的公司的其他股东已经根据各自章程约定全部同意相关标的股权转让或放弃优先购买权（含12家超过30日未回复视为放弃优先购买权），待上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司转让相关标的公司股权不存在实质性法律障碍。

　　问题六：关于会计处理

　　披露文件显示：（1）经资产基础法评估，置出资产2024年12月31日所有者权益账面价值为-39.19亿元；（2）拟置出资产模拟合并资产负债表2024年12月31日净资产合计-47.76亿元，少数股东权益145.95亿元，股东权益合计98.19亿元；（3）交易完成后，你公司2024年12月31日净资产由-35.79亿元增至11.96亿元。请你公司：

　　（1）说明备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）说明评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表金额不一致的原因及合理性，拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著的原因。

　　（3）结合《企业会计准则》具体条款，说明本次资产出售的会计处理方式，及对你公司母公司财务报表和合并财务报表主要财务数据的影响。

　　（4）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第三十七条说明你公司仅编制最近一年而非最近一年一期备考财务报表的原因，是否符合规则要求。

　　请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师核查问题（1）-（3）、评估师核查问题（2）并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　备考合并财务报表附注二所述的本次重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程序视为已于2023年1月1日完成批准、核准或同意，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2023年1月1日已经存在。编制备考合并财务报表时，公司将重组方案确定的支付对价1元作为以前期间已实现的处置收益，并根据上述对价调整期初“归属于母公司所有者权益”。

　　备考财务报表归母净资产从交易前的2024年12月31日的实际数据-357,892.89万元变为119,645.27万元。计算过程为：上市公司合并报表归母净资产-357,892.89万元减去标的资产对应的归母净资产-477,609.20万元，结果为119,716.31万元，在编制备考合并报表时，进一步扣减合并抵消等影响71.04万元，得出备考财务报表归母净资产变为119,645.27万元。

　　备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]57号）的相关规定编制。备考合并财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

　　备考财务报表是在相关假设均成立的基础上编制的模拟报表，净资产变动情况的计算过程、备考财务报表的会计处理，是在相关假设均成立的前提下，按照特殊编制基础编制，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　二、说明评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表金额不一致的原因及合理性，拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著的原因。

　　（一）评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表金额不一致的原因及合理性

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），本次评估范围为中交地产股份有限公司的置出资产，具体包括与房地产开发业务相关资产及负债。评估报告中列示的评估标的账面值为模拟单体口径，该列示方式符合国资备案要求。

　　因此，以2024年12月31日为评估基准日，评估对象资产账面价值4,347,247.03万元，负债账面价值4,739,128.78万元，所有者权益账面价值-391,881.75万元，与《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A08号）中本部报表数据一致。因此，评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表合并口径金额不一致。

　　（二）拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著的原因

　　截至2024年末，拟置出资产模拟合并资产负债表中归属于母公司股东权益合计为-477,609.20万元，少数股东权益金额为1,459,521.32万元。差异较大，主要原因为：

　　1、合作开发模式下，形成大金额的少数股东权益

　　近年来合作开发模式已成为房地产行业主要的业务模式。上市公司与其他合作方采用房地产行业常见的合作开发模式共同开发建设房地产项目，各投资方根据约定对项目公司持有一定股权比例。在这种模式下，能够快速实现业务规模和合并报表总资产及收入规模的扩张。

　　具体而言，中交地产向相关子公司投资，资金来源主要为中交地产债务融资，因此合并层面不会新增归母净资产，而合作方向项目公司注资，会形成少数股东权益。因此，上市公司对于并表但非全资持股的项目公司，在合并报表层面体现了较大规模的少数股东权益。

　　2、不同持股比例的子公司盈利状况加剧了归母净资产和少数股东权益的差异

　　不同持股比例的公司盈利情况不同，并表子公司中存在部分持股比例较低的项目公司盈利情况较好，部分持股比例较高的项目公司存在一定亏损。因此，加剧了归母净资产和少数股东权益的差异。

　　综上所述，拟置出资产模拟合并报表少数股东权益金额较大，与拟置出资产模拟合并报表净资产有较大差异。

　　三、结合《企业会计准则》具体条款，说明本次资产出售的会计处理方式，及对你公司母公司财务报表和合并财务报表主要财务数据的影响。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》第十七条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

　　公司本次资产出售的会计处理方式预计为终止确认置出的资产负债，将其与重组方案确定的支付对价1元之间的差额计入投资收益科目。具体会计分录如下：

　　借：货币资金 （名义对价1元）

　　借：拟置出的各项负债

　　贷：拟置出的各项资产

　　贷：投资收益

　　在编制备考合并财务报表时，公司将重组方案确定的支付对价1元作为备考合并财务报表2023年1月1日的已收到的处置对价，并根据上述对价调整“归属于母公司所有者权益”。因此，备考审阅报告利润表未涉及该项投资收益。上市公司及备考审阅报告主要财务数据差异如下：

　　母公司财务报表主要财务数据变动情况：

　　

　　合并财务报表主要财务数据变动情况：

　　

　　四、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第三十七条说明你公司仅编制最近一年而非最近一年一期备考财务报表的原因，是否符合规则要求。

　　本次交易的评估基准日为2024年12月31日，故公司于2025年6月16日公告的备考审阅报告中仅编制最近一年报表。由于财务报告数据有效期为6个月，因此，公司已将报告期更新最近一期至2025年1-4月，并已同步公告了《中交地产股份有限公司备考审阅报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A12号），备考报告报告期为2024年和2025年1-4月。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，符合《企业会计准则》的规定。

　　2、评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表中本部金额一致；拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著原因具有合理性。

　　3、本次资产出售的会计处理方式，符合《企业会计准则》的规定。

　　4、备考财务报表的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规则要求。

　　会计师基于为中交地产2024年度的备考财务报表执行的审阅程序、为拟置出模拟财务报表执行的审计程序、执行的访谈公司及评估师等核查程序，意见如下：

　　1、备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，在相关假设均成立的前提下，没有注意到任何事项使会计师相信没有在所有重大方面与备考财务报表编制基础保持一致，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2、公司关于评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表中本部金额一致；拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著原因具有合理性的说明在所有重大方面与会计师在执行核查程序中获取的资料以及了解的信息一致。

　　3、公司关于本次资产出售的会计处理方式的说明在所有重大方面与会计师在执行核查程序中获取的资料以及了解的信息一致。

　　经核查，评估师认为：

　　评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表中本部金额一致；拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益金额差异显著原因具有合理性。

　　问题七：关于关联交易

　　披露文件显示，本次交易完成后，交易标的与你公司及子公司之间发生的交易将构成关联交易。本次交易完成后，你公司2024年度关联销售金额将由44.44亿元下降至4.99亿元，但占营业收入的比例将由24.28%上升至45.51%，关联采购金额将由29.74亿元下降至0.67亿元，占营业成本的比例将由17.59%下降至8.39%。本次交易完成后，你公司主营物业管理及资产管理业务能够广泛服务于中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）所处地产、公路及港口建设等各类行业，你公司关联交易收入主要为对关联公司的物业管理等收入。请你公司：

　　（1）结合未来经营计划和发展战略，说明交易完成后是否将新增重大关联销售，你公司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性。

　　（2）交易完成后你公司的主营业务收入是否将主要依赖于关联方，是否符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求；你公司是否会丧失独立经营能力，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

　　请独立财务顾问、会计师、独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合未来经营计划和发展战略，说明交易完成后是否将新增重大关联销售，你公司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性。

　　（一）交易完成后不新增重大关联销售

　　根据上市公司2024年度报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　

　　本次交易完成后，公司不再持有标的资产的股权，交易对方为上市公司控股股东，标的资产与上市公司合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易，因此，关联交易金额将大幅度降低，2024年度关联销售减少40.37亿元。同时，由于标的资产与上市公司及其子公司之间发生的交易将构成关联交易，因此，新增少量关联交易，2024年关联销售增加0.93亿元。本次交易不新增重大关联销售。2024年度关联销售金额将由44.44亿元下降至4.99亿元。但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升，占营业收入的比例将由24.28%上升至45.51%。

　　根据上市公司2024年度报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的关联销售占比为45.51%。主要原因为：

　　1、公司持续构建“大交通服务”和“大城市服务”特色优势，与传统物业公司聚焦于住宅物业相比，公司在写字楼、公建等业态的布局更多。中交集团下属较多自持的非住宅物业，中交服务为其开展的物业服务，形成关联交易。

　　2、从行业发展规律看，物业服务等轻资产业务主体通常先基于自身或关联方来源项目实现服务能力的培育及积累，导致关联方业务占比较高，随着项目的经验积淀，形成有一定竞争力的管理能力和品牌效应之后，从而逐步提升优质第三方项目的获取，关联方收入占比随之降低。公司物业服务业务的主体中交服务，目前相较于市场头部的物业公司，业务体量较小，主要是基于中交集团物业资源整合平台的定位，前期整合了中交集团内大量业务资源，因此，目前公司所处的发展阶段决定了关联交易占比较高的现实情况。随着后续外部业务的持续扩张和发展，关联销售占比有望随之降低。

　　公司在提升集团内资源协同的基础上，重视加强市场化业务的拓展。已经建立了相应的管理机制、市场拓展机制、产品服务标准、人才引培体系等，先后成功签约一批代表性项目，涵盖国央企后勤、金融机构、高校、大型城服、交通枢纽等特色业态，在第三方市场逐步找到发力点，2025年1-4月，公司共签约三方合同16个，合同额2.42亿元，同比增幅79%。同时，公司将会尝试通过合联营、并购等多种方式扩大第三方业务规模并提升品牌认可度。

　　未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

　　综上所述，交易完成后不新增重大关联销售。

　　（二）公司将采取措施确保关联交易的合规性及定价公允性

　　1、合规性方面

　　上市公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。本次交易完成后，上市公司将严格遵守相关规定，进一步规范和减少关联交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格开展关联交易，并按相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　　2、定价公允性方面

　　在关联交易项目中，采取酬金制的项目，固定酬金收取标准按照市场行情议定；采取包干制的项目，业态为住宅类的（未成立业委会的前期物业服务），需按照《物业管理条例》开展招投标工作，单价需参照地区指导价标准，公允透明。业态为非住宅类的，主要根据项目不同品质需求和业主个性化服务需求，经参照周边市场行情、项目管理难易程度、设施设备能耗情况综合确定。

　　决策及审批方面，中交服务在拓展此类业务时，对关联方和非关联方均使用同一套报价标准，并在报价时结合同地区同类型项目价格作为参考。因此，关联交易价格具备公允性。

　　综上，本次交易不新增重大关联销售。本次交易完成后，关联销售金额将降低，但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升。在本次交易完成后，上市公司将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易，并按市场化原则和合理、公允的价格开展必要的关联交易，确保关联交易的合规性和定价公允性。

　　二、交易完成后你公司的主营业务收入是否将主要依赖于关联方，是否符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求；你公司是否会丧失独立经营能力，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

　　（一）交易完成后公司的主营业务收入不存在主要依赖于关联方，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求

　　根据上市公司2024年度报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的关联销售占比为45.51%。主要原因为：

　　1、公司持续构建“大交通服务”和“大城市服务”特色优势，与传统物业公司聚焦于住宅物业相比，公司在写字楼、公建等业态的布局更多。中交集团下属较多自持的非住宅物业，中交服务为其开展的物业服务，形成关联交易。

　　2、基于中交集团物业资源整合平台的定位，公司物业服务业务的主体中交服务前期整合了中交集团内大量业务资源，随着后续外部业务的持续扩张和发展，关联销售占比有望随之降低。

　　公司在提升集团内资源协同的基础上，重视加强市场化业务的拓展。已经建立了相应的管理机制、市场拓展机制、产品服务标准、人才引培体系等，先后成功签约一批代表性项目，涵盖国央企后勤、金融机构、高校、大型城服、交通枢纽等特色业态，在第三方市场逐步找到发力点。同时，公司将会尝试通过合联营、并购等多种方式扩大第三方业务规模并提升品牌认可度。

　　综上，公司主营业务收入不存在主要依赖于关联方的情形，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求。

　　（二）公司不存在丧失独立经营能力情况，符合《重组办法》第十一条第（六）项关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

　　1、公司不存在丧失独立经营能力情况

　　本次交易完成后，未来上市公司的主营业务将变更为物业服务、资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）。公司物业服务业务主要由子公司中交服务开展，中交服务定位为中交集团物业资源整合平台、总控平台和发展平台，也是持续拓展商业管理业务的主体，其具备完整的业务经营能力及独立团队；自持物业的运营及管理业务，主要是基于自有物业资产（如深圳中交科技城）开展。

　　经过多年发展，公司在物业管理行业具有一定特色，形成了“中交服务”品牌，在行业内和市场上具有一定知名度，先后荣获“2024中国交通物业服务优秀企业”、“2024中国产业园区物业服务企业TOP20”等多项荣誉，具备较高的市场竞争力及持续经营能力。品牌规范不断巩固、品牌影响持续增强、行业认可度显著提升。根据中国物业服务百强企业研究公布，中交服务位列“2025中国物业服务百强企业名单”第23位。中交服务后获得各专项领域荣誉40余项，成功当选雄安物业管理协会首届会长单位。

　　未来公司将进一步突出特色竞争优势，采取提升集团内资源协同、加强市场化业务拓展、开展行业收并购、发展商业管理服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。

　　2、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

　　（1）资产方面

　　交易后中交地产及其保留的子公司仍将具有独立、完整的经营性资产。公司控股股东及其控制的其他企业目前不存在未来也将持续避免违规占用中交地产及其控制的子公司的资金、资产及其他资产。

　　（2）人员方面

　　①上市公司本部层面

　　根据本次交易方案和公司员工安置方案，为保障上市公司的独立运营，交易完成后上市公司将保留涉及上市公司董事会运作、信息披露等关联业务岗位的员工和财务人员。相关人员均为上市公司全职人员，仅负责上市公司相关事务，不存在与置出资产、控股股东人员交叉的情形。

　　②子公司层面

　　本次交易后，上市公司所保留子公司目前均为独立运营主体，拥有独立办公场所。子公司员工均为负责轻资产业务的专职员工，不参与本次交易置出的房地产开发业务，因此不存在与置出资产、控股股东人员交叉的情形。

　　③董监高情况

　　未来上市公司董监高人员安排尚未完全确定，上市公司将确保其高级管理人员不存在在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务的情形。

　　（3）财务方面

　　目前上市公司及其控制的子公司均建立了独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。其财务人员不存在在地产集团及其下属企业兼职的情况。未来上市公司将持续保持其财务独立性。

　　（4）机构方面

　　目前中交地产及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与地产集团所控制的其他企业之间在组织机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　目前中交地产及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权。

　　（5）业务方面

　　交易完成后公司主营业务将变更为物业服务和资产管理与运营。中交地产子公司中交服务目前定位为中交集团物业资源整合平台、总控平台和发展平台。中交服务自成立以来一直独立运作，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

　　同时为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后可能发生的同业竞争，上市公司控股股东地产集团、间接控股股东中交集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　其中，控股股东地产集团承诺如下：

　　“本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

　　上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”

　　间接控股股东中交集团承诺如下：

　　“本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

　　上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”

　　此外，上市公司控股股东此前已出具了《控股股东及实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函》，未来还将继续履行承诺内容。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

　　三、中介机构及独立董事核查意见

　　经核查，独立财务顾问、独立董事认为：

　　1、本次交易不新增重大关联销售。本次交易完成后，关联销售金额将降低，但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升。在本次交易完成后，上市公司将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易，并按市场化原则和合理、公允的价格开展必要的关联交易，确保关联交易的合规性和定价公允性。

　　2、交易完成后公司的主营业务收入不存在主要依赖于关联方的情形，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

　　会计师基于执行的审阅备考财务报表的关联交易明细的审阅程序以及询问公司等核查程序，意见如下：

　　1、公司关于本次交易不新增重大关联销售，本次交易完成后，关联销售金额将降低，但由于置出房地产开发业务后，上市公司总收入规模发生大幅度下降，因此，关联销售占比有提升的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　2、公司关于交易完成后公司的主营业务收入不存在主要依赖于关联方的情形，符合《重组办法》中关于不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易的相关要求，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　问题八：关于同业竞争

　　披露文件显示，本次交易完成后，你公司不再从事房地产开发业务，主营业务将变更为物业服务和资产管理与运营，此前房地产开发业务同业竞争情况也因此消除。根据本次重组方案及你公司和标的公司目前的经营状况，你公司与控股股东地产集团、间接控股股东中交集团及其控制的其他企业之间不存在新增重大不利影响的同业竞争的情况。中交物业有限公司与你公司同受控股股东地产集团控制，为你公司关联方。请你公司：

　　（1）结合中交物业有限公司主营业务，说明中交物业有限公司是否会与你公司形成重大不利同业竞争。

　　（2）详细梳理控股股东地产集团和间接控股股东中交集团下属物业服务和资产管理与运营企业的情况及对应财务数据，同时说明对应业务收入或者毛利占你公司对应业务收入或者毛利的情况，充分论证本次交易是否符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。

　　（3）控股股东地产集团和间接控股股东中交集团下属其他企业未来是否存在进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划，未来是否存在新增同业竞争的可能。

　　请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合中交物业有限公司主营业务，说明中交物业有限公司是否会与你公司形成重大不利同业竞争。

　　（一）中交物业有限公司（以下简称“中交物业”）基本情况

　　1、概况

　　

　　2、股权结构及产权控制关系

　　截至本回复出具日，中交物业有限公司的股权架构如下：

　　

　　（二）中交物业有限公司主营业务情况

　　1、主营业务基本情况

　　中交物业主营业务为物业管理、经营性物业资产，目前在管项目3个，包含1个住宅项目和2个办公类物业。截至2024年末，中交物业在管面积41.68万平方米。2024年中交物业的物业服务和资产管理相关营业收入为9,022.60万元，毛利2,438.61万元。

　　2、中交物业同业竞争情况

　　上述中交物业的物业服务及资产管理项目与上市公司构成相似业务。截止本回复出具日，中交物业因历史原因部分房产尚未办理取得权属证书，资产合规性方面尚不满足注入上市公司的条件，且正在履行的物业合同主要为面向小业主，业主人数多，业务转移难度较大，暂无法将中交物业的物业业务转移至上市公司。中交服务已与中房集团签署《中交物业有限公司及其相关业务委托管理协议》，中房集团将中交物业及其相关业务委托中交服务实施托管经营。目前，托管协议仍在生效中。

　　（三）中交物业是否会与中交地产形成重大不利同业竞争

　　根据中交物业2024年财务报表和中交地产本次重组后备考财务报表进行测算，中交物业2024年收入占中交地产交易完成后备考报表收入的比例为8.22%，毛利占比为8.08%，均低于30%，具体测算如下：

　　单位：万元

　　

　　综合上述财务数据测算，同时鉴于中交物业目前日常经营已由中交服务托管，中交物业与中交地产不构成重大不利影响的同业竞争。后续公司将在相关资产权属合规和取得业主委员会同意的前提下，持续推动通过合同换签等方式将中交物业存在同业竞争业务转移至上市公司，从而彻底解决中交物业的同业竞争问题。

　　二、详细梳理控股股东地产集团和间接控股股东中交集团下属物业服务和资产管理与运营企业的情况及对应财务数据，同时说明对应业务收入或者毛利占你公司对应业务收入或者毛利的情况，充分论证本次交易是否符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。

　　本次交易完成后中交地产将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务。

　　其中，物业服务业务由中交服务实施，主要包括保安、保洁、保绿、保修四项基础保障及客户服务等综合增值服务。资产运营及管理业务方面，主要包括：1）中交服务运营及管理（包括商业策划咨询及招商、运营管理）的办公类资产。2）中交地产自持及运营管理深圳中交科技城、华通大厦等，该业务主要是依托于固定资产本身价值，不是公司未来对外拓展的方向。

　　因此，公司针对控股股东地产集团和间接控股股东中交集团存在的物业服务和办公类资产的商业管理业务进行了梳理分析如下：

　　（一）控股股东地产集团及其下属企业物业服务和资产管理与运营企业的情况及对应财务数据

　　1、控股股东地产集团下属企业物业服务和资产管理与运营企业情况

　　地产集团下属控股公司存在开展物业服务和资产管理与运营企业的基本情况如下：

　　

　　经梳理，2024年地产集团下属企业与物业服务和办公类资产管理相关营业收入合计为9,054.61万元，毛利金额合计为2,444.04万元。

　　2、间接控股股东中交集团下属企业物业服务和资产管理与运营企业情况

　　经中交集团梳理，除上述地产集团下属企业存在的对外开展物业服务和办公类资产管理的情况外，中交集团及下属企业不存在对外开展物业服务和办公类资产管理的情况。

　　（二）说明对应业务收入或者毛利占你公司对应业务收入或者毛利的情况，充分论证本次交易是否符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。

　　根据上述地产集团和中交集团下属企业2024年财务报表和中交地产本次重组后备考财务报表进行测算，上述地产集团及中交集团下属企业2024年物业服务和办公类资产管理的收入占中交地产交易完成后备考报表收入的比例为8.25%，毛利占比为8.10%，均低于30%。因此，本次交易符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求，具体测算如下：

　　单位：万元

　　

　　三、控股股东地产集团和间接控股股东中交集团下属其他企业未来是否存在进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划，未来是否存在新增同业竞争的可能。

　　根据中交集团和地产集团对于未来上市公司的定位及发展规划，重组完成后上市公司将作为中交集团内唯一从事物业服务和资产管理与运营业务的平台。因此，中交集团和地产集团均不存在自身或其他下属企业进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划。

　　为避免后续新增同业竞争业务，上市公司控股股东地产集团、间接控股股东中交集团已分别于2025年6月16日签署《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　其中，控股股东地产集团承诺如下：

　　“一、上市公司的业务定位

　　本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

　　二、避免同业竞争的承诺

　　本公司作为上市公司的控股股东，现承诺如下：

　　本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

　　上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”

　　间接控股股东中交集团承诺如下：

　　“一、上市公司的业务定位

　　本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、主要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

　　二、避免同业竞争的承诺

　　本公司作为上市公司的间接控股股东，现承诺如下：

　　本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务。

　　上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中交地产造成的全部经济损失。”

　　根据上述同业竞争承诺内容，未来地产集团和中交集团下属其他企业不存在进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划，地产集团及中交集团也将加强内部管理，防止未来新增重大不利影响的同业竞争。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、中交物业与中交地产不构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、地产集团和中交集团下属物业服务和资产管理与运营企业的相关业务收入和毛利占重组后上市公司的收入和毛利比例分别为8.25%和8.10%，占比较低，符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。

　　3、地产集团和中交集团下属其他企业不存在进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划，地产集团及中交集团也将加强内部管理，防止未来新增重大不利影响的同业竞争。

　　会计师基于执行的获取中交集团下属中交物业有限公司的2024年财务报表、访谈公司等核查程序，意见如下：

　　1、公司关于中交物业有限公司与中交地产不构成重大不利影响的同业竞争的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　2、公司关于地产集团及中交集团梳理的控股股东地产集团和间接控股股东中交集团下属的对中交集团外部经营的物业服务和资产管理与运营企业对应的业务收入和毛利占重组后上市公司的收入和毛利比例分别为8.25%和8.10%，占比较低，符合《重组办法》关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　3、公司关于地产集团和中交集团下属其他企业不存在进一步发展物业服务和资产管理与运营业务的规划，防止未来新增重大不利影响的同业竞争的说明在所有重大方面与会计师在执行核查工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年7月25日

　　

　　证券代码：000736              证券简称：*ST中地              公告编号：2025-080

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148551              债券简称：23中交06

　　债券代码：134164              债券简称：25中交01

　　债券代码：133965              债券简称：25中交02

　　债券代码：134197              债券简称：25中交03

　　中交地产股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易报告书

　　（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”）。

　　公司于2025年6月17日披露了《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件，并于2025年6月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第9号），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《重组报告书》等文件进行了修订和补充。

　　鉴于《重组报告书》中财务数据有效期截止日为2024年12月31日，公司及中介机构对本次交易的标的资产相关财务数据进行了加期审计，在《重组报告书》中补充了2025年1-4月/截至2025年4月30日的相关财务数据。

　　《重组报告书》主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与《重组报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2025年7月25日

　　

　　证券代码：000736              证券简称：*ST中地              公告编号：2025-081

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148551              债券简称：23中交06

　　债券代码：134164              债券简称：25中交01

　　债券代码：133965              债券简称：25中交02

　　债券代码：134197              债券简称：25中交03

　　中交地产股份有限公司

　　关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　中交地产股份有限公司(以下简称“公司”或“中交地产”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的50%，对合并报表外单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的30%，请投资者充分关注担保风险。

　　公司于2025年7月24日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》。

　　本议案已经公司监事会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、新增担保情况

　　公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司为本次交易拟置出的部分标的公司及其子公司的金融机构债务提供了担保。根据公司与地产集团签署的《资产出售协议》，公司应在本次交易交割前解除相关担保，由地产集团或其指定主体另行提供担保权人认可的担保；若经公司综合判断前述担保预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成公司的内部审议及公告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

　　截至公司第十届董事会第五次会议召开日，尚有8笔中交地产对标的公司及其子公司金融机构债务担保的变更事宜尚在沟通中，包括7笔对中交地产合并报表范围内企业提供的担保和1笔对中交地产联营企业提供的担保。本次交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司及其子公司与公司同受地产集团控制或为地产集团联营企业，该等标的公司及其子公司由公司合并报表范围内的企业或联营企业变更成为合并报表范围外的关联方或控股股东的联营企业。如公司未能在本次交易交割日前解除该等担保，公司需在本次交易完成后继续向该等企业提供担保，其中对本次交易后地产集团控股子公司的担保将构成上市公司的关联担保。公司本次交易完成后继续为部分标的公司及其子公司提供担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保，其中部分担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性。

　　2025年12月31日前，公司继续为下述8笔标的公司及其子公司的相应债务提供担保，并由交易对方地产集团就该等担保向上市公司提供反担保。上述期限过后，地产集团需使上市公司不再向标的公司及其子公司提供担保，或提供其他合理可行措施，确保上市公司不因上述担保事项发生损失。

　　本次交易完成后，公司预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的具体情况如下：

　　

　　二、被担保人基本情况

　　（一）昆明中交熙盛房地产有限公司（以下简称“昆明中交熙盛”）

　　1、基本情况

　　

　　2、 财务信息

　　单位：元

　　

　　3、 股权结构

　　中交地产、中交第二航务工程局有限公司和中交昆明建设发展有限公司分别持有昆明中交熙盛62%、30%和8%的股权。

　　4、关联关系

　　本次交易完成后，公司不再持有昆明中交熙盛股权，公司与昆明中交熙盛同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，昆明中交熙盛与公司存在关联关系。

　　5、经查询，昆明中交熙盛资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）昆明中交盛洋房地产有限公司（以下简称“昆明中交盛洋”）

　　1、基本情况

　　

　　2、财务信息

　　单位：元

　　

　　3、股权结构

　　中交地产全资子公司中交（云南）房地产开发有限公司和昆明众森建设项目管理合伙企业（有限合伙）分别持有昆明中交盛洋99%和1%的股权。

　　4、关联关系

　　本次交易完成后，公司不再持有昆明中交盛洋股权，公司与昆明中交盛洋同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，昆明中交盛洋与公司存在关联关系。

　　5、经查询，昆明中交盛洋资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　（三）中交美庐（绍兴）置业有限公司（以下简称“中交美庐绍兴”）

　　1、基本情况

　　

　　2、 财务信息

　　单位：元

　　

　　3、股权结构

　　中交地产全资子公司中交美庐（杭州）置业有限公司、杭州旌杭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有中交美庐绍兴99.95%和0.05%的股权。

　　4、关联关系

　　本次交易完成后，公司不再持有中交美庐绍兴股权，公司与中交美庐绍兴同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中交美庐绍兴与公司存在关联关系。

　　5、经查询，中交美庐绍兴资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　（四）南京中劲房地产开发有限公司（以下简称“南京中劲”）

　　1、基本情况

　　

　　2、财务信息

　　单位：元

　　

　　3、股权结构

　　中交地产全资子公司湖南修合地产实业有限责任公司、常州路劲房地产开发有限公司和南京市中隽企业咨询管理合伙企业（有限合伙）分别持有南京中劲59.90%、40.00%和0.10%的股权。

　　4、关联关系

　　本次交易完成后，公司不再持有南京中劲股权，公司与南京中劲同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京中劲与公司存在关联关系。

　　5、经查询，南京中劲资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　（五）中交世茂（北京）置业有限公司（以下简称“中交世茂”）

　　1、基本情况

　　

　　2、 财务信息

　　单位：元

　　

　　3、股权结构

　　中交地产全资子公司华通置业有限公司、北京茂康企业管理有限公司和北京金地致远企业管理咨询有限公司分别持有中交世茂37%、35%和28%的股权。

　　4、关联关系

　　本次交易完成后，公司不再持有中交世茂股权，公司与中交世茂同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中交世茂与公司存在关联关系。

　　5、经查询，中交世茂资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　（六）南京中悦房地产开发有限公司（以下简称“南京中悦”）

　　1、基本情况

　　

　　2、财务信息

　　单位：元

　　

　　3、股权结构

　　中交地产全资子公司华通置业有限公司、江苏保利宁晟房地产开发有限公司和南京市中隽企业咨询管理合伙企业（有限合伙）分别持有南京中悦50.90%、49.00%和0.10%的股权。

　　4、关联关系

　　本次交易完成后，公司不再持有南京中悦股权，公司与南京中悦同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京中悦与公司存在关联关系。

　　5、经查询，南京中悦资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　（七）苏州华启地产有限公司（以下简称“苏州华启”）

　　1、基本情况

　　

　　2、 财务信息

　　单位：元

　　

　　3、股权结构

　　中交地产控股子公司中交地产（苏州）有限公司、苏州华融企业管理咨询中心（有限合伙）分别持有苏州华启99.90%和0.10%的股权。

　　4、关联关系

　　本次交易完成后，公司不再持有苏州华启股权，公司与苏州华启同受地产集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州华启与公司存在关联关系。

　　5、经查询，苏州华启资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　（八）武汉嘉秀房地产开发有限公司

　　1、基本情况

　　

　　2、财务信息

　　单位：元

　　

　　3、股权结构

　　中交地产联营企业武汉楚祺房地产开发有限公司持有武汉嘉秀100%的股权。

　　4、关联关系

　　本次交易完成后，公司不再持有武汉嘉秀股权，武汉嘉秀为公司控股股东地产集团的联营企业，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　　5、经查询，武汉嘉秀资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、 担保的主要内容

　　（一） 关于为昆明中交熙盛担保的主要内容

　　借款人、抵押人：昆明中交熙盛

　　担保人：中交地产股份有限公司

　　贷款人：中国银行股份有限公司昆明市东风支行

　　1、 贷款期限：展期后贷款到期日调整至2026年1月23日。

　　2、 担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　（二）关于为昆明中交盛洋担保的主要内容

　　借款人：昆明中交盛洋

　　担保人：中交地产股份有限公司、昆明众森建设项目管理合伙企业（有限合伙）

　　贷款人：恒丰银行股份有限公司昆明分行

　　1、 贷款期限：展期后贷款到期日调整至2026年11月12日。

　　2、 担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　（三）关于为中交美庐绍兴担保的主要内容

　　借款人：中交美庐绍兴

　　担保人：中交地产股份有限公司

　　贷款人：中国建设银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴袍江支行

　　1、 贷款期限：展期后贷款到期日调整至2025年10月31日。

　　2、 担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　（四）关于为南京中劲担保的主要内容

　　借款人、抵押人：南京中劲

　　担保人：中交地产股份有限公司、常州路劲房地产开发有限公司、南京市中隽企业咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　贷款人：中国农业银行股份有限公司南京栖霞支行、中国银行股份有限公司南京城东支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行

　　1、 贷款期限： 2025年6月20日到期17,702万元、2025年12月20日到期29,975万元。

　　2、 担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　（五）关于为中交世茂担保的主要内容

　　借款人、抵押人：中交世茂

　　担保人：中交地产股份有限公司

　　贷款人：北京银行股份有限公司国际新城支行

　　1、 贷款期限：展期后业务到期日不晚于2025年9月13日。

　　2、 担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

　　3、 担保方式：连带责任保证担保。

　　（六）关于为南京中悦担保的主要内容

　　借款人：南京中悦

　　担保人：中交地产股份有限公司

　　贷款人：中国工商银行股份有限公司南京城西支行

　　1、贷款期限：自首次提款日（即2022年12月27日）起60个月。

　　2、担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　（七）关于为苏州华启担保的主要内容

　　借款人：苏州华启

　　担保人：中交地产股份有限公司

　　贷款人：中国工商银行股份有限公司苏州道前支行（作为牵头行和代理行）、江苏苏州农村商业银行股份有限公司相城支行

　　（下转C61版）