证券代码：601136 证券简称：首创证券 公告编号：2025-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
首创证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十四次会议于2025年7月18日以书面方式发出会议通知及会议材料，于2025年7月25日在公司总部会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事11名；实际出席董事11名，其中现场出席的董事7名，以视频方式出席的董事4名。
本次会议由公司董事长毕劲松主持，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。本次董事会会议的召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《首创证券股份有限公司章程》等公司规章制度的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，更好地整合国际资源，提升国际影响力，同意公司发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）。
本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）以及中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定等相关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》。
本议案事先经公司第二届董事会战略委员会和公司第二届董事会独立董事专门会议预审通过。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于审议公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司董事会同意本次发行并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1.上市地点
本次发行的H股股票申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售；国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
5.发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模。公司本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的25%（超额配售权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准、备案和发行时的市场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
6.定价方式
本次发行的发行价格将在不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
7.发行对象
同意本次发行在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的合资格投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场情况确定。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.发售原则
本次发行将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
9.承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
10.其他事项
同意将《关于审议公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》提交公司股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案事先经公司第二届董事会战略委员会和公司第二届董事会独立董事专门会议预审通过。
本议案下第1-9项需提交股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于审议公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为顺利完成本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。
本议案事先经公司第二届董事会战略委员会和公司第二届董事会独立董事专门会议预审通过。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于审议公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于审议提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，同意提请股东会授权董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
1.组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划（包括调整及具体确定投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等）、批准缴纳必要的上市费用及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。
2.在其认为必要且适当的情况下起草、修改、定稿、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、红鲱鱼招股书、发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如适用）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、与本次发行上市相关的其他中介机构聘用协议（如境内外律师、制裁律师（如适用）、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、合规顾问、商标注册代理、其他法律顾问及评估师等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人和/或承销商、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘请、解除或更换保荐人、承销商成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、境内外律师、会计师、收款银行、印刷商、公关公司、财务顾问、内控顾问、合规顾问、商标注册代理、（联席）公司秘书、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构并与有关机构商讨并签订聘用协议；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等境内外监管部门进行沟通并作出有关答复、承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署招股说明书验证笔记以及责任书、授权书，决定与本次发行上市相关的费用、发布上市招股的正式通告、定稿、派发、大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）以及申请表格、批准和签署股份过户登记协议和FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE （FINI）协议等协议及一切与上市招股及本次发行上市有关的公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；根据《香港上市规则》第3.05条规定委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道以及（如适用）委任、更换任何替任授权代表；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；全权处理国有股东标识管理有关方案（如涉及）并报相关部门批准有关事宜，以及其他与本次发行上市有关的事项。
3.根据股东会审议通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向境内外有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；起草、修改、签署、执行、完成须向境内外政府有关部门、监管机构、组织、个人提交的与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、承诺、确认、授权、反馈回复（书面或口头）及所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书、申请表格、电子表格、董事会决议、承诺函等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件）并在有关文件上加盖公章（如需），并代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并提交相关文件及承诺、确认和授权；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-Submission System）申请，代表本公司向香港联交所进行电子呈交系统（E-Submission System）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜），批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4.在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司确认、批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称A1表格）（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及相关文件的形式与内容，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件及信息及支付首次上市费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格和文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
①只要公司的证券仍然在主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
②在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给交易所；并谨此确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
③如情况出现任何变化，令(i)A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或(ii)在上市申请过程中提交给交易所的资料在任何重大方面不准确完备，或具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知交易所；
④在证券开始买卖前，公司会向交易所提交《香港上市规则》第9.11(37)条规定的声明（登载于监管表格的F表格）；
⑤按照《上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的规定在适当时间提交文件；及。
⑥公司会遵守交易所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档（所有下述文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定）：
①公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称规则）第5（1）条，将申请书（定义见规则第2条）送交香港证监会存档。根据规则第5（2）条，公司兹授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
②公司谨此确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
③假如公司之证券开始在交易所上市，公司必须根据规则第7（1）及（2）条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交证监会存档。根据规则第7（3）条，公司兹授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档；
④将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；及
⑤除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
5.批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；代表公司批准对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所及香港证监会就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。
6.根据境内外法律、法规、监管规则及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则等）、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行上市前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、商务主管部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关前述文件变更的核准、批准、审批、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
7.批准将本次董事会决议的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
8.根据境内外有关政府部门监管机构或证券交易所的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
9.批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
10.授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
11.授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
12.授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例相关规定，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
13.办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的其他事宜。
14.在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
15.上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
16.提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
上述授权的有效期为本议案经股东会审议通过之日起24个月，公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于审议确定董事会授权人士的议案》
为顺利完成本次发行上市，董事会同意在获得股东会批准《关于审议提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权董事长、董事会秘书作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于审议公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》
同意本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后用于增加资本金，补充营运资金，用于境内外证券相关业务发展及投资，提升公司业务的市场竞争力和抗风险能力等用途，具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。除非另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司招股书描述用途以及比例进行使用。
同意董事会及/或其授权人士在股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行必要的调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。
本议案事先经公司第二届董事会战略委员会和公司第二届董事会独立董事专门会议预审通过。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于审议公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。
本议案事先经公司第二届董事会审计委员会和公司第二届董事会独立董事专门会议预审通过。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于审议公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》
经过综合考量和审慎评估，同意聘请安永会计师事务所为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。
本议案事先经公司第二届董事会审计委员会和公司第二届董事会独立董事专门会议预审通过。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于审议公司聘请H股发行及上市其他相关中介机构的议案》
同意公司聘请保荐人、整体协调人、境内外律师、行业顾问等中介机构及其费用方案，并授权经营管理层具体办理与本次发行上市有关的中介机构聘请事务。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于审议不再设立监事会并修改＜公司章程＞及相关议事规则的议案》
为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律法规的规定并结合公司实际情况，同意公司不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，并对《首创证券股份有限公司章程》《首创证券股份有限公司股东会议事规则》《首创证券股份有限公司董事会议事规则》进行修改。公司第二届监事会监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东会审议通过之日。届时，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务，《首创证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度相应废止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于不再设立监事会并修改＜公司章程＞及相关议事规则的公告》。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十二）逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定并结合公司实际情况，同意对公司内部治理制度进行修订。具体包括以下子议案：
1.关于修订《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.关于修订《首创证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.关于修订《首创证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.关于修订《首创证券股份有限公司对外投资管理制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
5.关于修订《首创证券股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
6.关于修订《首创证券股份有限公司总经理工作细则》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
7.关于修订《首创证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.关于修订《首创证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
9.关于修订《首创证券股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
10.关于修订《首创证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
11.关于修订《首创证券股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
12.关于修订《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
13.关于修订《首创证券股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
14.关于修订《首创证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
15.关于修订《首创证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
16.关于修订《首创证券股份有限公司投资者关系管理制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
17.关于修订《首创证券股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
18.关于修订《首创证券股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.关于制定《首创证券股份有限公司董事离职管理制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案下第1、2、3、4、5、10项子议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关内部治理制度。
（十三）审议通过《关于制定公司于H股发行上市后生效的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则的议案》
同意本次发行上市后适用的《首创证券股份有限公司章程（草案）》《首创证券股份有限公司股东会议事规则（草案）》《首创证券股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规定必须由股东会审议的事项的情况下，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于制定公司于H股发行上市后生效的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则的公告》。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十四）逐项审议通过《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟与公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》等12项内部治理制度进行修订和调整，具体包括以下子议案：
1.关于制定H股上市后适用的《董事会成员及员工多元化政策（草案）》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.关于制定H股上市后适用的《股东通讯政策（草案）》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.关于修订H股上市后适用的《首创证券股份有限公司独立董事工作制度（草案）》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.关于修订H股上市后适用的《首创证券股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
5.关于修订H股上市后适用的《首创证券股份有限公司对外担保管理制度（草案）》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
6.关于修订H股上市后适用的《首创证券股份有限公司对外投资管理制度（草案）》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
7.关于修订H股上市后适用的《首创证券股份有限公司总经理工作细则（草案）》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.关于修订H股上市后适用的《首创证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则（草案）》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
9.关于修订H股上市后适用的《首创证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草案）》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
10.关于修订H股上市后适用的《首创证券股份有限公司信息披露管理制度（草案）》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
11.关于修订H股上市后适用的《首创证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
12.关于修订H股上市后适用的《首创证券股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度（草案）》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案下第3、4、5、6项子议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关内部治理制度。
（十五）审议通过《关于制定公司＜境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度＞的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《首创证券股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于推选杨海滨先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会同意提名杨海滨先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起至公司第二届董事会董事任期届满之日止。杨海滨先生作为独立董事的津贴自任职生效之日起按照公司第二届董事会独立董事津贴标准执行。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于增选独立董事的公告》。
本议案事先经公司第二届董事会薪酬与提名委员会预审通过。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
董事会确认本次发行上市后，公司各董事角色及职能划分如下：
1.执行董事：毕劲松、张涛、程家林、据职工民主选举程序选举出的职工代表董事
2.非执行董事：刘惠斌、秦怡、李洋、田野
3.独立非执行董事：叶林、王锡锌、张健华、荣健、杨海滨
上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
同意对公司本次发行上市后的董事会专门委员会成员进行调整，如本次增选的独立董事获股东会选举通过，则自其正式履职之日起，公司各专门委员会成员如下：
1.战略委员会：由毕劲松、张涛、李洋、田野、张健华组成，其中毕劲松为主任委员；
2.薪酬与提名委员会：由张健华、毕劲松、叶林、荣健组成，其中张健华为主任委员；
3.审计委员会：由荣健、王锡锌、田野组成，其中荣健为主任委员；
4.风险控制委员会：由叶林、张涛、刘惠斌组成，其中叶林为主任委员。
上述董事会专门委员会成员调整自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
1.同意《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）项下的联席公司秘书：何峰、岑影文，该等任职自公司董事会审议通过本议案，并于公司通过香港联交所聆讯之日起生效，任期三年；
《联交所上市规则》项下的授权代表：董事长、董事会秘书，该等委任自公司董事会审议通过本议案，并于公司本次发行上市之日起正式生效；
《公司条例》（香港法例第622章）第16部下的授权代表：岑影文。
2.同意授权董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书聘任及授权代表委任事宜，并可根据需要，调整上述人选和任职时间及期限。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》
同意公司根据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。同意授权董事会授权人士单独或共同处理与非香港公司注册相关的事项。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
公司全体董事对本事项回避表决，本次投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险事宜将直接提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于审议公司申请注册发行2025年永续次级债券的议案》
1.同意公司注册发行不超过50亿元公开发行永续次级债券。要素如下：
（1）注册发行主体：首创证券股份有限公司
（2）注册发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元），最终以中国证监会出具的债券注册批复为准
（3）发行期限：每一计息周期不超过 5年（3+N或5+N）
（4）发行方式：面向专业投资者公开发行
（5）募集资金用途：偿还公司债务、补充营运资金等符合监管规定的用途
（6）发行安排：一次注册，分期发行
以上条款以中国证监会出具的债券注册批复为准。
2.授权公司经营管理层全权办理与本次注册、发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件确定具体的发行期数、发行时机、发行规模、发行期限、起息日、到期日、续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等与发行条款有关的全部事宜；根据本次债券发行的实际需要，聘任各中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债券相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；办理本次债券注册发行的申请、备案、发行、转让、登记、托管、结算、上市、付息、兑付（含付息兑付相关资金支出）及进行相关的年度或临时信息披露等具体事宜；根据实际情况在监管允许范围内决定募集资金的具体用途及临时补流安排；办理与本次债券发行相关的其它事宜。
3.同意本次债券注册发行相关决议有效期自公司股东会审议通过之日起，在本次债券的注册、发行及存续期内持续有效，至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
1.同意召开公司2025年第一次临时股东会；
2.同意授权公司董事长择机确定2025年第一次临时股东会具体召开时间、地点，并由公司董事会秘书安排向公司全体股东发出召开股东会的通知和其他相关文件。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
首创证券股份有限公司
董 事 会
2025年7月26日
证券代码：601136 证券简称：首创证券 公告编号：2025-021
首创证券股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
首创证券股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十次会议于2025年7月18日以书面方式发出会议通知及会议材料，于2025年7月25日在公司总部会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名；实际出席监事5名，其中现场出席的监事2名，以视频方式出席的监事3名。
本次会议由监事会主席李章先生主持，公司相关高级管理人员列席会议。本次监事会会议的召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司规章制度的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，更好地整合国际资源，提升国际影响力，同意公司发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）。
本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）以及中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定等相关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于审议公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司监事会同意本次发行并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1.上市地点
本次发行的H股股票申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售；国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
5.发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模。公司本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的25%（超额配售权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准、备案和发行时的市场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
6.定价方式
本次发行的发行价格将在不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
7.发行对象
同意本次发行在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的合资格投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场情况确定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.发售原则
本次发行将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于审议公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为顺利完成本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于审议公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于审议公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》
同意本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后用于增加资本金，补充营运资金，用于境内外证券相关业务发展及投资，提升公司业务的市场竞争力和抗风险能力等用途，具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。除非另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司招股书描述用途以及比例进行使用。
同意董事会及/或其授权人士在股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行必要的调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于审议公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于审议公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》
经过综合考量和审慎评估，同意聘请安永会计师事务所为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于审议公司聘请H股发行及上市其他相关中介机构的议案》
同意公司聘请保荐人、整体协调人、境内外律师、行业顾问等中介机构及其费用方案，并授权经营管理层具体办理与本次发行上市有关的中介机构聘请事务。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于审议公司申请注册发行2025年永续次级债券的议案》
1.同意公司注册发行不超过50亿元公开发行永续次级债券。要素如下：
（1）注册发行主体：首创证券股份有限公司
（2）注册发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元），最终以中国证监会出具的债券注册批复为准
（3）发行期限：每一计息周期不超过 5年（3+N或5+N）
（4）发行方式：面向专业投资者公开发行
（5）募集资金用途：偿还公司债务、补充营运资金等符合监管规定的用途
（6）发行安排：一次注册，分期发行
以上条款以中国证监会出具的债券注册批复为准。
2.授权公司经营管理层全权办理与本次注册、发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件确定具体的发行期数、发行时机、发行规模、发行期限、起息日、到期日、续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等与发行条款有关的全部事宜；根据本次债券发行的实际需要，聘任各中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债券相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；办理本次债券注册发行的申请、备案、发行、转让、登记、托管、结算、上市、付息、兑付（含付息兑付相关资金支出）及进行相关的年度或临时信息披露等具体事宜；根据实际情况在监管允许范围内决定募集资金的具体用途及临时补流安排；办理与本次债券发行相关的其它事宜。
3.同意本次债券注册发行相关决议有效期自公司股东会审议通过之日起，在本次债券的注册、发行及存续期内持续有效，至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于审议不再设立监事会并修改＜公司章程＞及相关议事规则的议案》
为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律法规的规定并结合公司实际情况，同意公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，并对《首创证券股份有限公司公司章程》《首创证券股份有限公司股东会议事规则》《首创证券股份有限公司董事会议事规则》进行修改。公司第二届监事会监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东会审议通过之日。届时，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务，《首创证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度相应废止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于不再设立监事会并修改＜公司章程＞及相关议事规则的公告》
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于制定公司于H股发行上市后生效的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则的议案》
同意本次发行上市后适用的《首创证券股份有限公司公司章程（草案）》《首创证券股份有限公司股东会议事规则（草案）》《首创证券股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规定必须由股东会审议的事项的情况下，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于制定公司于H股发行上市后生效的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则的公告》。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
同意公司投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
同意提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》、其他境外相关规定及行业惯例，并参考行业水平的前提下单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
首创证券股份有限公司
监 事 会
2025年7月26日
证券代码：601136 证券简称：首创证券 公告编号：2025-023
首创证券股份有限公司
关于筹划发行H股股票
并在香港联合交易所有限公司
上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
首创证券股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月25日召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于审议公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，更好地整合国际资源，提升国际影响力，公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内（即自公司股东会通过之日起24个月或自动或经另行同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。
本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定等相关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
截至本公告披露日，公司正积极推进本次发行上市相关工作，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行上市的具体细节尚未最终确定。
本次发行上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
首创证券股份有限公司
董 事 会
2025年7月26日
证券代码：601136 证券简称：首创证券 公告编号：2025-026
首创证券股份有限公司
关于增选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善首创证券股份有限公司（以下简称公司）发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市后的治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，经公司董事会提名，公司于2025年7月25日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于推选杨海滨先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意推选杨海滨先生（简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起至公司第二届董事会董事任期届满之日止。杨海滨先生作为独立董事的津贴自任职生效之日起按照公司第二届董事会独立董事津贴标准执行。
候选人杨海滨先生的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。
特此公告。
附件：独立董事候选人杨海滨简历
首创证券股份有限公司
董 事 会
2025年7月26日
附件：
独立董事候选人杨海滨简历
杨海滨先生，1972年出生，中国香港籍，博士研究生。杨海滨先生曾任中国新兴（集团）总公司职员，香港城市大学商学院管理系助理教授、副教授、教授等职务。现任香港中文大学商学院管理系教授。
截至本公告披露日，杨海滨先生未持有公司股份。除上述简历披露外，杨海滨先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《首创证券股份有限公司章程》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。
