证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2025-050
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、通知债权人的原因
宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月23日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予部分8名激励对象因离职不再具备激励对象资格、本次激励计划首次授予部分5名激励对象2024年度个人绩效考核结果分别为优秀(B)和称职(C),其对应的个人考核解除限售比例分别为90%和80%,根据《上市公司股权激励管理办法》《宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》《宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权,董事会同意回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票共计31.6890万股,并将按规定办理相关注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本将由176,396,112股减少至176,079,222股,公司注册资本将由176,396,112元减少至176,079,222元。具体内容详见公司于2025年7月24日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》(公告编号:2025-047)。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销完成后,本公司注册资本将减少316,890元,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定,本公司特此通知债权人,本公司债权人自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或电子邮件的方式申报,具体方式如下:
1、申报时间:2025年7月24日起45日内(2025年7月24日至2025年9月6日的工作日9:00-17:00)
2、申报地点及申报材料送达地点:福建省厦门市集美区杏林南路60号(邮政编码:361022)
3、联系人:钟柏安、张玉华
4、联系电话:0592-6681616
5、电子邮箱:IR@tes-tec.com
6、债权申报所需文件:债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证件的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
7、其他:
(1)以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;
(2)以电子邮件方式申报的,申报日以公司收到邮件日为准,请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
宸展光电(厦门)股份有限公司董事会
2025年7月24日
证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2025-047
宸展光电(厦门)股份有限公司
关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计31.6890万股,涉及人数13人,占公司目前总股本的0.18%;本次回购注销完成后,公司总股本将由176,396,112股减少至176,079,222股。
2、本次回购价格:限制性股票的回购价格为7.66元/股,回购资金为公司自有资金。
3、根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权,本议案无需提交公司股东大会审议。
宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月23日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予部分8名激励对象因离职不再具备激励对象资格、本次激励计划首次授予部分5名激励对象2024年度个人绩效考核结果分别为优秀(B)和称职(C),其对应的个人考核解除限售比例分别为90%和80%,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》、《宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权,董事会同意将回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票共计31.6890万股。现将相关事项公告如下:
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
(一)2024年2月20日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
同日,公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
(二)2024年4月29日,公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》,独立董事郭莉莉女士作为征集人就公司拟于2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议的与本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集表决权。
(三)2024年4月30日至2024年5月12日,公司就本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议或意见。2024年5月14日,公司披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
(四)2024年5月27日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(五)2024年6月13日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见,律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
(六)2024年7月19日,公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票(新增股份)登记完成的公告》(公告编号:2024-078);2024年7月24日,公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票(回购股份)登记完成的公告》(公告编号:2024-081),公司完成了本次激励计划的首次授予限制性股票的登记工作,首次授予限制性股票的上市日为2024年7月23日。
(七)2025年4月28日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见,律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
(八)2025年5月2日至2025年5月12日,公司就本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励对象名单提出的异议或意见。2025年5月14日,公司披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(九)2025年6月20日,公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》(公告编号:2025-035),公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作,预留授予限制性股票的上市日为2025年6月24日。
(十)2025年7月17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议,2025年7月23日公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见,律师相应出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格、资金总额及来源
(一)回购注销原因
1、部分激励对象离职
根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象离职的,包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等,以及激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等,自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购并注销。
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有8名激励对象已离职,不再具备激励对象资格,公司拟回购前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票30.87万股。
2、部分激励对象2024年度个人绩效考核不达标
根据《激励计划(草案)》《考核管理办法》的规定,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为卓越(A)、优秀(B)、称职(C)、不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次,则激励对象获授的限制性股票可按照本激励计划规定比例解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购并注销;若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
鉴于本次激励计划首次授予的在职激励对象中,3名激励对象2024年度个人绩效评价结果为优秀(B),对应的个人考核解除限售比例为90%,2名激励对象2024年度个人绩效评价结果为称职(C),对应的个人考核解除限售比例为80%,因此其已获授但第一个解除限售期不得解除限售的0.8190万股限制性股票将进行回购注销。
(二)回购注销股票种类
股权激励限售股(A股)。
(三)回购注销限制性股票数量
本次拟回购注销的首次授予部分限制性股票数量共计31.6890万股,占公司目前总股本的0.18%。公司董事会将根据公司2023年年度股东大会的授权,按照相关规定办理本次限制性股票回购注销相关事宜。
(四)回购价格、回购资金总额及资金来源
本次限制性股票的回购价格为7.66元/股(调整后)。本次回购首次授予部分限制性股票的资金总额共计人民币2,427,377.40元,资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票公司股本结构变动情况
在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下,本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由176,396,112股减少至176,079,222股。
注:1、鉴于公司目前处于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期的自主行权期间,上表变动前及变动后公司股份总数及比例均以公司截至2025年7月23日的股本情况为基础测算;
2、股本结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定,本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用,具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票系公司根据本次激励计划对已不符合条件的激励对象获授的限制性股票的具体处理,本次回购注销事项不影响公司本次激励计划的继续实施;本次回购部分限制性股票不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核,董事会薪酬与考核委员会认为:公司本次回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定,审议程序合法合规,不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此,我们一致同意回购注销2024年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的31.6890万股首次授予部分限制性股票,并同意将相关议案提交董事会审议。
六、监事会意见
经审核,监事会认为:公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定,审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,同意公司对本次激励计划已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票合计31.6890万股进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见出具之日:
1、公司本次激励计划的本次调整回购价格、回购注销及解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权,已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效;
2、公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
(一)公司第三届董事会第十一次会议决议;
(二)公司第三届监事会第九次会议决议;
(三)公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议;
(四)《北京市天元律师事务所关于宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票以及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》。
特此公告。
宸展光电(厦门)股份有限公司董事会
2025年7月24日
证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2025-048
宸展光电(厦门)股份有限公司关于
2024年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为119人,可解除限售的限制性股票数量为146.7060万股,占公司目前总股本的0.83%。
2、本次限制性股票解除限售事宜尚需在相关部门办理解除限售手续,在手续办理完成后上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者关注。
宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月23日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》、《宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权,公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,董事会同意为符合解除限售条件的119名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。现将相关事项公告如下:
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)本次激励计划简述
公司《激励计划(草案)》及其摘要已经公司2023年年度股东大会审议通过,其主要内容如下:
1、股票来源:公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、标的股票数量:本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计734.40万股,约占本次激励计划公告时公司股本总额的4.50%。其中首次授予633.60万股,约占本次激励计划公告时公司股本总额的3.88%;预留100.80万股,约占本次激励计划拟授出权益总数的13.73%,约占本次激励计划公告时公司股本总额的0.62%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分、在激励对象之间进行分配和调整或直接调减,但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
(2)本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
(1)有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过72个月。
(2)限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分限制性股票在2024年9月30日前授出,则预留部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月;若预留部分限制性股票在2024年9月30日后授出,则预留部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该等部分限制性股票未能解除限售,公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。
(3)解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
若预留部分限制性股票在2024年9月30日前授出,则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
若预留部分限制性股票在2024年9月30日后授出,则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、解除限售的考核条件
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024年至2027年四个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票的年度业绩考核目标如下表所示:
若预留授予部分限制性股票于2024年9月30日前授出,则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分限制性股票在2024年9月30日后授出,则各年度业绩考核目标如下所示:
按照以上业绩指标,各期解除限售比例与考核期考核指标完成度相挂钩,具体挂钩方式如下:
注:①上述“营业收入”指标指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购并注销。
(2)个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越(A)、优秀(B)、称职(C)、不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次,则激励对象获授的限制性股票可按照本激励计划规定比例解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购并注销;若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
本激励计划具体考核内容依据《宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
(二)本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年2月20日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
同日,公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024年4月29日,公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》,独立董事郭莉莉女士作为征集人就公司拟于2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议的与本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集表决权。
3、2024年4月30日至2024年5月12日,公司就本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议或意见。2024年5月14日,公司披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2024年5月27日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年6月13日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见,律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6、2024年7月19日,公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票(新增股份)登记完成的公告》(公告编号:2024-078);2024年7月24日,公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票(回购股份)登记完成的公告》(公告编号:2024-081),公司完成了本次激励计划的首次授予限制性股票的登记工作,首次授予限制性股票的上市日为2024年7月23日。
7、2025年4月28日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见,律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
8、2025年5月2日至2025年5月12日,公司就本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励对象名单提出的异议或意见。2025年5月14日,公司披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2025年6月20日,公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》(公告编号:2025-035),公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作,预留授予限制性股票的上市日为2025年6月24日。
10、2025年7月17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议,2025年7月23日公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见,律师相应出具了法律意见书。
二、董事会关于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
(一)首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据《激励计划(草案)》及《考核管理办法》的规定,本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月,第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总量的25%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2024年7月23日,截至本公告披露日,本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满,已进入第一个解除限售期。
(二)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
关于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及解除限售条件成就的情况如下:
综上所述,董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形,本次符合解除限售条件的激励对象人数为119人,可解除限售的限制性股票数量为146.7060万股。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权,董事会将按照本次激励计划的相关规定为激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
(一)鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月11日实施完毕,公司于2024年6月13日召开的第三届董事会第二次会议同意对本次激励计划限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整,限制性股票授予数量由734.40万股调整为771.12万股,其中,首次授予限制性股票数量由633.60万股调整为665.28万股,预留授予限制性股票数量由100.80万股调整为105.84万股,授予价格由不低于9.02元/股调整为不低于8.16元/股;鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中,有13名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、2名拟激励对象因个人原因放弃部分权益份额,前述拟激励对象放弃获授的限制性股票数量共为45.8850万股(调整后),董事会同意对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整,具体调整内容为:将前述拟激励对象放弃的限制性股票45.8850万股中的36.8550万股分配给首次授予的其他激励对象,剩下的9.03万股调整到预留部分。调整后,本次激励计划的首次授予激励对象名单由147人调整为134人,首次授予限制性股票数量由665.28万股调整为656.25万股,预留授予限制性股票数量由105.84万股调整为114.87万股,调整后预留授予限制性股票数量占本次激励计划拟授予总量的比例为14.90%,未超过授予总量的20%。
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中、申请股份登记前,有7名激励对象因个人原因自愿放弃认购首次授予的全部限制性股票共计35.28万股,该等激励对象放弃认购的首次授予限制性股票35.28万股调整到预留部分,调整后预留授予限制性股票数量为150.15万股,占本次激励计划拟授予总量771.12万股的19.47%。
(二)2025年4月28日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。在确定预留授予日后的资金缴纳过程中、申请股份登记前,有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票共计2万股,该等激励对象放弃认购的限制性股票2万股按照相关规定不予登记。因此本次预留授予登记的授予激励对象人数由38名调整为36名,本次预留授予登记的限制性股票数量由150.15万股调整为148.15万股。
除上述调整外,本次激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过股权激励计划相关内容一致。
四、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
(一)首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数:119人。
(二)首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量:146.7060万股,占公司目前总股本的0.83%。
(三)首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售具体情况如下:
注:1、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
3、因离职失去激励资格的激励对象所涉及的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核,董事会薪酬与考核委员会认为:公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就,不存在《管理办法》《激励计划(草案)》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的119名激励对象主体资格合法、合规,且已满足公司2024年限制性股票激励计划规定的解除限售条件,解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意公司为符合解除限售条件的119名激励对象办理解除限售事宜,本次解除限售的限制性股票共计146.7060万股,并同意提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核,监事会认为:根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定,公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对首次授予部分符合解除限售条件的119名激励对象进行了核查,认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定为上述符合解除限售条件的119名激励对象办理解除限售事宜,本次解除限售的限制性股票共计146.7060万股。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见出具之日:
1、公司本次激励计划的本次调整回购价格、回购注销及解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权,已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效;
2、公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
八、备查文件
(一)公司第三届董事会第十一次会议决议;
(二)公司第三届监事会第九次会议决议;
(三)公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议;
(四)《北京市天元律师事务所关于宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票以及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》。
特此公告。
宸展光电(厦门)股份有限公司董事会
2025年7月24日