证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2025-045
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、2021年股票期权激励计划首次授予股票期权符合本次行权条件的90名激励对象在第四个行权期可行权的股票期权数量共计80.4618万份,行权价格为14.59元/份(调整后)。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权,公司股权分布仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权,届时公司将另行公告,敬请投资者注意。
宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月23日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会认为,公司2021年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予股票期权第四个行权期行权条件已经成就,同意公司为符合行权条件的90名激励对象办理首次授予股票期权第四个行权期行权相关事宜,在第四个行权期的可行权日内以自主行权方式行权,可行权股票期权共计80.4618万份,行权价格为14.59元/份。现将相关事项公告如下:
一、 公司2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年5月14日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案,独立董事对相关事项发表了意见,同意公司实行本次激励计划。
2、2021年5月14日,公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案,同意公司实行本次激励计划。
3、2021年5月17日至2021年6月4日,公司在内网对《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。2021年6月4日公示期满,公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的任何异议或不良反映,公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见,认为激励对象的主体资格合法、有效。2021年6月11日,公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2021年6月16日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》,并于2021年6月17日披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月23日,公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,独立董事对相关事项发表了意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
6、2021年8月2日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2021年股票期权的首次授予登记工作,期权简称:宸展JLC1,期权代码:037158。本次授予股票期权共464.93万份,授予人数143人,行权价格为21.98元/份。
7、2022年5月12日,公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了意见,监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2022年6月15日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作,期权简称:宸展JLC2,期权代码:037247。本次授予股票期权共111.07万份,授予人数28人,行权价格为21.98元/份。
9、2022年7月25日,公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》,根据公司2021年第一次临时股东大会授权,同意将2021年股票期权激励计划授予数量由576万份调整为662.40万份,其中:首次授予股票期权数量由464.93万份调整为534.6695万份,预留授予股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份,行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份;同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由143人调整至119人,首次授予股票期权的数量相应由534.6695万份调整为452.2950万份,注销82.3745万份已授予但尚未行权的股票期权;同意根据最新法律法规的规定对《激励计划(草案)》及其摘要中可行权日进行相应修订。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就,激励对象可在2022年7月23日至2023年7月22日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定,但不早于2022年7月23日)根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见;北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
10、2022年8月2日,公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,82.3745万份股票期权注销事宜已于2022年7月29日办理完毕。
11、2022年8月31日,公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》,公司完成了首次授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。
12、2022年9月16日,公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》。
13、2023年5月12日,公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,根据公司2021年第一次临时股东大会授权,同意本次激励计划预留授予激励对象由28人调整至24人,预留授予股票期权的数量相应由127.7305万份调整为116.1730万份,注销11.5575万份已授予但尚未行权的股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就,激励对象可在2023年5月12日至2024年5月11日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定)根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见;独立董事对相关事项发表了同意的意见;北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
14、2023年5月17日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予激励对象中不再具备激励资格的4人已获授但尚未行权的合计11.5575万份股票期权注销事宜。
15、2023年5月19日,公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期采用自主行权的提示性公告》,公司完成了预留授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。
16、2023年6月16日,公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》,经过调整,公司2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由394.2552万份调整为433.6807万份;预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由113.7930万份调整为125.1723万份,行权价格由18.72元/份调整为16.29元/份。公司独立董事对此发表了同意的意见;北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2023年8月28日,公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》,根据公司2021年第一次临时股东大会授权,截至2023年7月22日,公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满,在该行权期届满后,已授予但到期未行权的合计28.0932万份股票期权不得行权并将由公司注销,注销后,第一个行权期届满后首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量为398.0196万份;同意本次激励计划首次授予股票期权激励对象总数由119人调整至102人,17名离职员工已获授但尚未行权的合计65.9825万份股票期权将予以注销;在102名激励对象中,3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为D,对应的个人考核行权比例为0%,公司需对其第二个行权期不得行权的1.6572万份股票期权进行注销。综上,本次合计注销95.7329万份已授予但尚未行权的股票期权,首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为330.3799万份。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就,激励对象可在2023年7月23日至2024年7月22日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定)根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见;北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
18、2023年8月31日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司首次授予股票期权第一个行权期届满尚未行权的合计28.0932万份股票期权、首次授予股票期权的第二个等待期内不具备激励资格的17名激励对象已获授但尚未行权的合计65.9824万份股票期权、3名激励对象因第二个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的合计1.6572万份股票期权,上述合计95.7328万份已授予但尚未行权的股票期权的注销事宜已完成。
19、2023年9月7日,公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》,公司完成了首次授予股票期权第二个行权期自主行权相关登记申报工作。
20、2024年6月13日,公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》,公司董事会根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,对本次激励计划授予股票期权数量及行权价格进行相应调整,经过调整,本次激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由2,663,839份调整为2,797,030份,预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由766,742份调整为805,079份,行权价格由16.29元/份调整为15.09元/份。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
21、2024年8月28日,公司分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期届满但部分到期未行权、获授首次授予股票期权及预留授予股票期权的部分激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值,且本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中,部分激励对象2023年度个人绩效考核结果为不合格(D),公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计99.0667万份股票期权;董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就,激励对象可在2024年7月23日至2025年7月22日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定)根据本次激励计划的有关规定行权;预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就,激励对象可在2024年5月12日至2025年5月11日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定)根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见;北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
22、2024年9月2日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司首次授予股票期权第二个行权期届满尚未行权的合计17.9048万份股票期权、首次授予股票期权及预留授予股票期权因离职而不再具备激励资格的11名激励对象已获授但尚未行权的合计24.1873万份股票期权、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期因公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值而当期不得行权的56.8081万份股票期权、获授首次授予股票期权的1名激励对象因第三个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的0.1665万份股票期权,上述合计99.0667万份已授予但尚未行权的股票期权的注销事宜已完成。
23、2024年9月9日,公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》,公司完成了首次授予股票期权第三个行权期自主行权相关登记申报工作。
24、2024年9月9日,公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》,公司完成了预留授予股票期权第二个行权期自主行权相关登记申报工作。
25、2025年5月21日公司召开第三届薪酬与考核委员会第四次会议,2025年5月27日公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期届满但部分到期未行权、获授预留授予股票期权的部分激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值,且本次激励计划获授预留授予股票期权的在职激励对象中,1名激励对象2024年度个人绩效考核结果为不合格(D),公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计17.1454万份预留授予股票期权;董事会认为本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就,激励对象可在2025年5月12日至2026年5月11日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定)根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会及监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见;北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
26、2025年6月3日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司预留授予股票期权第二个行权期届满尚未行权的1.1521万份股票期权、预留授予股票期权因离职而不再具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未行权的合计1.9923万份股票期权、预留授予股票期权第三个行权期因公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值而当期不得行权的10.6777万份股票期权、获授预留授予股票期权的1名激励对象因第三个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的3.3233万份股票期权,上述合计17.1454万份已授予但尚未行权的股票期权的注销事宜已完成。
27、2025年6月11日,公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》,公司完成了预留授予股票期权第三个行权期自主行权相关登记申报工作。
28、2025年7月17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议,2025年7月23日公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月2日实施完毕,公司董事会对本次激励计划行权价格进行相应调整,本次激励计划行权价格由15.09元/份调整为14.59元/份;鉴于本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期届满但部分到期未行权、获授首次授予股票期权的部分激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值,且本次激励计划获授首次授予股票期权的部分在职激励对象2024年度个人绩效考核结果为称职(C),公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计60.6795万份首次授予股票期权;董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件已经成就,激励对象可在2025年7月23日至2026年7月22日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定)根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见,北京市天元律师事务所及国元证券股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、董事会关于本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的说明
(一)首次授予股票期权第四个等待期届满的说明
根据《激励计划(草案)》及《宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定,公司本次激励计划首次授予股票期权的第四个等待期为自首次授权日起48个月,等待期满后进入第四个行权期,第四个行权期自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权比例为获授股票期权总数的30%。公司本次激励计划首次授予股票期权授权日为2021年7月23日,截至本公告披露日,本次激励计划首次授予股票期权第四个等待期已届满。
(二)首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的说明
关于本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件及行权条件成就的情况如下:
综上所述,董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件已经成就,根据《激励计划(草案)》的规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意为符合行权条件的90名激励对象办理首次授予股票期权第四个行权期行权相关事宜,在第四个行权期的可行权日内以自主行权方式行权,可行权股票期权共计80.4618万份,行权价格为14.59元/份。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
(一)首次授予时差异的说明
2021年7月23日,公司召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》。鉴于2020年度权益分派已于2021年6月23日实施完毕、1名激励对象离职以及外籍激励对象姓名表述规范等情况,董事会根据《激励计划(草案)》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会授权,对首次授予激励对象名单、首次授予及预留数量、行权价格进行调整。调整完成后,公司本次激励计划首次授予激励对象人数由144人调整为143人,首次授予股票期权数量由483.50万份调整为464.93万份,预留股票期权数量由92.50万份调整为111.07万份,调整后预留股票期权数量占本次激励计划拟授出权益总数的19.28%,拟授予的权益总数量为576.00万份不变。本次激励计划股票期权行权价格由22.41元/份调整为21.98元/份。
(二)因权益分派对授予数量及行权价格进行调整的说明
1、2022年7月25日,公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。鉴于公司2021年度权益分派方案于2022年6月28日实施完毕,董事会根据《管理办法》《激励计划(草案)》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会授权,对公司本次激励计划授予数量及行权价格进行调整。经过调整,本次激励计划数量由576万份调整为662.40万份,其中:首次授予股票期权数量由464.93万份调整为534.6695万份,预留授予股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份,行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份。
2、2023年6月16日,公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》,鉴于公司2022年度权益分派方案于2023年6月14日实施完毕,董事会根据《管理办法》《激励计划(草案)》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,对公司本次激励计划授予数量及行权价格进行调整。经过调整,公司2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由394.2552万份调整为433.6807万份;预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由113.7930万份调整为125.1723万份,行权价格由18.72元/份调整为16.29元/份。
3、2024年6月13日,公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》,鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月11日实施完毕,公司董事会根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,对本次激励计划授予股票期权数量及行权价格进行相应调整,经过调整,本次激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由2,663,839份调整为2,797,030份,预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由766,742份调整为805,079份,行权价格由16.29元/份调整为15.09元/份。
4、2025年7月17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议,2025年7月23日公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》,鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月2日实施完毕,公司董事会根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,对本次激励计划行权价格进行相应调整,经过调整,本次激励计划行权价格由15.09元/份调整为14.59元/份。
(三)股票期权注销情况的说明
1、2022年7月25日,公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》。鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内,原激励对象中有24名激励对象因离职原因不再具备激励资格,根据《管理办法》《激励计划(草案)》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会决定调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量,同时上述不再具备激励资格的激励对象已获授的合计82.3745万份股票期权将予以注销。调整后,本次激励计划首次授予部分激励对象由143人调整为119人,股票期权首次授予数量由534.6695万份调整为452.2950万份。
2、2023年5月12日,公司召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》。鉴于在本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权等待期内,原预留授予激励对象中有4名激励对象因离职原因不再具备激励资格,根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划(草案)》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数量,同时上述不再具备激励资格的4名激励对象已获授的合计11.5575万份股票期权将予以注销。调整后,本次激励计划预留授予激励对象由28人调整为24人,预留授予股票期权数量由127.7305万份调整为116.1730万份。
3、2023年8月28日,公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》,根据公司2021年第一次临时股东大会授权,截至2023年7月22日,公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满,在该行权期届满后,已授予但到期未行权的合计28.0932万份股票期权不得行权并将由公司注销,注销后,第一个行权期届满后首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量为398.0196万份。鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第二个等待期内,原激励对象中有17名激励对象因离职不再具备激励资格,且剩余102名激励对象中有3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为D,对应的个人考核行权比例为0%,上述激励对象首次授予第二个等待期内已获授但尚未行权的合计67.6397万份股票期权将予以注销;根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划(草案)》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量,同时上述第一个行权期届满尚未行权、首次授予的第二个等待期内不具备激励资格的17名激励对象已获授但尚未行权及3名激励对象因第二个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的合计95.7329万份股票期权将予以注销。调整后,本次激励计划首次授予股票期权激励对象由119人调整为102人,首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为330.3799万份。
4、2024年8月28日,公司分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,鉴于本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期已于2024年7月22日届满,截止到期日共有15名激励对象合计17.9048万份股票期权未行权,该部分股票期权不得行权并将由公司注销;首次授予股票期权原激励对象中有8名激励对象因离职不再具备激励资格,其已获授但尚未行权的合计11.8346万份股票期权将予以注销;预留授予股票期权原激励对象中有3名激励对象因离职不再具备激励资格,其已获授但尚未行权的合计12.3527万份股票期权将予以注销;本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期(对应考核年度2023年)、预留授予股票期权第二个行权期(对应考核年度2023年)的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值,公司层面行权比例为64.25%,首次授予股票期权的94名在职激励对象已获授但第三个行权期不得行权的44.6249万份股票期权、预留授予股票期权的21名在职激励对象已获授但第二个行权期不得行权的12.1832万份股票期权应由公司注销;本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中,1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为不合格(D),对应的个人考核行权比例为0%,其已获授但第三个行权期不得行权的合计0.1665万份股票期权将进行注销,公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计99.0667万份股票期权,其中首次授予股票期权74.5308万份,预留授予股票期权24.5359万份。本次注销完成后,公司本次激励计划首次授予股票期权激励对象由102人调整为94人,首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为204.8534万份;预留授予股票期权激励对象由24人调整为21人,预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为55.9720万份。
5、2025年5月21日公司召开第三届薪酬与考核委员会第四次会议,2025年5月27日公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期已于2025年5月9日届满,截止到期日共有1名激励对象合计1.1521万份股票期权未行权,该部分股票期权不得行权并将由公司注销;预留授予股票期权原激励对象中有2名激励对象因离职不再具备激励资格,其已获授但尚未行权的合计1.9923万份股票期权将予以注销;本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期(对应考核年度2024年)的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值,公司层面行权比例为66.72%,预留授予股票期权的19名在职激励对象已获授但第三个行权期不得行权的10.6777万份股票期权应由公司注销;本次激励计划获授预留授予股票期权的在职激励对象中,1名激励对象2024年度个人绩效考核结果为不合格(D),对应的个人考核行权比例为0%,其已获授但第三个行权期不得行权的3.3233万份股票期权将进行注销,公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计17.1454万份预留授予股票期权。
6、2025年7月17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议,2025年7月23日公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期已于2025年7月22日届满,截止到期日共有12名激励对象合计16.3214万份股票期权未行权,该部分股票期权不得行权并将由公司注销;首次授予股票期权原激励对象中有4名激励对象因离职不再具备激励资格,其已获授但尚未行权的合计4.0644万份股票期权将予以注销;本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期(对应考核年度2024年)的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值,公司层面行权比例为66.72%,首次授予股票期权的90名在职激励对象已获授但第四个行权期不得行权的40.1874万份股票期权应由公司注销;本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中,1名激励对象2024年度个人绩效考核结果为称职(C),对应的个人考核行权比例为80%,其已获授但第四个行权期不得行权的0.1063万份股票期权将进行注销,公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计60.6795万份首次授予股票期权。
除上述情况外,本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
1、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、期权简称:宸展JLC1
3、股票期权代码:037158
4、行权价格:14.59元/份(调整后),股票期权行权前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
5、行权方式:自主行权
6、可行权激励对象及数量:可行权激励对象共90人,可行权股票期权数量80.4618万份,具体如下表所示:
注:(1)公司于2022年6月28日实施了2021年年度权益分派事项,向全体股东每10股送红股1.5股;公司于2023年6月14日实施了2022年年度权益分派事项,向全体股东每10股送红股1股;公司于2024年6月11日实施了2023年年度权益分派事项,向全体股东每10股送红股0.5股;上表数据为调整后的股数(三次送股后)。
(2)本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)上表数据已剔除离职人员。
(4)本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异,系四舍五入所致。
7、行权期限:2025年7月23日至2026年7月22日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定)。可行权日必须是交易日,且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间行权:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十五日起算;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更,适用变更后的相关规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
1、公司董事未参与公司2021年股票期权激励计划;
2、参与本次激励计划的高级管理人员在公告日前6个月内买卖公司股票的情况如下:
注:公司截至2025年7月23日总股本为176,396,112股。
除上述情形外,其他参与本次激励计划的高级管理人员在公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
参与本次激励计划的高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定,在本次激励计划行权期内合法行权。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
鉴于获授本次激励计划首次授予股票期权的原激励对象中有4名激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期(对应考核年度2024年)的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值,公司层面行权比例为66.72%,且本次激励计划获授首次授予股票期权的1名在职激励对象2024年度个人绩效考核结果为称职(C),对应的个人考核行权比例为80%,根据《管理办法》等法律法规和规范性文件、《激励计划(草案)》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,前述激励对象已获授但尚未行权的合计60.6795万份股票期权将由公司注销。
符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权,在第四个行权期未行权或未全部行权的股票期权,不得递延至下一期行权,将由公司注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入相关费用,相应增加资本公积。首次授予第四个行权期可行权股票期权如果全部行权,公司净资产将因此增加1,173.9377万元,其中:总股本增加80.4618万股,资本公积金增加1,093.4759万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小,对公司当年财务状况和经营成果无重大影响,具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票期权如果全部行权,公司股本将增加80.4618万股,公司股本总额将相应增加。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响,本次激励计划股票期权行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日,公司根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”,行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响,即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查,董事会薪酬与考核委员会认为:
公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件符合《管理办法》《激励计划(草案)》等的相关规定。
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划(草案)》中对公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件的要求,且首次授予的股票期权第四个等待期已届满。
除因离职而丧失激励对象资格而不符合首次授予股票期权第四个行权期的行权条件的人员外,公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期可行权激励对象与公司于2021年7月24日发布的《2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》中确定的激励对象相符,激励对象符合行权资格条件,可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意公司按规定对符合行权条件的90名激励对象办理股票期权自主行权事宜,本次可行权的首次授予股票期权数量为80.4618万份,行权价格为14.59元/份。
综上,公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期的行权条件已经成就,本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。
十二、监事会意见
经核查,监事会认为:根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定,公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件已成就,90名激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,其可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,审议程序合法、合规。同意公司按规定对符合行权条件的90名激励对象办理股票期权自主行权事宜,本次可行权的首次授予股票期权数量为80.4618万份,行权价格为14.59元/份。
十三、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具之日:
1、公司本次激励计划调整行权价格、注销及行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权,上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效,公司尚需就本次激励计划调整行权价格、注销及行权条件成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续;
2、公司本次激励计划首次授予部分第四个行权期行权条件已经成就。
十四、独立财务顾问报告的结论性意见
截至报告出具日,本次股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的行权所必须满足的条件,本次行权相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露,并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
十五、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议;
2、公司第三届监事会第九次会议决议;
3、公司第三届薪酬与考核委员会第五次会议决议;
4、《北京市天元律师事务所关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及首次授予部分第四个行权期行权条件成就的法律意见》;
5、《国元证券股份有限公司关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
宸展光电(厦门)股份有限公司董事会
2025年7月24日
证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2025-046
宸展光电(厦门)股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月23日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定以及公司2023年年度股东大会的授权,董事会同意将公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的回购价格由8.16元/股调整为7.66元/股。现将相关事项公告如下:
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
(一)2024年2月20日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
同日,公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
(二)2024年4月29日,公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》,独立董事郭莉莉女士作为征集人就公司拟于2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议的与本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集表决权。
(三)2024年4月30日至2024年5月12日,公司就本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议或意见。2024年5月14日,公司披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
(四)2024年5月27日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(五)2024年6月13日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见,律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
(六)2024年7月19日,公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票(新增股份)登记完成的公告》(公告编号:2024-078);2024年7月24日,公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票(回购股份)登记完成的公告》(公告编号:2024-081),公司完成了本次激励计划的首次授予限制性股票的登记工作,首次授予限制性股票的上市日为2024年7月23日。
(七)2025年4月28日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见,律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
(八)2025年5月2日至2025年5月12日,公司就本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励对象名单提出的异议或意见。2025年5月14日,公司披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(九)2025年6月20日,公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》(公告编号:2025-035),公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作,预留授予限制性股票的上市日为2025年6月24日。
(十)2025年7月17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议,2025年7月23日公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见,律师相应出具了法律意见书。
二、本次调整2024年限制性股票激励计划回购价格的情况
公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月2日实施完毕。2024年年度利润分配方案为:公司以享有利润分配权的股本总额176,396,112股为基数,每10股派发现金股利5元(含税),共计派发88,198,056元;不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度。根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权,董事会拟对本次激励计划回购价格进行相应调整:
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:
派息:P=P0-V
其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。
经过调整,公司本次激励计划的回购价格由8.16元/股调整为7.66元/股。
根据公司2023年年度股东大会的授权,本次激励计划调整回购价格事项经董事会审议通过后生效,无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的事项,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核,董事会薪酬与考核委员会认为:本次调整符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定,调整程序合法、合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会损害公司及全体股东的利益。同意对2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
经审核,监事会认为:公司对2024年限制性股票激励计划回购价格的调整方法及调整程序,均符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意公司对2024年限制性股票激励计划回购价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见出具之日:
1、公司本次激励计划的本次调整回购价格、回购注销及解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权,已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效;
2、公司本次激励计划调整回购价格事项符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
(一)公司第三届董事会第十一次会议决议;
(二)公司第三届监事会第九次会议决议;
(三)公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议;
(四)《北京市天元律师事务所关于宸展光电(厦门)股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票以及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》。
特此公告。
宸展光电(厦门)股份有限公司董事会
2025年7月24日
证券代码:003019 证券简称:宸展光电 公告编号:2025-049
宸展光电(厦门)股份有限公司
关于向子公司增加增资额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次增资情况概述
为落实公司的“全球化战略”规划,不断完善全球业务布局,降低日益复杂的国际贸易格局对公司经营发展的影响,宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“公司”或“宸展光电”)于2025年5月27日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于向香港子公司增资并通过该子公司向泰国子公司增资的议案》,同意公司先以自有资金或自筹资金1,200万美元向公司全资子公司TES Technology (Hong Kong) Limited(以下简称“香港宸展”)进行增资,增资完成后,再通过香港宸展向TES Technology (Thailand) Co., Ltd.(以下简称“泰国宸展”)增资3.68亿泰铢,用于泰国宸展的生产、建设及其他日常经营活动。
截至目前,公司积极推动各项相关工作,尚未完成上述增资事项。
二、本次增加增资额度情况概述
结合近期泰国宸展的现场勘察与工作开展情况,泰国宸展拟将原规划的以租赁方式取得厂房改为以购置方式取得厂房,以致资金需求提高。公司于2025年7月23日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于向子公司增加增资额度的议案》,同意公司向全资子公司香港宸展增资的额度由原先的1,200万美元增加至不超过2,400万美元,增资完成后,再通过香港宸展向泰国宸展增资的额度由原先的3.68亿泰铢增加至不超过7.40亿泰铢(约等值于2,400万美元,实际美元金额以届时实缴时汇率计算为准,下同),本次增加的增资款将用于泰国宸展的厂房购买及其他日常经营活动(以下简称“本次增资”),同时授权公司经营管理层全权办理上述增资所涉及的有关事宜,包括但不限于经营管理层可以根据国际经济与贸易形势及泰国政策变化情况采取灵活方式进行调整与应对。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本次增加增资额度事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
本次增加增资额度事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次增加增资额度标的公司基本情况
(一)TES Technology (Hong Kong) Limited
1、成立日期:2015年1月13日
2、公司类型:私人股份有限公司
3、注册地址:15/F., BOC GROUP LIFE ASSURANCE TOWER, 136 DES VOEUX ROAD CENTRAL, CENTRAL HONG KONG
4、董事:蔡宗良、Michael Chao-Juei Chiang、Foster Chiang
5、注册资本:550万美元
6、经营范围:进出口贸易、对外投资业务。
7、股权结构:
(1)本次增资完成前的股权结构:
(2)本次增资完成后的股权结构:
8、最近一年又一期财务数据:
单位:美元
(二)TES Technology (Thailand) Co., Ltd.
1、成立日期:2025年1月28日
2、公司类型:有限公司
3、注册地址:13th Floor,No. 952 Ramaland Building,Rama IV Road,Suriyawongse Sub-District, Bang Kok.
4、董事:蔡宗良、李明芳、陈兆生
5、注册资本:200万泰铢
6、经营范围:生产及销售智能交互设备
7、股权结构:
(1)本次增资完成前的股权结构:
(2)本次增资完成后的股权结构:
8、最近一期财务数据:
泰国宸展为公司新设立子公司,截至目前尚未正式投入生产经营,因此尚未产生经济效益。
三、本次增加增资额度的目的及对公司的影响
本次增加增资额度系基于公司发展战略和泰国宸展经营需要,有利于加速推进泰国宸展的运营投产,符合公司经营发展战略,有利于加快推动公司的海外战略布局规划,进一步开拓海外市场,降低日益复杂的国际贸易格局对公司经营发展的影响,提升公司的国际竞争力。
本次增资完成后,泰国宸展仍为公司的全资子公司,公司合并报表范围未发生变化。本次增资的资金来源为公司自有资金或自筹资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司未来业务发展具有积极意义。
四、本次增加增资额度事项可能存在的风险
本次增资事项涉及资金出境事宜,尚需中国境内及泰国当地相关主管部门的审批,审批结果存在一定程度的不确定性。
尽管增资的对象为公司的全资子公司,风险相对可控,但仍可能面临宏观经济、行业发展变化、政策调整等方面的风险,公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制,按照相关法律法规的要求积极推进相关工作,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议;
2、公司第三届监事会第九次会议决议;
3、公司第三届董事会战略委员会第二次会议决议;
4、交易概述表。
特此公告。
宸展光电(厦门)股份有限公司董事会
2025年7月24日