证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2025-059
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次（临时）会议通知于2025年7月18日以电话、电子邮件方式发出，并于2025年7月23日以现场结合通讯表决的方式召开会议。本次会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长徐超洋先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议：
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
关联董事孙迎军、马琳、陆智先生回避表决，本议案无需提交股东大会审议。
详情请参见与本公告同日披露的《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（刊载于巨潮资讯网）。
（二）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
关联董事孙迎军、马琳、陆智先生回避表决，本议案无需提交股东大会审议。
详情请参见与本公告同日披露的《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（刊载于巨潮资讯网）。
（三）会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》。
本议案无需提交股东大会审议。
详情请参见与本公告同日披露的《关于子公司实施股权激励计划暨关联交易的公告》（刊载于巨潮资讯网）。
（四）会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向银行申请融资额度的议案》。
关联关系说明：公司实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士为公司关联自然人，针对其无偿为公司融资事项提供担保事宜，为关联方担保。
关联董事徐超洋先生为公司实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士之子，回避表决；本议案无需提交股东大会审议。
详情请参见与本公告同日披露的《关于公司向银行申请融资额度的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六次（临时）会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议；
3、第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十四日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2025-060
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第八届监事会第六次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届监事会第六次（临时）会议通知于2025年7月18日以电话、电子邮件方式发出，2025年7月23日在公司会议室以现场举手表决方式召开。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席李正山先生主持本次会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
与会监事认为：本次对公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本议案无需提交股东大会审议。
详情请参见与本公告同日披露的《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（刊载于巨潮资讯网）。
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
监事会认为本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合适用法律所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就，监事会同意公司以2025年7月23日作为授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予32,200,000份股票期权。
详情请参见与本公告同日披露的《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（刊载于巨潮资讯网）。
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》。
与会监事未提出异议。
详情请参见与本公告同日披露的《关于子公司实施股权激励计划暨关联交易的公告》（刊载于巨潮资讯网）。
（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司向银行申请融资额度的议案》。
关联关系说明：公司实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士为公司关联自然人，针对其无偿为公司融资事项提供担保事宜，为关联方担保。关联董事徐超洋先生为公司实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士之子，回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
与会监事认为：本次申请融资额度是公司日常经营发展所需，有利于优化公司财务状况，促进公司业务发展，将对公司经营活动产生积极影响，公司资信及经营状况良好，贷款风险在可控范围内，不存在损害公司利益，亦不存在损害中小股东利益的情形。
详情请参见与本公告同日披露的《关于公司向银行申请融资额度的公告》（刊载于巨潮资讯网）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第六次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二〇二五年七月二十四日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2025-061
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于调整公司2025年股票期权激励计划
激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年7月 23 日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。现将相关调整内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2025年6月6日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。
2、2025年6月7日至2025年6月18日，公司在内部张榜公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务。在公示期内，公司未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2025年6月18日，公司监事会披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单核查及公示情况的说明》（公告编号：2025-041）。
3、2025年6月24日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司2025年股票期权激励计划获得公司2025年第二次临时股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划有关事项。
4、2025年7月2日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-043）。
5、2025年7月23日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议和第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》。该等议案已由公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对拟授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的说明
鉴于本次激励计划中1名拟首次授予的激励对象在登记为内幕信息知情人之后到公司首次公开披露本次激励计划前存在买卖公司股票行为。经公司核查，并结合该名拟激励对象出具的承诺函，其不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。基于审慎性原则，公司决定取消该名核查对象作为激励对象的资格。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的有关规定，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和首次授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由29人调整为28人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由40,686,657份调整为38,286,657份，其中，首次授予股票期权的数量由34,600,000份调整为32,200,000份；预留的股票期权数量6,086,657份保持不变。
除上述调整之外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的影响
本次对公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会对本次激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
本次对公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划草案》的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
五、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司本次调整及首次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
2．公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3．本激励计划首次授予的授予条件已满足，首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第六次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第六次（临时）会议决议；
3、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》 。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十四日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2025-062
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于向2025年股票期权激励计划
激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年7月23日召开了第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”），公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，确定以2025年7月23日为首次授予日，向符合条件的28名激励对象首次授予股票期权32,200,000份，行权价格为6.65元/份。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年6月6日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。
3、2025年6月7日至2025年6月18日，公司在内部张榜公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务。在公示期内，公司未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2025年6月18日，公司监事会披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单核查及公示情况的说明》（公告编号：2025-041）。
4、2025年6月24日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司2025年股票期权激励计划获得公司2025年第二次临时股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划有关事项。
5、2025年7月2日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-043）。
6、2025年7月23日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议和第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》。该等议案已由公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对拟授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未出现上述情形，满足本激励计划股票期权的授予条件，不存在适用法律及本次激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。据此，公司董事会认为，本激励计划股票期权的首次授予条件已成就。
（三）本次激励计划的授予情况
1、首次授予日：2025年7月23日
2、首次授予数量：32,200,000份
3、首次授予人数：28人
4、行权价格：6.65元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，不超过60个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
（3）可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、激励对象名单及授予情况：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2025年-2028年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象所获股票期权行权条件之一。首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据（下同）；
2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润且以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）；
3、公司业绩考核指标增长率为营业收入增长率或净利润增长率，业绩完成度取营业收入增长率或净利润增长率指标完成度的孰高者；因基期净利润为负数，净利润增长率计算采用绝对值处理，计算公式为（本期金额-基期金额）÷基期金额绝对值；
4、在年度考核过程中，若对标企业或同行业出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业指中证行业(2021)分类“通信服务-通信设备及技术服务-通信设备-通信终端设备及组件”；对标企业包括鼎汉技术（300011.SZ）、航天智装（300455.SZ）、世纪瑞尔（300150.SZ）、达华智能（002512.SZ）；
5、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺（下同）。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司有关绩效管理制度执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成情况确定其行权的比例。
激励对象考核结果对应的可行权比例规定具体如下：
各行权期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划中1名拟首次授予的激励对象在登记为内幕信息知情人之后到公司首次公开披露本次激励计划前存在买卖公司股票行为。经公司核查，并结合该名拟激励对象出具的承诺函，其不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。基于审慎性原则，公司决定取消该名核查对象作为激励对象的资格。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的有关规定，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和首次授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由29人调整为28人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由40,686,657份调整为38,286,657份，其中，首次授予股票期权的数量由34,600,000份调整为32,200,000份；预留的股票期权数量6,086,657份保持不变。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。
三、本次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2025年7月23日用该模型对拟首次授予的32,200,000份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价： 7.12 元/股（假设以2025年7月23日公司股票收盘价计算，最终价格以实际授予日收盘价为准）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
3、波动率分别为：27.73%、24.27%、22.40%、21.09%（采用深证成指最近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.1694%（取公司近四年平均股息率）。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象获授股票期权的行权资金来源于其自有和/或自筹资金，且资金来源合法，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
五、监事会核查意见
监事会认为本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合适用法律所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就，监事会同意公司以2025年7月23日作为授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予32,200,000份股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司本次调整及首次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
2．公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3．本激励计划首次授予的授予条件已满足，首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第六次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第六次（临时）会议决议；
3、监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见（授予日）；
4、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
5、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》 。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十四日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2025-063
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
监事会关于2025年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单（调整后）的
核查意见（授予日）
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合作为公司本次激励计划规定的激励对象条件。
2、本次激励计划首次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司本次激励计划首次授予的激励对象均为公司或公司全资及控股子公司正式在职员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、鉴于公司2025年度股票期权激励计划中1名拟首次授予的激励对象在登记为内幕信息知情人之后到公司首次公开披露本次激励计划前存在买卖公司股票行为。经公司核查，并结合该名拟激励对象出具的承诺函，其不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。基于审慎性原则，公司决定取消该名核查对象作为激励对象的资格。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和首次授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由29人调整为28人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由40,686,657份调整为38,286,657份，其中，首次授予股票期权的数量由34,600,000份调整为32,200,000份；预留的股票期权数量6,086,657份保持不变。
除上述调整之外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，监事会认为本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就，监事会同意公司以2025年7月23日作为授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予32,200,000份股票期权。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二〇二五年七月二十四日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2025-064
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于控股子公司实施股权激励
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年7月23日，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）召开第八届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于子公司实施股权激励暨关联交易的议案》。前述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》等相关规定，本次子公司股权激励暨关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、股权激励暨关联交易概述
公司控股子公司深圳市远望谷智能科技有限公司（以下简称“远望谷智能”）聚焦于“AI+消费物联网”领域，提供端侧为主的消费级 AI 硬件和智能解决方案。基于公司现有产业优势，一是结合宠物经济赛道爆发的机会，打造AI agent赋能的智能宠物硬件设备，并持续推动形成硬件+AI+生态的全周期运营模式，向市场推出智能宠物设备及APP；二是将推动AI+空间的智慧解决方案，与公司现有主业实现综合解决方案，持续拓展智慧空间新商业模式。
为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注远望谷智能的长远发展，确保发展战略和经营目标的实现，远望谷智能拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《深圳市远望谷智能科技有限公司章程》等有关规定，按照收益与贡献对等的原则实施股权激励计划（以下简称“本次股权激励”）。
本次股权激励以深圳市汇智创新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智创新”）作为员工持股平台，公司高级副总裁付强先生担任执行事务合伙人，公司担任有限合伙人。汇智创新持有远望谷智能40%的股权，在期权行权条件成就时，各激励对象通过受让公司持有的汇智创新一定比例的财产份额，实现间接持有远望谷智能股权的目的。
鉴于付强先生属于公司高级管理人员及关联方，因此本次股权激励构成关联交易。
二、本次股权激励实施主体
本次股权激励的实施主体为公司控股子公司远望谷智能，员工持股平台为汇智创新，其基本情况如下：
（一）远望谷智能基本情况
企业名称：深圳市远望谷智能科技有限公司
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道63号高新区联合总部大厦28层
法定代表人：陈光珠
成立日期：2025年3月11日
经营范围：物联网设备制造；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭网关制造；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；家用电器安装服务；日用电器修理；软件开发；软件销售；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；市场营销策划；专业设计服务；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；蓄电池租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
目前远望谷智能的股权结构如下：
（二）汇智创新基本情况
企业名称：深圳市汇智创新企业管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：800万元
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道63号高新区联合总部大厦28层
执行事务合伙人：付强
成立日期：2025年3月4日
经营范围：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
目前汇智创新的出资结构如下：
三、本次股权激励主要内容
（一）激励对象及激励权益来源、数量
本次股权激励的激励对象为与远望谷智能签订劳动合同的正式员工，且为远望谷智能的董事、监事、高级管理人员或核心骨干员工。虽未满足前述全部条件，但确有必要进行激励的其他人员，经远望谷智能董事会审议同意后亦可成为激励对象。
本次股权激励采取的激励形式为期权，涉及的股权来源为远望谷持有的汇智创新的财产份额，即间接持有的远望谷智能股权。本次拟向激励对象授予的期权总量不超过600万份，占本激励计划制定时远望谷智能注册资本的30%，即600万元出资额。为实施本次股权激励，远望谷拟将其持有的汇智创新600万元出资额在期权行权条件成就时转让给各激励对象。其中，首次授予的期权份额为100万份，拟授予给付强；预留授予的期权份额为500万份，激励对象名单及份额由远望谷智能董事会另行审议决定。
（二）业绩考核目标
激励对象已获授的期权行权必须同时满足远望谷智能公司层面的业绩考核目标与个人层面的业绩考核目标，每个激励对象的业绩目标将由远望谷智能董事会审议确定后，在与激励对象签署的授予协议中进行明确。其中，针对首次授予的期权，远望谷智能公司层面的业绩考核目标原则上高于以下标准，否则激励对象获授期权不得行权或不得100%行权：
注：
1、上述“营业收入”以经审计的远望谷智能合并报表的营业收入为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
3、预留授予的业绩考核目标由远望谷智能董事会在预留部分期权授予时另行审议决定。
（三）锁定安排
激励对象持有的激励权益在行权后立即锁定，并于每个解锁期届满后自动按比例解锁，具体解锁安排由远望谷智能董事会审议确定后，在远望谷智能与激励对象签署的授予协议中进行明确。
激励对象持有的激励权益解锁前，未经远望谷智能董事会同意，激励对象不得转让持有的持股平台财产份额，亦不得以任何方式将持有的持股平台财产份额用于设定担保或抵偿债务。
（四）权益变动
激励对象在远望谷智能任职期间存在过错情形的，除非经远望谷智能董事会同意豁免，否则对于激励对象获授期权尚未行权的部分，由远望谷智能注销作废，对于激励对象获授期权已经行权的部分，远望谷智能董事会有权决定激励对象将持有的持股平台财产份额按照激励对象的投资成本作价转让给持股平台的其他合伙人或者董事会指定的其他主体或者减资退出。除前述情形外，其他权益变动以远望谷智能与激励对象签署的授予协议约定为准。
（五）激励对象获利途径
远望谷智能可通过远望谷回购等方式向激励对象提供减持退出路径，具体由远望谷、远望谷智能根据相关法律法规届时另行审议决定。
四、关联方和关联交易说明
本次股权激励对象包括公司高级管理人员付强先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，付强先生为公司关联方。
本次股权激励拟授予付强先生100万份期权，在行权条件成就时，付强先生作为激励对象受让远望谷持有的汇智创新100万元财产份额，构成关联交易。
五、本次股权激励对公司的影响
本次股权激励的目的在于进一步落实公司“AI+消费物联网”业务的发展战略，建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进员工与企业共同成长与发展。
本次股权激励的实施不改变公司对远望谷智能的控制权，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十四日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2025-065
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于公司向银行申请融资额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为满足主营业务发展和日常运营流动资金的需要，拟向银行申请融资额度，并授权法定代表人孙迎军先生代表公司签署融资事项相关的法律文件。
2025年7月23日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请融资额度的议案》，本次申请融资额度在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、基本情况
1、 公司拟向北京银行申请最高不超过人民币5,000万元的单笔流动资金贷款，期限一年。深圳市高新投小微融资担保有限公司（以下简称“高新投小微担保公司”）将为该笔融资事宜下签署的借款合同项下的债务承担连带保证责任。
2、 公司拟向平安银行银行申请最高不超过人民币6,000万元的综合授信额度，期限一年。深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资公司”）将为该笔融资事宜下签署的借款合同项下的债务承担连带保证责任。
为保证高新投小微担保公司、高新投融资公司的担保顺利完成，针对上述两笔融资事宜，公司实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士向高新投融资公司、高新投小微担保公司提供连带责任反担保。
公司拟向高新投小微担保公司、高新投融资公司提供反担保，反担保用作抵押的公司财产如下：
实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士为公司关联自然人，针对其无偿为公司融资事项提供反担保事宜，为关联方担保。
关联董事徐超洋为实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士之子，回避表决。
二、对公司的影响
本次申请融资额度是公司日常经营发展所需，有利于优化公司财务状况，促进公司业务发展，将对公司经营活动产生积极影响， 公司资信及经营状况良好，贷款风险在可控范围内，因此不存在损害公司利益，亦不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十四日
