（上接D29版）

　　从上表可以看出，承诺期内每年实际实现的利润均超过了业绩承诺和预测利润，2017-2019年未出现商誉减值迹象。2020年主要受疫情影响，导致实际实现利润与收购时预测利润相差较大，但管理层预计待疫情因素消除后，宏观经济形势向好、市场预期回暖，对未来业绩增长仍具有较大信心，商誉减值迹象不明显。2021至2023年实际实现净利润仍与收购时预测利润相差较大，主要仍受疫情影响以及疫情结束后市场回暖未达预期，鉴于此，管理层根据历史实际经营情况对未来盈利能力进行了重新规划，但市场预期报酬率普遍下降，整体仍未减值。公司管理层认为，2024年是自收购以来首次出现业绩严重下滑，具有明显减值迹象。

　　（2）2024年计提商誉减值准备的原因

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》，公司应当定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》列示的与商誉减值相关的特定减值迹象，公司预计出现现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期。2021-2023年公司实际实现净利润分别为4,903.11万元、4,701.58万元、4,787.13万元，利润较为稳定，经营层面未发生不利变化，并预计未来年度仍保持稳定发展。但根据2024年公司实现的净利润来看，显著下降，主要受市场竞争及审价机制等影响综合盈利水平，在一定程度上导致对未来经营向好趋势没有足够信心，难以达到2023年度减值测试时预测的收入和利润规模。因此在2024年末计提商誉减值是充分和及时的。

　　【年审会计师审核意见】

　　针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

　　1、评价管理层聘请外部估值专家的专业胜任能力和独立性；

　　2、评估管理层对各资产组的识别以及商誉如何分配至各资产组；

　　3、获取经批准的2025年度财务预算，与管理层预测的2025年数据进行比较，评价其预测的合理性：将相关资产组2024年度实际业绩与以前年度的预测数进行比较，评价管理层预测的可靠性；

　　4、评估假设的合理性，将管理层做出的关键假设如收入的预测增长率、预测毛利率与历史数据进行比较，比较管理层采用的折现率与可比上市公司的相关数据；

　　5、复核资产组可收回金额和商誉减值损失计算结果。

　　经审核，我们认为上海红生盈利能力大幅下滑的原因合理，与行业趋势一致，不存在成本费用推迟确认的情况；商誉出现减值迹象的时点恰当，不存在减值计提不及时的情形，减值计提的依据和金额充分。

　　四、 关于往来款项。年报显示，公司其他应收款期末账面余额4.19亿元，较期初增长53.36%，余额前五名的其他应收款合计1.95亿元，占比46.55%，主要为应收股权转让款、意向金等，另有其他往来1.34亿元。从账龄结构看，5年以上其他应收款余额0.98亿元。

　　请公司：（1）补充披露应收股权转让款、意向金的期后收款情况，是否符合协议约定；（2）补充披露其他往来的主要内容和交易背景，是否存在资金流向关联方的情况；（3）补充披露5年以上其他应收款的主要内容及长期挂账的原因，公司是否已采取催收措施。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一） 补充披露应收股权转让款、意向金的期后收款情况，是否符合协议约定；

　　2024年末应收股权转让款及意向金的期后收款情况

　　单位：万元

　　

　　2024年公司基于聚焦主业，收回投资，剥离非主业股权及资产的战略思路，完成了福州德塔股权转让以及子公司国际工程、上海博辕、泰豪信息咨询处置，相关股权转让款符合协议约定且已全部收款。另公司于2023年12月25日与福州德塔原股东付斌签署《福州德塔动力设备有限公司股权转让协议》，收购其持有的德塔11.4286%股权，后因福州德塔股东纠纷影响，双方于2024年12月签署《解除协议书》，约定应于2025年4月、6月以及2027年3月退回款项。截至2025年6月，公司已提前收回全部与该项交易相关的应收款项。

　　（二） 补充披露其他往来的主要内容和交易背景，是否存在资金流向关联方的情况

　　截至2024年12月31日，公司合并报表其他应收款-其他往来余额为13,379.84万元，涉及公司本部及22家分子公司，共1,256家往来单位，平均每家单位往来金额10.65万元。经全面梳理，现按款项性质分类说明如下：

　　单位：万元

　　

　　（三）补充披露5年以上其他应收款的主要内容及长期挂账的原因，公司是否已采取催收措施

　　截至2024年12月31日，公司5年以上其他应收款余额为9,751.10万元，涉及公司本部及16家分子公司，共734家往来单位，平均每家单位往来金额13.28万元。经全面梳理，现按款项性质分类说明如下：

　　单位：万元

　　

　　其他应收款已根据《企业会计准则》计提坏账准备，对账龄五年以上的计提比例已达100%。公司仍然持续采取催收措施，并建立“分类分级”催收机制：对有还款能力的单位通过法律手段强制回款；对破产/无财产单位申报债权并跟踪重组进展；对“有追偿空间”的款项，成立专项催收小组，明确责任人。公司同步完善内控制度，加大对其他应收款的管控力度。

　　【年审会计师审核意见】

　　针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

　　1、访谈公司管理层及财务人员，了解、评价与其他应收款相关的内部控制设计合理性，并测试关键控制点的运行有效性，重点关注审批权限设置、关联交易管控及账务处理规范性等环节；

　　2、检查大额其他应收款的审批单是否有授权人签字、关联方款项是否经独立董事审核、备用金是否按规定期限报销等；

　　3、结合原始凭证（如合同、付款审批单、银行回单），判断款项是否真实、是否符合“其他应收款”核算范围；

　　4、结合函证，对大额、账龄长、异常波动的欠款等进行函证；

　　5、分析公司其他应收账款坏账准备会计估计的合理性，获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备计提金额的准确性；

　　6、查询重要欠款方的工商信息资料，识别是否存在关联关系。

　　经审核，我们认为公司应收股权转让款、意向金符合协议约定；其他往来不存在资金流向关联方的情况，公司正积极组织催收5年以上其他应收款；其他应收账款坏账准备的计提按照公司会计政策执行，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　五、 关于扣非净利润。年报显示，2024年度公司归母净利润-9.91亿元，同比由盈转亏，但公司扣非归母净利润已连续5年为负，2023-2024年度非经常性损益金额分别为8.32亿元、-1.13亿元，变动较大。

　　请公司说明为提升经营质效、保持业务稳定拟采取的具体措施，并对可能存在的持续经营能力风险进行提示。

　　回复：

　　近年，公司受存量配电业务亏损、军工行业周期性调整等多方面因素影响，扣非归母净利润持续为负。为改善经营业绩，提升盈利能力，公司已采取或拟采取应对措施如下：

　　1、强化主业竞争力，加速订单转化

　　军工装备板块：把握“十四五”收官及“十五五”发展机遇，加强与军方客户及总体单位的有效沟通，优化项目执行流程，全力推进存量订单的科研转化与生产交付，加强合同履约管理。

　　应急电源板块：深化国内市场分销体系，提升大功率产品资源保障能力，加大在数据中心、算力中心、通信、海外长行电站等领域的市场开拓力度，加强与互联网巨头、电信运营商的合作，提升供应链资源整合效率与产能水平，扩大市场份额。

　　2、优化资产结构与现金流管理

　　持续剥离非主业：充分调动内外部资源，加快处置各项非主业股权类资产，持续推进存量非主业业务清理，以不断回收资金支持军工和应急装备主业发展，增强公司可持续发展能力。

　　应收账款专项治理：成立催收工作组，对长账期款项采用“一户一策”协商，推动应收账款保理融资加速回款，提高资金周转效率。

　　3、技术创新与降本增效

　　技术创新：紧密围绕军工装备发展需求，积极参与型号预研，布局智能化、无人化及新材料等前沿领域，拓展产品品类与应用场景。加大军工信息化、智能化装备及应急电源领域的研发投入，提升核心技术能力，加速新产品落地转化。

　　降本增效：以薪酬利润率、营收利润率为目标，持续加强全流程成本管控与降本增效工作。根据业务动态发展需要，不断优化人员结构及薪酬体系。

　　当前公司亏损主要源于战略转型期非主业业务的阶段性影响及军工行业周期性波动。未来，若行业市场持续疲软、竞争态势加剧、或公司新产品研发及推广不及预期等，公司仍将面临业绩进一步下滑的风险。相关风险已在公司《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析-六-（四）可能面对的风险”中披露，敬请投资者注意投资风险。

　　公司正积极调整经营策略并落实各项措施。2024年底公司已完成上海博辕信息技术有限公司等非主业资产处置及存量配电业务清理等。未来，公司将全力聚焦军工及应急装备两大核心板块，通过巩固传统产品技术优势、积极拓展产业链上下游、持续优化产业及资产结构、提升内控管理效能等举措，多管齐下增强核心竞争力，推动产业高质量发展，力争尽快实现扣非净利润转正，有效降低经营风险。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年7月24日