证券代码：688238    证券简称：和元生物    公告编号：2025-056

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2025年7月22日

　　● 限制性股票首次授予数量：2,996,400股，约占公司目前股本总额649,036,700股的0.46%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，根据和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会授权，公司于2025年7月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年7月22日为首次授予日，授予价格3.09元/股，向61名激励对象授予2,996,400股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年6月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划（草案）进行了核实，并出具了相关核查意见。2025年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-049）、《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》。

　　2、2025年7月1日至2025年7月10日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟授予的激励对象名单提出的异议。2025年7月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-052）。

　　3、2025年7月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前6个月内（即2024年12月28日至2025年6月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2025年7月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《和元生物技术（上海）股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-O53）。

　　4、2025年7月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对公司截止授予日的2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实，并出具了相关审核意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股权激励计划与公司2025年第三次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年7月22日，并同意以授予价格3.09元/股，向符合条件的61名激励对象授予2,996,400股限制性股票。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年7月22日，并同意以授予价格3.09元/股，向符合条件的61名激励对象授予2,996,400股限制性股票。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况。

　　1、首次授予日：2025年7月22日

　　2、首次授予数量：2,996,400股

　　3、首次授予人数：61人

　　4、首次授予价格：3.09元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象授予本公司自二级市场回购的A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

　　在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况如下所示：

　　

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

　　3、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）进行了核查，发表核查意见如下：

　　1、本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母以及外籍员工。

　　3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　4、本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第三次临时股东会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　5、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年7月22日，并同意以授予价格3.09元/股，向61名激励对象授予2,996,400股限制性股票。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2025年7月22日为计算的基准日，对首次授予的2,996,400股第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：7.43元/股（公司首次授予日收盘价）

　　2、有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：19.97%、17.02%（分别采用上证指数近一年、两年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　5、股息率：0.00%（截至2025年7月22日最近一年公司股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　

　　注：

　　1、 上述计算结果不包括预留授予，也并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、 上述计算结果不包括预留授予的部分。

　　3、 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述限制性股票摊销成本预测对公司经营业绩的影响，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　上海市金茂律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　五、上网公告附件

　　（一）《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截止授予日)》；

　　（二）《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见(截止授予日)》；

　　（三）《上海市金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2025年7月24日

　　

　　证券代码：688238    证券简称：和元生物   公告编号：2025-055

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2025年7月22日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免本次会议通知的期限要求，并已在董事会会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明。会议应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　(一) 审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、经公司2025年第三次临时股东会审议通过的《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，以及公司2025年第三次临时股东会的授权，同意以2025年7月22日为首次授予日，授予价格3.09元/股，向符合条件的61名激励对象授予2,996,400股限制性股票。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-056）。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　关联董事潘讴东先生、王富杰先生、殷珊女士、潘俊屹先生、宋思杰先生回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月24日