证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2025-031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于上海鸣志电器股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0886号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“众华所”）就问询函所列问题进行逐一落实、核查，现就问询函提及的问题答复如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海鸣志电器股份有限公司2024年年度报告》一致。本回复（含表格）中金额单位，如无特别说明，均为“人民币万元”。
问题一：关于经营业绩与产能情况。年报显示，2023年、2024年，公司分别实现营业收入25.43亿元、24.16亿元，同比减少14.09%、4.99%，实现归母净利润 1.40亿元、0.78亿元，同比下滑43.20%、44.53%。近两年公司业绩呈现较大幅度下滑，主要受生产基地搬迁和新建项目设计产能未达产影响。请公司补充披露：（1）生产基地搬迁的具体情况，包括搬迁背景、涉及的经营主体、起止时间、期间生产经营有关资产、人员安排变化情况等，并结合上述情况说明搬迁对公司经营的影响；（2）列示新建项目名称、开工时间、设计产能及预期效益情况、近两年建设进度、实际达产及效益情况，结合实际经营情况与前期可行性分析、投资测算过程存在的差异，进一步说明近两年新建项目未达产的原因，并相应提示风险；（3）结合产销量、单位固定成本分摊情况，量化说明近两年新建项目设计产能未达产对收入、成本、毛利、净利润的具体影响，并说明后续规划与改善措施。请年审会计师发表意见。
【回复说明】:
（1） 生产基地搬迁的具体情况，包括搬迁背景、涉及的经营主体、起止时间、期间生产经营有关资产、人员安排变化情况等，并结合上述情况说明搬迁对公司经营的影响。
公司上海本部生产基地（以下简称“上海基地”）位于上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号，总占地面积47,244平方米，为工业属性用地。公司于2004年通过土地出让方式取得上海基地地块为期50年的土地使用权。2020年3月公司收到上海市闵行区华漕镇人民政府（以下简称“属地政府”）的动迁告知书，拟对公司上海基地实施动迁。2022年10月公司就上海基地征收补偿事宜与属地政府达成一致意见，与政府房屋征收单位和房屋征收实施单位签署了《上海市国有土地上非居住房屋协议补偿合同》。
截至2022年公司与政府签署《上海市国有土地上非居住房屋协议补偿合同》时，公司在上海基地实际运营的企业包括上海鸣志电器股份有限公司，上海鸣志自动控制设备有限公司闵行分公司，上海安浦鸣志自动化设备有限公司，上海鸣志奥博软件技术有限公司，上海鸣志派博思自动化技术有限公司，上海节冠科技有限公司（原上海鸣志机械制造有限公司），上海鸣志坤童电子科技有限公司等控股及关联公司。上述企业2021年度营业收入合计为179,624.28万元，截至2021年末总资产合计为246,197.61万元，员工人数合计为2,296人。
公司上海基地搬迁自2022年下半年开始至2023年上半年结束，从上海基地迁出的产能由公司投资新建设的太仓智能制造产业基地（以下简称“太仓基地”）承接。为保障公司业务的稳定性和生产运营的连贯性，公司分两阶段实施该次产能搬迁。具体来说，2022年第三季度开始，公司将“控制电机”相关业务率先从上海基地分批次搬迁至太仓基地。 2023年上半年，公司“电机驱动系统”相关业务的生产制造模块也按计划分批次搬迁至太仓基地，至此上海基地的产能搬迁完成。截至2023年度末，公司上海基地及太仓基地企业的总资产合计为304,386.90万元，净增加了58,189.29万元；2023年度的营业收入合计为164,630.82万元，净减少了14,993.46万元，员工人数合计为2,339人，净增加了43人。
此次搬迁的补偿遵循市场化原则且价格公允，依据协议相关补偿款将能够覆盖本次搬迁的费用支出，不对公司经营产生重大不利影响。搬迁前后的营业收入波动主要系搬迁过程的实施以及同期整体市场环境等因素变化所致。
（1）
（2） 列示新建项目名称、开工时间、设计产能及预期效益情况、近两年建设进度、实际达产及效益情况，结合实际经营情况与前期可行性分析、投资测算过程存在的差异，进一步说明近两年新建项目未达产的原因，并相应提示风险。
近两年内，公司建设中仍未达产的新建项目主要有四项，分别是：LED控制与驱动产品扩产项目、无刷电机新增产能项目、越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目和鸣志工业越南控制电机及驱动控制产品新增产能项目，具体情况如下：
(一) LED控制与驱动产品扩产项目
公司最初计划在“LED控制与驱动产品扩产项目”中，将新增产能主要投入户外LED驱动器、智能LED驱动器和LED控制与驱动系统三大领域，尤其侧重于户外LED驱动器中的道路照明业务，目标市场涵盖北美、南美、欧洲、日本、亚太及大中华地区。但2019年后，随着中国电源管理IC制造商在LED驱动芯片技术上的突破，国产化替代进程加快。自2020年起，LED驱动技术的成熟与市场需求增长吸引了众多企业涌入，市场竞争加剧，尤其在道路照明等常规领域，240W功率以下的户外LED驱动器市场竞争白热化，产品价格下滑，导致原募投项目业务盈利能力减弱。经2020年4月审慎评估，公司决定将该项目新增产能目标由425万台减至120万台，并将应用领域转向智能LED驱动、大功率体育场馆LED驱动、防爆灯具LED驱动及LED照明控制系统四大新方向，同时继续推进项目实施。根据投资测算，本项目达产后将实现营业收入27,570万元；预计直接材料成本16,542万元，占比60%；直接人工及制造费用3,159万元，占比11%；销售毛利率约28.5%；期间费用预计为3,089万元，占比11%。
近两年，本项目实际达产较预期分别相差65万台和54万台；实现效益较预期分别相差5,039万元和3,661万元。实际未达预期主要系市场需求受全球经济及不确定因素影响下降，产量未达预期所致。具体分析如下：（1）市场需求锐减导致收入减少：因贸易摩擦、地缘政治紧张等全球经济不确定因素，投资意愿降低，大型体育场馆等建设延迟，削减了市场对大功率体育场馆 LED 驱动产品的需求。同时，工业和民用建筑行业也受经济下行影响，照明工程市场规模萎缩，防爆灯具 LED 驱动以及智能 LED 照明控制系统的市场需求减少。受短期内市场需求不振影响，公司相关业务未能达到预期的产能，2023年和2024年分别实现营业收入11,319万和13,065万元，分别达成预期的41%和47%。实际达成销售的产品平均单价为原计划的90%，与投资测算比较接近。（2）产品结构优化，毛利率有所改善：同时，公司开发的 600W 以上“大功率体育场馆 LED 驱动”产品，融合多种 LED 控制技术，可实现体育照明的频闪、多场景照明、智能互联照明控制和远程监控等功能，适用于体育场、机场、港口等大型场馆照明。公司的“防爆灯具 LED 驱动”产品，具有高安全认证等级和质量稳定性，主要用于石油、化工、煤炭等对防爆有特定要求的行业。这些产品技术难度大、准入门槛高，单位价值高，价格敏感度低，充分发挥了公司的技术和质量优势。因此，2023年和2024年公司相关业务销售毛利率分别实现29%和39%，较投资测算有所提升。（3）期间费用率提升，导致利润不及预期：尽管公司LED控制与驱动产品在应用拓展与市场结构优化方面表现积极，平均单价和毛利率水平实现一定程度提升，然而公司业务管理架构相对固定，致使期间费用分摊率占比较高，2023年和2024年分别达到了31%和34%，利润空间被挤压，经济效益低于预期。
当前，LED照明市场仍在不断发展，公司在LED控制与驱动产品领域也依然保持着一定的技术优势和市场竞争力，但全球经济的不确定性依然存在，大型体育场馆等建设项目的推进速度可能继续受到影响，工业和民用建筑行业的照明工程市场规模也可能持续萎缩，从而导致大功率体育场馆LED驱动、防爆灯具LED驱动及智能LED照明控制系统的产品的需求依然不足，而相对固定的期间费用可能会继续影响项目未来预期效益的实现。敬请投资者关注市场变动可能导致项目预期产能和效益无法达成的风险。
(二) 无刷电机新增产能项目
公司“无刷电机新增产能项目”规划协同发挥全资子公司美国AMP和瑞士Technosoft公司在无刷电机控制与驱动器领域的技术优势，优化公司无刷电机产品设计，进一步开拓高端医疗/生命科学及实验室仪器、超细微加工、半导体设备、AGV和机器人等应用领域业务，进而取得较高的经济回报。根据项目投资测算，“无刷电机新增产能项目”计划在投产后的第4年达产，达产后将实现营业收入24,970万元；预计直接材料成本14,982万元，占比60%；直接人工及制造费用2,331万元，占比9.3%；销售毛利率约30.7%；期间费用预计为3,746万元，占比15%。
项目于2020年启动建设，因2020年至2022年期间受外部环境等不可控因素影响使项目建设相关工程物资采购、物流运输、人员施工、工程验收等诸多环节较原计划进度延期了一年，延期后的项目于2024年12月建设完成并达到预定可使用状态，目前项目正在逐步投产阶段。与此同时，公司相关业务在高端医疗仪器及实验室装备、汽车智能驾驶、机器人、工业自动化、智能健身器材等市场持续布局，2023年和2024年度，公司现有无刷电机业务实现营业收入16,734万元和21,951万元，同比增速分别为-3%和31%，实现了一定增长；同期相关业务毛利率相对稳定，维持在35%和36%水平，为项目未来达产铺设了坚实的市场基础。
然而，本项目尚处在逐步投产阶段，无刷电机产品的市场开拓仍然可能受到高端医疗、半导体等应用行业经济周期、政策法规的影响，若应用行业出现波动或下行，或者新进入者增加导致市场竞争加剧，将冲击项目市场需求，进而影响项目未来预期效益的实现。敬请投资者关注行业市场波动导致项目拓展不达预期，以至项目产能闲置的风险。
(三) 越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目
2018年7月，美国对华出口商品加征25%关税，为应对出口业务受影响的情况，公司规划了“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，规划在越南设立海外制造基地，逐步调整全球制造分工布局，保障业务稳定发展。项目规划将公司规模化全自动生产管理技术与越南的劳动力比较优势相结合，在弥补公司海外产能缺口的同时，有效利用越南的生产成本优势，提高公司的盈利水平。根据项目投资测算，本项目计划在投产后的第3年达产，项目达产后预计将实现营业收入3,991万美元；预计直接材料成本1,950万美元,占比49%；直接人工及制造费用736万美元，占比18%；销售毛利率约32.7%；期间费用预计为328万美元，占比8.2%。
项目实施期间，公司于2020年启动项目申报，2021年4月开始建设，2023年7月完成厂房装修和部分生产设备的安装调试，原计划2023年12月达到预定可使用状态。因受2020年至2022年期间外部环境等不可控因素影响，项目建设相关工程物资采购、物流运输、施工、验收等诸多环节延迟，延期后的项目于2024年12月完工并投入使用。项目目前正在逐步投产阶段。
然而，未来中美、中越间贸易关系、越南贸易政策仍存在不确定性。以当前相关业务关税情况为例，2018年以来，公司从国内直接出口到美国的商品，在基础税率上累计增加55%关税；而自2025年8月1日起，越南生产出口美国的商品适用加征20%的关税。对比之下，越南生产在关税方面较国内有35%的优势。如果未来相关国家间关税政策变化、贸易壁垒调整，将导致公司出口美国的产品成本上升，价格竞争力下降，进而影响项目未来的产量需求和效益表现。此外，越南为本项目的实施地，在法律法规、文化、劳动力市场等方面与国内存在差异，可能导致管理难度加大、劳动纠纷、合规风险，影响项目运营效率与效益。请投资者关注国际贸易政策变动及海外运营可能带来项目效益不达预期的风险。
(四) 控制电机及驱动控制产品新增产能项目
公司“控制电机及驱动控制产品新增产能项目”规划是在国际贸易环境愈发紧张，中美贸易关系的不确定性持续增加，公司亟需提升海外规模化生产能力的背景基础上设立的。公司规划在越南海防市VSIP工业园区租用68,815m2土地,投资建设工业厂房及配套生产辅助设施，控制电机及驱动控制产品的高标准生产线，精密零部件加工生产线，达纲年实现年产1,300万台控制电机及其驱动系统产品的生产能力。根据项目投资测算，本项目计划在投产后的第3年达产，项目达产后预计将实现营业收入11,060万美元；预计直接材料成本5,504万美元,占比50%；直接人工及制造费用1,957万美元，占比17.7%；销售毛利率约32.5%；期间费用预计约1,438万美元，占比13%。
公司于2024年2月启动项目申报，因东道国政府用地审批趋严导致拿地时间延后，项目用地申请于2024年底审核已通过，截至2025年7月项目用地交付达成，项目建设较原计划延迟了半年，调整后的项目将于2027年下半年建成并投入使用。
然而，本项目设立在越南海防市，受当地地缘政治局势、经济稳定性影响，如政治动荡、经济衰退等，可能阻碍项目建设与运营，甚至造成资产损失。同时，项目建设期2年并计划在投产后3年达产，建设周期较长，期间国际市场供求关系变化可能对项目产能释放造成影响。同时，未来中美、中越间贸易关系，越南贸易政策仍存在不确定性。如果未来相关国家间关税政策变化、贸易壁垒调整，将导致公司出口美国的产品成本上升，价格竞争力下降，进而影响项目未来的产量需求和效益表现。请投资者关注地缘政治可能阻碍项目建设与运营，建设周期较长可能导致达产情况不达预期，国际贸易政策变动及海外运营可能带来项目可实现效益不达预期的风险。
（3） 结合产销量、单位固定成本分摊情况，量化说明近两年新建项目设计产能未达产对收入、成本、毛利、净利润的具体影响，并说明后续规划与改善措施。
整体来看，2022年至2024年公司主要业务的收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
公司控制电机及其驱动系统业务近两年收入、成本、毛利同比有所下降，主要原因为：
（1）2022年因受外部环境等不可控因素影响，客户对供应链稳定性产生担忧，进而导致终端市场库存备货需求急剧增加，推动2022年度营业收入同比增长11%。然而，随着客户在后续年份的消化库存，2023年和2024年公司营业收入同比分别下降11%和5%。2023年公司境外收入减少1.93亿元，境内收入减少0.56亿元，其中与上海生产基地及太仓生产基地相关的收入下降了1.25亿元。2024年公司境内收入同比增长0.11亿元，但境外收入因客户持续消化库存，收入继续减少了1.24亿元，其中与太仓生产基地相关的营业收入下降了0.89亿元。（2）2024年由于全球光伏行业供需失衡加剧，产能过剩、价格下滑的双重困境波及产业链中下游的组件和系统集成环节，导致公司控制电机及其驱动系统业务在光伏行业的当期营业收入同比骤减13,873.08万元，下降约70%。同期公司整体营业收入减少约12,686.59 万元，光伏行业需求的大幅下滑也是公司同期营业收入下降的主要原因。随着终端市场需求恢复常态化，光伏行业的供需关系的逐步修复，公司控制电机及驱动系统业务的收入情况也正在恢复，2025年上半年公司在手订单同比充足，产能利用率维持正常水平。
毛利情况，2023年，公司太仓生产基地随着公司上海基地的产能搬迁逐步投产，期间制造费用上升，单位成本相应增加，相关业务同期的销售毛利降幅略高于营业收入的降幅。2024年，公司营业收入下降，销售毛利也有同比例下降。
公司电源与照明控制系统业务近两年收入、成本、毛利同比变动主要原因为：
同样受客户消化库存影响，2023年公司营业收入较2022年下降了0.58亿元，其中境外营业收入减少0.36亿元，境内营业收入减少0.22亿元。2024年，公司境内业务需求逐步恢复，境外业务与上年基本持平，公司营业收入同比增长了0.16亿元。随着终端市场需求恢复常态化，公司电源与照明控制系统业务的收入情况也正在恢复，2025年上半年公司在手订单同比充足，产能利用率维持正常水平。
毛利情况，2022年，全球芯片供给紧缺，导致电子元器件等零件价格显著上涨，直接材料成本增加，公司2023年销售毛利同比下降35%。2024年，随着芯片等电子元器件零件的市场价格回归理性，产品材料成本下降，公司销售毛利相应增长了0.23亿元，销售毛利因此回归正常水平。
综合来看，公司生产基地搬迁及新建项目未达产等因素也对公司的主要财务指标形成了一定的影响，具体影响情况分析如下：
(一) 太仓生产基地
“无刷电机新增产能项目”归属于上市公司合并报表的“控制电机及其驱动系统类”业务板块，“LED控制与驱动产品扩产项目”归属于上市公司合并报表的“电源与照明系统控制类” 业务板块。上述两个项目的实施主体为公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）。
新建项目投入期间，公司太仓基地“控制电机及其驱动系统类”和“电源与照明系统控制类”业务的产销量和成本情况如下：
*因太仓基地的生产由于2022年陆续搬迁，该表中2022年数据包含当年上海生产基地与太仓生产基地合计数。
2022年，公司与政府签订动迁补偿协议，决定将上海本部生产基地的产能搬迁至鸣志太仓基地。搬迁自2022年下半年开始至2023年上半年结束。鸣志太仓自2022年下半年投入试生产，产能随着搬迁逐步调整释放。2024年度，公司太仓基地控制电机及其驱动系统类产品和电源与照明系统控制类产品的产量因此同比分别增长了8%和48%。同时，随着太仓基地的生产经营逐步进入常态化阶段，公司太仓基地的固定成本趋于稳定。
具体到控制电机及其驱动系统产品，2023年搬迁完成后，由于太仓基地产能恢复略滞后，当年产量同比下降了17%。2024年，太仓基地生产经营渐趋稳定，实现常态化运营，且客户此前积压的库存也已基本消化完毕。在此基础上，公司控制电机及其驱动系统产品产量同比增长8%。然而同类产品中高端应用以外业务在国内市场竞争激烈，使得公司相关产品的收入有所下滑。为稳定国内市场份额，公司2023年和2024年逐年下调了控制电机及其驱动系统产品的销售单价。2022年至2024年，单位直接材料成本逐年下降，主要因原材料铝、镨钕、镝铁和矽钢片的采购价格在受外部环境等不可控因素影响消退后有所回落。但2023年平均单位直接人工成本和平均单位制造费用有所上升，因搬迁导致新生产环境下的设备调试、工艺调整及人员重组等因素上升，工人熟练度短期未达预期，导致直接人工成本和固定制造费用同比有较大幅度增加。2024年，公司产能趋于常态化,但是受当年度实现的销量低于上年度同期实现的销量的影响，导致平均单位直接人工有所上升。2024 年度的平均单位制造费用较上年度同期有所下降系公司产能趋于稳定化，且公司对固定成本的控制措施得到有效实施所致。
电源与照明系统控制类产品情况如下：2022年下游市场积极布局安全库存，导致终端市场库存处于高位，2023年国内外经济环境趋于稳定，客户去库存化导致公司电源与照明系统控制类产品的销量下降，销售收入相应减少。2024年，电源与照明系统业务随着境内需求的恢复，销量开始增长，销售收入有所回升。成本方面：由于2022年至2023年全球芯片供给紧缺，电子元器件等零件价格显著上涨，单位直接材料成本显著增加，2024年随着芯片等电子元器件零件的市场价格回归理性，单位直接材料成本有所下降。直接人工方面，虽然2023年公司直接人工成本因搬迁导致新生产环境下的设备调试、工艺调整及人员重组等因素有所上升，但相关业务组织通过优化人员配置和更完善的自动化生产设置，单位直接人工成本优化效果相对显著。2023年由于搬迁导致的设备调试等原因，相关产品的单位制造费用因此增加。2024年，随着生产产能的逐步释放，制造费用虽总体略有增加，但单位制造费用同比降低。2023年，电源与照明系统业务的销售毛利下降，主要由于芯片等电子元器件零件价格上涨导致直接材料成本显著增加，虽然销售单价在议价范围内有所提高，但直接材料成本上涨抵消了涨价的影响。2024年，随着单位直接材料成本的下降，平均销售单价也趋于正常，产品毛利随之回归正常，有所提高。
公司未搬迁前，控制电机及其驱动系统产品的产能和订单处于较为饱和状态，年产量可达约1,800万台。依据2022年度至2024年度该产品的平均销售单价核算，预计可实现的营业收入、毛利、净利等财务指标如下：
*预计在现有规模下实现订单销售，不增加额外的期间费用，仅考虑所得税情况。
此外，考虑到期间费用对净利润的影响，依据2022年度至2024年度的销售期间费用率，预计可实现的利润总额及净利润如下：
*仅考虑所得税情况。
综上所述，最近两年公司太仓基地新建项目的产能因公司生产基地动迁经历了持续的产能调整，“LED控制与驱动产品扩产项目”和“无刷电机新增产能项目”较原项目规划均有不同程度的项目延期。LED控制与驱动产品扩产项目虽然建成投产，2024年度的销售数量和营业收入同比分别增长了20%和15%，毛利率水平保持稳步提升，净利润也由负转正，但因全球经济下行压力加大，市场投资意愿下降，项目推进缓慢，该项目未能达到预期的产能和预计的经济效益。无刷电机新增产能项目延期至2024年度末建设完成，虽然公司无刷电机业务2024年度整体实现31%的增速，并且基于无刷电机核心技术的不断进步，公司无刷电机业务在高端医疗仪器及实验室装备、汽车智能驾驶、机器人、工业自动化、智能健身器材等领域实现了较快速增长，但项目仍需等待更多时间才能达到预期的产能和预计的经济效益。
(二) 越南生产基地
“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”和“控制电机及驱动控制产品新增产能项目”均归属于控制电机及其驱动系统类业务板块。项目的实施主体为公司全资子公司MOONS' Industries (Vietnam) Company Limited（以下简称“鸣志工业越南”）。
近两年，新建项目投入期间，鸣志工业越南“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”和“控制电机及驱动控制产品新增产能项目”的产销量、单位固定成本分摊情况如下：
“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”于2023年7月完成厂房装修和部分生产设备的安装调试，2024年12月建成并达到预定可使用状态。2023年至2024年期间，随着国际经济格局和全球供应链的深度整合，鸣志工业越南的订单需求快速增加，年产量从2023年试生产阶段的17.80万台快速增加至2024年的85.40万台；销售收入从51.03万元快速增加至2024年度的2,795.03万元；单位固定成本亦从68.58元下降至2024年的28.11元，变动较大系2023年下半年越南工厂尚处于试运行阶段，多数产品尚须客户验证才能启动批产，2024年随着更多产品的验证通过，越南工厂运行逐步正常化，生产规模扩大，各项成本回归正常范围。2023年的平均销售单价远低于2024年，系2023年首批客户验证通过试生产的产品主要为结构和生产工艺相对简单的产品，定价及毛利因此较低。随着越南工厂生产经营从试生产阶段过渡到常态化，产能爬坡叠加市场需求催化，2024年更多产品结构复杂，工艺要求更高的产品进入批产，推动了产品毛利率有较大提升，并带动平均销售单价提升。
“控制电机及驱动控制产品新增产能项目”是在“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”基础上进一步追加投入的产能扩大项目。项目于2024年2月启动申报，因东道国政府用地审批周期延长等原因，目前尚在规划设计和报批中，项目处于建设投入阶段，项目产销量、单位固定成本分摊情况尚无法统计。
若鸣志工业越南生产基地的产能通过产销转换率完全获得订单支持的前提下，单位制造费用将大幅度下降。此外，目前越南产品类型逐渐丰富，产品结构进一步优化，销售价格也将随着产品结构的多样性而进一步提升，预计未来面向美洲市场的产品会逐步增加，不同产品的销售价格预计可达每台50元以上，从而带来销售收入的提升，并带来净利润的突破。
(三) 后续规划与改善措施：
最近两年，公司太仓基地新建项目因动迁致产能调整，使“LED控制与驱动产品扩产项目”和“无刷电机新增产能项目”均延期。受经济下行和市场投资意愿降低影响，“LED控制与驱动产品扩产项目”推进缓慢，未达预期产能和效益，“无刷电机新增产能项目”则延至2024年末完工，需更多时间达产。越南项目方面，“越南年产400万台混合式步进电机基地建设项目”于2023年7月完成部分建设，2024年12月整体完工，产能提升、产品结构优化、毛利率和售价提高都依赖生产经营正常化后逐步实现。越南“控制电机及驱动控制产品新增产能项目”于2024年2月启动申报，因审批延迟仍在报批中，未来订单支持充分、单位制造费用优化、产品种类增加、结构优化也依赖项目的顺利推进。
针对“LED控制与驱动产品扩产项目”目前所面临的问题，公司将持续优化 LED 控制与驱动产品平台，加大技术研发投入，进一步提升“大功率体育场馆 LED 驱动”“防爆灯具 LED 驱动”产品的性能和质量，加强产品在智能控制、安全认证等方面的优势，以满足高端市场需求。同时，积极拓展销售渠道，与大型场馆、工业建筑等客户建立长期稳定的合作关系，降低市场波动对产品需求的影响。
公司将全力推进“无刷电机新增产能项目”。加快项目的达产进度，确保在项目交付后产能得到迅速释放。一方面进一步加强与海外子公司的技术协同和渠道共享，不断拓展高端医疗、半导体设备、汽车智能驾驶等新兴高附加值领域应用，提升市场份额。另一方面，重点强化市场监测，及时关注行业经济周期和政策法规变化，提前制定应对策略，降低行业波动对项目拓展和产能利用的影响。公司还将加强成本控制，优化生产流程，提高运营效率，以增强项目的盈利能力和抗风险能力，努力提升项目效益。
针对“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，公司将强化市场监测，密切关注国际贸易政策与越南当地法规政策变化，及时调整出口策略与生产计划，降低潜在政策风险对出口与成本的影响。通过优化本地管理团队建设，加强员工培训与沟通机制，严格遵守法律法规，降低管理难度与合规风险，提升运营效率。
截至2024年末，“控制电机及驱动控制产品新增产能项目” 建设仍在进行中，公司将继续积极与当地政府沟通协调，争取政策支持与资源倾斜，加快项目用地交付进度，缩短建设周期。同时，加强市场预测与分析，提前布局产品销售与市场推广，降低建设周期长与市场变化带来的产能释放风险，确保项目投资回报率。此外，公司还将加强成本控制，优化生产流程，提高生产效率，降低生产成本。强化产品质量管理，提升产品竞争力，以满足国际市场客户多样化定制化需求，努力提升项目效益，实现公司的可持续发展。
（4） 年审会计师核查过程及意见。
针对上述问题，会计师执行的主要程序如下：
（一）针对搬迁和产能情况
1、 了解并审阅公司因搬迁而设计的新建项目的情况并查阅公司相关公告内容；访谈公司相关人员并了解实际产能的具体情况；
2、 分析实际产能与设计产能的差异及主要原因；
3、 通过分析收入、成本、毛利等数据进一步分析公司收入呈现下滑的原因以及合理性；
4、 审阅公司的后续规划和改善措施的相关资料，判断其合理性。
（二）针对新建项目的效益
1、进一步了解和审阅与新建项目有关的资料，了解和评价管理层与收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、执行与收入、成本相关的审计程序；
3、分析由于产能未能达标而对收入、成本、毛利、净利的影响及其合理性；
4、审阅公司管理层关于对新建项目未来改善措施的可行性和合理性。
综上，会计师认为：公司由于生产基地的搬迁、国际经济格局、关税和产业链的变化，以及新建项目间的产能转换等，导致生产产能未能达到设计产能而使得近两年经营情况下滑。公司的订单未能饱和、产能未能达标对收入、成本、毛利、净利润的影响是合理的，管理层已提出改善计划。
问题二：关于境外业务及资产情况。年报显示，报告期内公司实现境外收入10.70 亿元，占营业收入总额的44.27%，主要系通过公司及海外子公司直销、海外代理实现。境外业务毛利率50.01%，约为境内业务的1.79倍，且近三年境外业务毛利率逐年上升。期末公司境外资产合计10.42亿元，占总资产的比例为25.54%；存放于境外款项4.04亿元，同比增长90.86%。请公司补充披露：（1）近三年境外业务主要开展主体，以及主要客户、供应商具体情况，包括名称、与公司关联关系、是否新增、交易内容、金额、公司对其回款或付款安排、各期末应收预收或应付预付情况；（2）区分产品、地区、销售模式，列示近三年境外收入构成、销售均价、产销量、成本构成明细及变化情况，并结合下游需求、市场竞争格局、可比公司情况等，量化分析三年境外业务毛利率上升且显著高于境内业务毛利率的原因及合理性；（3）结合期末境外资产的构成及金额，说明是否与业务开展规模相匹配；（4）列示货币资金存放于境外的具体情况，包括资金来源及用途、存放地点及类型、各月末存放金额及占比、利率水平、收益情况等，说明报告期内存放于境外款项金额大幅增加的原因及合理性， 以及收益情况与资金规模是否匹配。 请年审会计师发表意见。
【回复说明】:
（1） 近三年境外业务主要开展主体，以及主要客户、供应商具体情况，包括名称、与公司关联关系、是否新增、交易内容、金额、公司对其回款或付款安排、各期末应收预收或应付预付情况。
公司近三年境外业务主要开展主体为集团内全资子公司鸣志太仓、AMP、美国LIN、瑞士 T Motion、鸣志工业美洲及鸣志工业欧洲。主要客户具体情况，包括名称、与公司关联关系、是否新增、交易内容、金额、公司对其回款安排、各期末应收预收情况如下：
1）2024年境外前二十大客户情况
金额单位：万元
2）2023年境外前二十大客户情况
金额单位：万元
3）2022年境外前二十大客户情况
金额单位：万元
公司前二十大客户，占境外收入比约为35%，由于其他客户收入金额较小且较为分散，未予以列示。
公司2022至2024年前二十大客户占境外收入比例分别为35.62%、34.93%及35.52%，主要客户构成较为稳定，无重大新增客户情况，主要客户与公司均无关联方关系。公司对客户的信用期主要在30-120天，且同一客户在三年内未发生重大变化。
公司主要供应商具体情况，包括名称、与公司关联关系、是否新增、交易内容、金额、公司对其付款安排、各期末应付预付情况如下：
1）2024年境外前二十大供应商情况
金额单位：万元
2）2023年境外前二十大供应商情况
金额单位：万元
3）2022年境外前二十大供应商情况
金额单位：万元
公司前二十大供应商，占境外采购比约为40%-66%，由于其他供应商采购金额较小且较为分散，未予以列示。
公司2022至2024年前二十大供应商占境外采购比例分别为66.64%、46.51%及40.72%，2022年主要供应商占比较高系全球芯片供给紧缺导致电子元器件产品价格涨幅明显。公司近三年主要供应商构成较为稳定，无重大新增供应商情况，主要供应商与公司均无关联方关系。供应商对公司的信用期主要在100%预付或30-120天，且同一供应商在三年内未发生重大变化。
（2） 区分产品、地区、销售模式，列示近三年境外收入构成、销售均价、产销量、成本构成明细及变化情况，并结合下游需求、市场竞争格局、可比公司情况等，量化分析三年境外业务毛利率上升且显著高于境内业务毛利率的原因及合理性。
公司境外销售的主要产品为电源与照明系统控制产品、控制电机及其驱动系统产品，最近三年境外收入构成、销售均价、产销量、成本构成明细及变化情况如下：
1）2024年境外业务按产品
2）2023年境外业务按产品
3）2022年境外业务按产品
公司境外销售中主要为控制电机及其驱动系统类产品，约占收入的90%，且最近三年占比稳定。该类产品2022至2024年的销售均价分别为119.82元、127.81元及132.05元，毛利率分别为44.08%、48.18%及50.85%，平均毛利率的波动主要受产品价格的影响。
2024年，公司境外销售中电源与照明系统控制类产品毛利率增幅较大，主要得益于原材料采购成本降低和制造环节降本增效。
公司境外销售中设备状态管理系统类产品，销售收入规模较小，系定制化产品，售价并不统一。
公司境外销售的主要销售地区为北美及欧洲，最近三年境外收入构成、销售均价、产销量、成本构成明细及变化情况如下：
1）2024年境外业务按地区
2）2023年境外业务按地区
3）2022年境外业务按地区
公司境外销售集中于北美和欧洲，合计约占比境外收入的76%-82%，且近三年相对稳定。2023年境外业务毛利率高于2022年，主要因为北美地区销售毛利率上升。2022年，全球芯片供给紧缺导致电子元器件商品价格显著上涨，2023年开始逐步回稳，推动了毛利率的提升。2024年，境外业务毛利率较2023年上升，主要因为欧洲地区销售商品结构的变化，其中高毛利的医疗生化类业务占比增加。
公司境外销售的销售模式为海外子公司直销，年报中披露的“海外代理”系指海外子公司代理国内母公司进行销售，本质系直销。
综上，公司境外销售收入的实现方式包括：（1）通过境外子公司销售和境内直接出口两种，涉及包括公司以及下属子公司在内的共计22家经营主体，其中通过境外子公司实现境外销售的主要有美国LIN、美国AMP、鸣志工业美洲和鸣志工业欧洲，通过直接出口实现境外销售的主要为鸣志太仓，上述公司2022年至2024年合计实现的境外销售收入占到全部境外销售收入的比例分别为75%、81%和82%。
以境外销售收入实现方式分类，2022至2024年公司境外收入情况如下：
单位：万元
2022年至2024年公司境内外业务毛利率如下：
*因境外无贸易类收入以及仅包含金额较少的其他收入，此处仅列示境内境外收入中大类相同的控制电机及驱动系统和电源与照明系统控制类。
由上表可见，2022年至2024年，公司主要产品控制电机及其驱动系统及电源与照明系统控制类境外毛利率均高于境内，2022年至2024年公司控制电机及其驱动系统业务境内、外售价差分别为52.39元、58.35元及71.72元，公司电源与照明系统控制类业务境内、外售价差分别为45.82元、45.91元及77.33元。境内、外毛利差异分别为6.82%、17.10%及22.36%。
公司境外业务毛利率持续上升且显著高于境内业务，主要系产品结构差异、客户定位差异、市场竞争格局不同及汇率波动所致，具体分析如下：
公司境内、外同时销售的产品型号占全年收入比例较低，约为10%左右，因此境内外毛利率的差异主要源于产品结构差异。
公司境内、外业务毛利率的差异也体现在客户定位差异的影响上。公司控制电机及其驱动系统境外业务的毛利普遍高于境内业务毛利，主要由于公司境外子公司多年深耕在相关行业领域，形成了较高的品牌认可度，客户相对更愿意为稳定的产品设计及服务质量支付更高的价格；同时，境外的运行成本和境外客户的综合购买力相对更高，公司根据各类产品的不同需求更多采用符合市场规律的差异化定价策略。此外，同类别产品的境外业务更集中于工业自动化、高端医疗及生化分析等机械自动化领域，定制化设计、可靠性要求更高，较高的产品溢价带来较高的毛利。公司控制电机及其驱动系统境内业务中，收入占比较高的除工业自动化外，主要为安防监控、物流机器人、纺织机械等领域，市场竞争相对激烈，为了获得市场份额并能保持市场知名度，公司更多采用更积极的定价策略，导致国内同类产品的毛利相对较低。
境内、外业务毛利率的差异还体现在市场竞争格局的影响上。境外市场由于相应领域的市场竞争格局相对稳定且集中，进入门槛较高，技术认证严格、长期的客户信任建立以及高成本的本地化服务要求等，导致竞争对手相对较少，市场竞争相对缓和，从而能够以相对较高的价格销售产品，保持较高的毛利率水平。毛利率差异的主要原因包括欧美等发达地区劳动力成本高企，客户普遍接受更高品质标准与交付要求，而公司在当地具备一定品牌影响力和技术优势，支持了较高的市场定价策略。
此外，2022年至2024年间由于美元汇率的波动，亦对境外收入的提升产生了一定的影响。根据国家外汇管理局人民币汇率中间价显示，2022年美元平均汇率6.7208，2023年美元平均汇率7.0422，同比增长4.78%，2024年美元平均汇率7.1202，同比增长1.11%，逐年上升的美元汇率对公司的境外业务带来了正向影响，并直接提升了境外销售的毛利。
综上，三年来境外业务毛利率持续上升且高于境内业务的毛利率具有明确的业务基础和市场合理性，主要得益于产品结构差异、下游需求差异、市场竞争格局变化以及汇率波动。这些因素共同作用，使得公司在境外市场能够以较高的价格销售产品，并保持较高的盈利水平，而境内市场竞争激烈等因素导致毛利率相对较低。
此外，公司2022年至2024年境外销售业务毛利率与可比公司的对比如下：
2022年，公司境外业务毛利率与可比公司相近；2023年至2024年，公司境外业务的产品结构优化，且随着公司新工厂运营的正常化，供应链管理及生产效率持续优化，单位成本有效降低。同时公司境外市场实施了更精准的定价策略，提升了产品的附加值，使得公司境外业务毛利率得以持续提升。可比公司2022至2023年境外业务毛利率保持稳定，2024年境外业务的毛利率有所下降：可比公司年报披露2024年其海外车企客户订单增长迅速，而其新能源汽车＆轨道交通业务该年度毛利率为17.12%，一定程度上拉低了可比公司的境外综合毛利率。
（3） 结合期末境外资产的构成及金额，说明是否与业务开展规模相匹配。
1）最近三年公司期末主要境外资产的构成及金额如下：
单位：万元
公司境外资产的构成及金额与其境外业务的实际运营规模匹配。2024年末公司境外主要资产总额为104,156.75 万元，较2023年末上升26.03%，主要系业务拓展及采购规模扩大所致。
期末境外资产主要为货币资金、应收账款及存货，2022年至2024年合计占比分别为80.39%、65.42%及70.47%。其中货币资金主要源自经营所得及母公司投资款，主要用于支付采购、运营及项目投入；2024年末货币资金占比增幅较大系由于鸣志工业越南增资导致；其中应收账款系源于销售业务导致，2022年至2024年应收账款占营业收入的比重分别为14.33%、11.70%及13.39%，较为稳定；其中存货主要构成为库存商品及原材料，2022年末至2024年末库存商品占境外存货余额比例分别为80.66%、77.64%及73.46%，2022年末至2024年末原材料占境外存货余额比例分别为19.34%、22.34%及26.31%，系受原材料备货及销售安排影响，构成与业务规模匹配。
其他流动资产2023年及2024年末较高主要系定期存款，金额分别为9,375.20万元及6,320.60万元，2022年末主要系待抵扣税金。
固定资产，主要系房屋建筑物及机器设备，2022年末至2024年末房屋建筑物占境外固定资产余额比例分别为81.42%、52.86%及43.87%，主要系子公司AMP的厂房，2023年开始占比下降主要系鸣志工业越南部分生产设备的安装调试投入使用，导致机器设备的相对占比增加；2022年末至2024年末机器设备占境外固定资产余额比例分别为11.08%、41.78%及52.33%。
使用权资产主要对应子公司LIN及鸣志工业越南的运营需要；其他非流动资产主要系预付新增预计购入的鸣志工业越南的土地款。
2）境外业务主体
公司境外业务主要由其全资子公司AMP、美国LIN、鸣志工业美洲、鸣志工业欧洲、鸣志工业越南及瑞士T Motion开展。
AMP和美国LIN位于美国加利福尼亚州，主要进行生产及销售，其主要产品为步进电机、无刷直流电机、驱动控制器等。公司的产品在电子、机械、测量、激光、医疗等行业的自动化设备中获得长期广泛使用。产品可同时销往北美、南美，经营环境比较稳定。
鸣志工业美洲位于美国芝加哥，鸣志工业欧洲位于意大利米兰，主要负责公司在国内生产的产品在北美和欧洲地区的销售推广及售后服务。
瑞士 T Motion位于瑞士楚格州，主要进行生产、研发和销售，其专注于基于最新控制技术的创新设计，设计的MotionChipTM（一种专用于运动控制的DSP解决方案）被嵌入到各种智能伺服驱动器产品中，为高端医疗/生命科学，工业自动化、半导体设备、超细微加工和机器人等各种运动控制应用领域提供解决方案。
鸣志工业越南位于越南海防市，公司主要进行生产及销售，根据全球医疗设备行业、安防行业、工业自动化及航空航天等行业的发展情况，结合公司的规模化生产经营经验，在越南海防市投资改造部分租用厂房，建设高端混合式步进电机生产线。
公司管理层充分考虑目前国际经济格局的变化、全球产业链加速重构的情况，以及全球制造业转型与自动化需求不断增加的发展方向，将一部分海外子公司运营所得的资金暂留海外，以寻找契合的投资机会，紧密抓住全球高端制造业与机器人产业链重构的窗口期，同时也规避了部分跨境资金回流过程中税务与监管成本。公司管理层拟通过进一步扩大海外布局参与本地供应链和终端市场，进一步提升资金的使用效率和产业协同效应，实现稳健回报和长期战略价值的双重目标。
事实上，2020年至2023年，瑞士 T Motion进行分红，分回母公司鸣志电器金额分别为1,487.37万元、1,961.87万元、1,798.26万元和1,595.50万元，上述分红均考虑到了跨境分红的税收成本和监管成本，鸣志电器在权衡该些成本的前提下，从成本效益原则考量从瑞士分红回来，而不是纯粹将资金留于海外。
综上，公司境外资产构成合理，资金、销售、采购及项目建设各项资源配置与境外业务开展规模相匹配。资产结构体现了公司以境内业务为依托、围绕境外业务寻找全球产业链重构机会进行资源投放的运营特征，资产金额及变动亦与境外业务发展趋势相匹配，具有业务支撑依据。
（4） 列示货币资金存放于境外的具体情况，包括资金来源及用途、存放地点及类型、各月末存放金额及占比、利率水平、收益情况等，说明报告期内存放于境外款项金额大幅增加的原因及合理性， 以及收益情况与资金规模是否匹配。
1）公司2022年至2024年各期末存放于境外的货币资金的汇总情况如下：
单位：万元(各币种)
公司2022年至2023年存放于境外的货币资金较为稳定，2024年末货币资金较上年同期显著增加，主要系公司母公司鸣志电器向越南子公司实施增资，增资金额为人民币1.5亿元。该资金以美元及越南盾形式反映于境外资产中的货币资金科目，构成了本期货币资金余额增长的主要来源。
2）2024年末货币资金存放于境外的具体情况，包括资金来源及用途、存放地点及类型、利率水平、收益情况等如下：
单位：万元
*存放于欧洲的资金来源一方面源于经营所得，另外一方面源于新加坡子公司对英国子公司的增资。
**母公司投资款系指鸣志电器对子公司的增资。
（下转D11版）
