证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2025-临060
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟将公司应收樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）有关北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）业绩补偿款的相关债权及其从权利，按评估备案的债权价值，以人民币3,724.00万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，江旅集团为公司关联方，本次债权出售事项构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司2025年7月22日召开的董事会2025年第七次临时会议审议通过，关联董事已回避表决；本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决；本次交易还需经有关国资部门批准后方可实施。
● 除本次交易及正在进行的重大资产重组事项（详见公司于2025年5月29日披露的重大资产重组预案等相关公告），公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2020年12月，公司收购毅炜投资持有的新线中视28%股权，毅炜投资对新线中视2020-2022年业绩作出承诺。新线中视在业绩承诺期内实际未达到承诺业绩，触发了业绩补偿人对公司的业绩补偿义务。截止目前，业绩承诺人毅炜投资尚未对公司履行的业绩补偿金额为3,700.40万元（本金）。
为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问题，充分维护公司及广大中小股东的利益，经与控股股东江旅集团商议，公司拟采取非公开协议转让的方式，将公司拥有的毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利，按照经备案的债权评估价值，以人民币3,724.00万元的价格转让给江旅集团（以下简称“本次交易”、“本次债权转让”）。
2、本次交易的交易要素
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年7月22日召开了董事会2025年第七次临时会议，审议通过了《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》。本事项系关联交易事项，关联董事何新跃、胡珺回避表决，基于谨慎性原则，董事李颖回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决；本次交易还需经有关国资部门批准非公开协议转让后方可实施。
（四）过去12个月的交易情况
除本次交易及正在进行的重大资产重组事项（详见公司于2025年5月29日披露的重大资产重组预案等相关公告），公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
（二）交易对方的基本情况
截至本公告披露日，交易对方江旅集团为公司的控股股东，构成《股票上市规则》项下的关联方，本次交易构成关联交易。
关联人主要财务数据如下：
单位：万元
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司董事长何新跃先生系交易对方党委委员、副总经理，公司董事胡珺女士系交易对方控股股东风控法务部牵头负责人，除此之外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方的资信状况
经核查“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn），江旅集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的系公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关债权及其从权利。
2020年12月，公司收购了毅炜投资持有的新线中视28%股权，毅炜投资承诺新线中视2020年、2021年、2022年实现净利润分别不低于2,180万元、3,650万元和3,650万元，并对差额部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。若未按约定及时履行补偿义务，则每逾期一日按照未支付的业绩补偿金额的万分之三向公司支付违约金。
业绩承诺期间，新线中视实际归母净利润分别为2,027.14万元、785.08万元、459.81万元，触发了毅炜投资对公司的业绩补偿义务。经公司与业绩承诺人多次沟通，毅炜投资未能按期支付2021年度和2022年度业绩补偿款。针对2021年业绩补偿款未支付部分，公司通过向法院提请诉讼，后经法院判决，公司胜诉，并且法院已司法冻结毅炜投资持有的新线中视的13.2525%股权及卢郁炜持有的新线中视的0.817%股权。针对2022年未完成业绩承诺涉及的补偿款事项，公司向法院提请诉讼，目前法院已受理，尚在审理中。截止目前，业绩承诺人毅炜投资尚未对公司履行的业绩补偿金额为3,700.40 万元(本金)。
为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问题，充分维护公司及广大中小股东的利益，公司拟将拥有的毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利，按评估备案价值以人民币3,724.00万元的价格转让给江旅集团，转让价格高于3,700.40万元的业绩补偿本金。
（二）交易标的的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
注：以上部分数据尾差系四舍五入所致。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
根据《国旅文化投资集团股份有限公司拟资产转让所涉及部分债权资产价值资产评估报告》[金证评报字【2025】第0353号]（以下简称“评估报告”），截至评估基准日2025年3月31日，拟转让债权评估价值为3,724.00万元。经江西省长天旅游集团有限公司备案通过，确认标的资产评估结果为3,724.00万元。
本次交易以评估为基础，经交易双方在客观公正、平等自愿、价格公允的原则商议后，按照经备案的债权评估价值，确定本次交易总价格为人民币3,724.00万元，不存在有失公允或者损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、标的资产的具体评估、定价情况
本次交易由公司委托金证（上海）资产评估有限公司对截至2025年3月31日（评估基准日）公司应收毅炜投资的有关新线中视业绩补偿款的相关债权及其从权利进行评估，最终选取了成本法评估结果作为最终评估结论，并出具了《国旅文化投资集团股份有限公司拟资产转让所涉及部分债权资产价值资产评估报告》。
本次评估坚持了独立、客观和公正的原则，基于一般假设与特殊假设的条件下，综合分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，并最终选取了成本法。由于本次评估对象为债权资产，根据公司提供的相关资料及债权分析，毅炜投资已质押其持有的新线中视股权，自然人卢郁炜作为毅炜投资实际控制人提供了连带担保，故本次债权评估对质押物、担保人偿还能力进行分析计算潜在回收金额，最终确定债权的市场价值。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估结果为基础，经交易双方基于客观公正、平等自愿、价格公允的原则商议后，按评估备案的债权价值，确定本次交易总价格为人民币3,724.00万元，高于3,700.40万元的债权本金。本次控股股东江旅集团承接标的资产，有利于彻底解决毅炜投资拖欠上市公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问题，不存在有失公允或者损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署的关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方(转让方)：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方(受让方)：江西省旅游集团股份有限公司
1、转让标的债权
1.1 标的债权：甲方将其在《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》中对业绩承诺人享有3,700.40万元业绩承诺补偿款及其违约金的主债权、保证债权及由此派生的其他权益依法转让给乙方，乙方同意受让前述标的债权。
1.2 双方确认：甲方向乙方转让标的债权，标的债权包括业绩补偿款3,700.40万元、业绩补偿款依法依约产生的违约金及甲方实现债权已经支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费等)请求权等权利一并转让给乙方。
2、转让价款及支付方式
2.1 根据金证(上海)资产评估有限公司出具的[金证评报字【2025】第0353号]号评估报告，标的债权的评估值为3,724.00万元，该评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。
2.2 经甲乙双方协商确认，在上述评估结果的基础上，乙方因受让上述第1.1和1.2条款标的债权，而需向甲方支付的转让价款为人民币叁仟柒佰贰拾肆万元（小写：3,724.00万元）。
2.3 支付方式为：
（1）甲乙双方同意在本协议签署之日起5个工作日内，支付全部转让价款的50%；
（2）在本协议签署后60日内，支付完毕全部剩余转让价款。
3、权利和义务
3.1 甲方有权要求乙方依约支付债权转让款，乙方应当按本协议约定向甲方支付债权转让款。
3.2 乙方按本协议约定向甲方支付全部转让价款的50%后，标的债权及基于标的债权的一切权利均归属乙方享有，由乙方行使。甲方交割标的债权相关法律文书至乙方，乙方自行对债权进行管理、处分，甲方提供必要的配合。
3.3 乙方保证已经获得签署本协议所有必要及合法的批准和授权。
3.4 甲方收到乙方支付的全部债权转让款后，应协助乙方行使该债权及其从权利。甲方应当在收到全部债权转让价款的50%后，5个工作日内向业绩承诺人发出债权转让通知。
3.5 甲方收到乙方支付的全部债权转让款后，出具债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已转让的标的债权所涉及的诉讼主体变更或其他法律手续。
3.6 对于甲方与相关中介机构因涉标的债权而签署的所有服务协议，乙方同意，将自动承继甲方在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条款的约束。依据该等服务协议，自债权转移之日起所应支付的相关费用均由乙方承担。甲方同意对乙方行使该等服务协议项下的权利及履行相应的义务提供必要的协助。
4、费用负担
因本协议约定的标的债权转让事宜，所发生的税费依法各自承担。
5、协议的生效
5.1 本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖双方公章之日成立。
5.2 本协议在满足下述所有条件的首日起生效：
5.2.1 乙方内部有权机构批准本次交易；
5.2.2 甲方股东大会按照关联交易决策程序批准本次交易；
5.2.3 有权国有资产监督管理机构批准本次非公开转让协议交易。
（二）董事会关于付款方的支付能力及该等款项收回的说明
根据江旅集团的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。同时经核查“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn），江旅集团不属于失信被执行人。
六、关联交易对上市公司的影响
为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问题，充分维护公司及广大中小股东的利益，公司控股股东拟以评估备案的债权价值承接相关债权及其从权利。本次债权转让完成后，将对公司净资产产生正向影响，具体财务数据将以公司届时正式披露的定期报告为准。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，也不会导致可能新增关联交易、产生同业竞争事项，不会导致上市公司合并报表范围变更或引起关联方经营性资金占用等情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
2025年7月21日，公司召开了独立董事专门会议2025年第五次会议，审议通过了《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，认为：本次债权转让事项，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理制度》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年7月22日召开了董事会2025年第七次临时会议，审议通过了《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》。本事项系关联交易事项，关联董事何新跃、胡珺回避表决，基于谨慎性原则，董事李颖回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，本次交易还需经有关国资部门批准后方可实施。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司于2025年5月28日召开董事会2025年第六次临时会议，同意公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金，江西润田实业股份有限公司系江旅集团控制的企业，截至本公告披露日，本次重大资产重组相关审计、评估等工作整体有序推进中。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
除此之外，本年年初至6月30日，公司与江旅集团之间累计发生的各类关联交易的总金额为129.18万元（未经审计）。
九、备查文件目录
1、《国旅文化投资集团股份有限公司董事会2025年第七次临时会议决议》；
2、《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第五次会议决议》；
3、《国旅文化投资集团股份有限公司拟债权转让所涉及部分债权资产价值资产评估报告》。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025年7月23日
证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2025-临059
国旅文化投资集团股份有限公司
董事会2025年第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2025年第七次临时会议通知于2025年7月18日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年7月22日上午9：30在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决，基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东在股东大会上应当回避表决。
为彻底解决樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）拖欠公司的有关北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）业绩补偿款的历史问题，充分维护公司及广大中小股东的利益，同意公司采取非公开协议转让的方式，将公司拥有的毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利，按照经备案的债权评估价值，以人民币3,724.00万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司。具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于出售公司部分债权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-临060）。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过。
（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订＜募集资金使用与管理制度＞的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《募集资金使用与管理制度》进行修改并制作《国旅文化投资集团股份有限公司募集资金使用与管理制度（2025年修订）》，并在公司股东大会审议通过本议案后正式生效施行。
（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司对《内幕信息知情人登记制度》进行修改并制作《国旅文化投资集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2025年修订）》。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》。
鉴于唐岩琪女士因个人工作调整原因，申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后仍在公司任职，现根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，结合公司业务发展需要，同意聘任曾丽梅女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
曾丽梅女士已经取得交易所要求的董事会秘书资格证书，具备履行职务所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资历符合担任上市公司证券事务代表的要求，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求的任职资格。具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于变更公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-临062）
证券事务代表联系方式如下：
电话：0791-87705106
传真：0791-87705018
邮箱：dongmichu@cutc.com.cn
地址：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦19楼
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2025年8月8日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅文化投资集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2025年8月8日（星期五）下午14时30分，召开地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次临时股东大会的股权登记日为2025年8月1日（星期五）。本次临时股东大会审议以下议案：
1、《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》；
2、《关于修订＜募集资金使用与管理制度＞的议案》。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025年7月23日
证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2025-临061
国旅文化投资集团股份有限公司关于
召开2025年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年8月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2025年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年8月8日 14点30分
召开地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年8月8日
至2025年8月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2025 年 7 月 23日；
议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：江西省旅游集团股份有限公司、南昌江旅资产管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。
3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。
4、 登记时间：2025年8月6日上午9:30至下午16:00。
5、 登记地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。
6、 授权委托书见附件1。
六、 其他事项
1、 联系地址：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。
2、 邮编：330046。
3、 联系电话：0791-82263019。
4、 联系人：曾丽梅。
5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。
6、会议预计半天。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025年7月23日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
国旅文化投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月8日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2025-临062
国旅文化投资集团股份有限公司
关于变更公司证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表唐岩琪女士递交的书面辞职报告，唐岩琪女士因个人工作调整原因，申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后仍在公司任职，其辞职报告自送达董事会之日起生效。公司及公司董事会对唐岩琪女士在担任公司证券事务代表期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。
公司于2025年7月22日召开董事会2025年第七次临时会议，审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》，同意聘任曾丽梅女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
曾丽梅女士（简历详见附件）已经取得交易所要求的董事会秘书资格证书，具备履行职务所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资历符合担任上市公司证券事务代表的要求，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求的任职资格。
证券事务代表联系方式如下：
电话：0791-87705106
传真：0791-87705018
邮箱：dongmichu@cutc.com.cn
地址：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦19楼
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025年7月23日
附件：曾丽梅女士简历
曾丽梅，女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，于2016年12月取得董事会秘书资格证书。曾任福建圣农发展股份有限公司证券事务代表，在任期间，参与了向特定对象非公开发行股票、发行股份购买资产等多项资本运作工作。
截至目前，曾丽梅女士未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，曾丽梅女士不属于失信被执行人。曾丽梅女士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。
