证券日报 - 河南神火煤电股份有限公司关于通过公开摘牌方式受让商丘新发投资有限公司所持神火新材料科技有限公司14.6869%股权的公告

河南神火煤电股份有限公司关于通过公开摘牌方式受让商丘新发投资有限公司所持神火新材料科技有限公司14.6869%股权的公告 2025-07-23

　　证券代码：000933 证券简称：神火股份公告编号：2025-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）参与商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）所持神火新材料科技有限公司（以下简称“神火新材”）14.6869%股权转让交易，将通过公开摘牌方式在河南省产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）进行，交易能否达成存在一定不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为进一步巩固公司在铝箔行业的市场地位，聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司决定作为意向受让方以自有资金通过公开摘牌方式受让商丘新发所持神火新材14.6869%股权，并授权管理层在董事会权限范围内，办理公开摘牌、签署相关协议、股权变更等相关事宜。上述股权已在产权交易中心公开挂牌，挂牌底价为29,829.09万元，鉴于具体交易价格将以竞价结果确定，公司将根据竞价情况及时履行披露程序。若公司在公开挂牌交易中被确认为最终受让方，在交易完成后，神火新材将成为公司全资子公司。

　　本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　公司于2025年7月22日召开董事会第九届十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于通过公开摘牌方式受让商丘新发所持神火新材14.6869%股权的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易对方基本情况

　　1、名称：商丘新发投资有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、注册地：河南省商丘市

　　4、住所：商丘市开发区珠江路99号二层

　　5、法定代表人：韩文生

　　6、注册资本：人民币127,345.00万元

　　7、成立日期：2012年11月21日

　　8、统一社会信用代码：91411400057242625F

　　9、经营范围：一般项目：土地整治服务；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；煤炭及制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；融资咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　河南神火集团有限公司

　　10、商丘新发股权结构如下图：

　　11、与本公司的关系：公司持有商丘新发49%股权，商丘新发为公司参股公司；除此之外，商丘新发与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，商丘新发不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　二、交易标的基本情况

　　1、名称：神火新材料科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、注册地：河南省商丘市

　　4、住所：河南省商丘市示范区黄河东路569号

　　5、法定代表人：李炜

　　6、注册资本：人民币90,766.16万元

　　7、成立日期：2017年8月2日

　　8、统一社会信用代码：91410000MA4480BA3Q

　　9、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。

　　10、本次交易前，神火新材股权结构如下图：

　　11、本次交易完成后，神火新材股权结构如下图：

　　12、神火新材的《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　13、神火新材一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　14、神火新材产权清晰，截至目前，神火新材不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　15、截至目前，神火新材对外提供担保总额为4.89亿元，具体明细如下：

　　注：上海神火铝箔有限公司、商丘阳光铝材有限公司均为神火新材全资子公司。

　　除上述担保事项外，神火新材无其他对外担保等或有事项。

　　16、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，神火新材不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　三、本次交易标的审计、评估情况

　　本次交易，已由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对神火新材的财务报表进行了审计，以2024年12月31日为基准日出具了《审计报告》（ DOCPROPERTY 审计字号安永华明[2025]审字第70120608_R01号）；由具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对神火新材的全部资产及负债进行了评估，以2024年12月31日为基准日出具了《商丘新发拟转让持有神火新材股权项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1714号），具体如下：

　　1、评估对象：神火新材股东全部权益价值。

　　2、评估目的：反映神火新材股东全部权益于评估基准日的市场价值，为商丘新发拟转让持有的神火新材14.6869%股权供价值参考。

　　3、评估范围：神火新材在评估基准日经审计后的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

　　4、评估基准日：2024年12月31日。

　　5、价值类型：市场价值。

　　6、评估方法：收益法和市场法，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　7、评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值203,100.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值219,800.00万元低16,700.00万元，低7.60%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、资产的有效使用等多种条件的影响；

　　（2）市场法是将评估对象与参考企业进行比较以确定评估对象价值的评估思路，其评估结果易受资本市场价格变化波动的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　8、评估结果的选取

　　神火新材是一家从事铝箔生产、销售的公司，其价值更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。市场法是参照同行业上市公司的股价间接定价，评估结果受股市波动影响较大；收益法是通过对评估对象内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合评估对象的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，其评估结果更能体现企业股东权益价值，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。由此得到企业股东全部权益在评估基准日时点的价值为203,100.00万元。

　　9、评估结论：在评估基准日2024年12月31日，采用收益法后神火新材股东全部权益评估值为203,100.00万元，与经审计后的账面值200,712.53万元比较，评估增值2,387.47万元，增值率1.19%。

　　10、评估结论的使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日。

　　四、本次挂牌主要内容

　　截至目前，商丘新发持有神火新材14.6869%股权已在产权交易中心公开挂牌，相关内容如下：

　　1、转让底价：298,290,939.00元

　　2、报名开始和截止日期：2025年7月7日至2025年8月4日

　　3、交易方式：挂牌期满后如未征集到符合条件的意向受让方，公告延期不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长4个周期；挂牌期满后如征集到一个意向受让方，网络报价；挂牌期满后如征集到两个及以上意向受让方：网络竞价--多次报价（指信息披露期满后，竞买人在规定时间内通过中心的网络竞价系统进行动态递增报价，将报价最高者确定为受让方的竞价方式）。

　　4、价款支付方式：一次性付款

　　5、受让方资格条件：符合法律法规、规章及相关政策要求。

　　6、保证金设定：

　　（1）保证金金额：89,487,281.70元

　　（2）交纳时间：信息公告期内交纳

　　（3）交纳方式：银行转账

　　（4）保证内容：意向受让方保证遵守我国法律、法规及相关规定公平竞买，按规定及时签署成交文书、产权交易合同和按时付清成交款。

　　（5）处置方式：因意向受让方原因，未按照规定参与竞买、签署产权交易合同、未按约定时间付清价款或违反其他法律、法规或相关规定情形的，保证金不予返还。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　若本次收购神火新材14.6869%股权完成，神火新材将成为公司全资子公司，有利于进一步巩固公司在铝箔行业的市场地位，提升公司的核心竞争力。

　　本次交易若完成，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会新增经营风险，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易的资金来源均为公司自有资金，不影响公司现有业务的正常开展；公司收购神火新材股权符合公司整体发展战略，不会对公司生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会第九届十九次会议决议；

　　2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明[2025]审字第70120608_R01号）；

　　3、中联资产评估集团有限公司出具的《商丘新发拟转让持有神火新材股权项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1714号）。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2025年7月23日

　　证券代码：000933 证券简称：神火股份公告编号：2025-039

　　河南神火煤电股份有限公司

　　监事会第九届十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第九届十四次会议于2025年7月22日在河南省永城市东城区东环路北段369号公司本部2号楼九楼第一会议室召开，会议由公司监事会主席刘振营先生召集和主持。本次监事会会议通知已于2025年7月14日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事审议讨论，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，公司监事会认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的119名激励对象主体资格合法有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司为符合解除限售条件的119名激励对象持有的4,948,890股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　此项议案内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-041）。

　　（二）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　公司监事会对本次回购注销限制性股票原因、数量、涉及激励对象名单及调整回购价格等事项进行了核查，认为：本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司回购注销已不符合激励条件的7名激励对象已获授但尚未解除限售的346,170股限制性股票（回购注销情况表附后）并调整回购价格等相关事项。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　此项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　此项议案内容详见公司于同日在指定媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-042）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第九届十四次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司监事会

　　2025年7月23日

　　附件：回购注销情况表

　　单位：股

　　证券代码：000933 证券简称：神火股份公告编号：2025-038

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会第九届十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届十九次会议于2025年7月22日以现场出席和视频出席相结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区东环路北段369号公司本部2号楼九楼第二会议室，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2025年7月14日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（公司副董事长崔建友先生因有其他公务无法出席会议，书面委托董事长李宏伟先生就会议提案行使表决权；独立董事谷秀娟女士视频出席，其余董事均为现场出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于与专业机构共同出资设立基金的议案》

　　为全面贯彻公司“双轮驱动”发展战略，通过延链、补链、强链推动产业转型升级，寻求协同效应，有效把握新的市场机遇，增强公司综合竞争优势，同意公司与河南资产管理有限公司、安徽江控创富私募基金管理有限公司、河南资产基金管理有限公司共同出资15.12亿元设立神火高质量产业发展基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以有关部门的批复文件以及市场监管部门登记核准名称为准），其中，公司作为有限合伙人（LP）出资12.00亿元，河南资产管理有限公司作为有限合伙人（LP）出资3.00亿元，安徽江控创富私募基金管理有限公司作为普通合伙人（GP）出资1,000.00万元，河南资产基金管理有限公司作为普通合伙人（GP）出资200.00万元。董事会同意授权管理层负责具体办理本次设立基金相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、办理工商登记等手续。

　　此项议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议、董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。