证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2025-035
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、被动形成对外担保概述
1、对外担保基本情况
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）拟以自有资金13,500万元收购江苏东西发动机配件有限公司（以下简称“江苏东西”）、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真持有的山东阿尔泰汽车配件有限公司（以下简称“目标公司”或“山东阿尔泰”）100%股权。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权的公告》（2025-034）。
公司本次收购目标公司100%股权之前，目标公司存在对江苏东西的银行借款提供担保的情况。公司本次完成收购后，目标公司将成为公司的全资子公司，将被动形成公司全资子公司对外提供担保的情形：山东阿尔泰对江苏东西银行借款提供担保合计10,000万元。
为了规避交易风险，公司已与江苏东西、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真在《关于山东阿尔泰汽车配件有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中明确约定了目标公司债权债务、对外担保的处理方式，但在目标公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。
2、本次提供对外担保履行的审议程序
公司于2025年7月22日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于因收购股权被动形成对外担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外担保事项因收购山东阿尔泰100%股权而被动形成，不涉及关联担保，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供对外担保的情形。
二、被担保对象基本情况
1、基本信息
公司名称：江苏东西发动机配件有限公司
成立日期：2006年12月6日
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：盐城市建湖县上冈产业园园区大道15号
法定代表人：姜东佑
注册资本：2537.41万美元
统一社会信用代码：91320991796119997W
经营范围：汽车用锻铸毛坯件（发动机气缸盖、进气气管、油底壳、凸轮轴支架）、输送机械、涂装机械的加工、制造；汽车用发动机零配件、汽车零部件制造，销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
江苏东西与公司不存在关联关系或其他业务联系。
2、主要财务指标
单位：万元
3、最新的信用等级状况：无外部评级。
4、江苏东西发动机配件有限公司不是失信被执行人。
三、截至董事会召开日目标公司对外担保情况
上述担保是否有反担保：否。
四、还款计划及解除担保的计划
1、为了规避交易风险，公司已与江苏东西、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真在《股权转让协议》中明确约定了目标公司债权债务、对外担保的处理方式，但在目标公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。
2、《股权转让协议》中涉及本次担保解除的具体条款内容
甲方一：江苏东西发动机配件有限公司
甲方二：（株）阿尔泰金属（Altechno Metal Co. Ltd.）
甲方三：（株）东西机工（Dongseo Machine and Tools Co. Ltd.）
甲方四：韩惠真（HAN HYEJIN）
乙方：天润工业技术股份有限公司
“标的股权”：指甲方拟合并转让的、乙方拟整体受让的目标公司合计100%股权，占目标公司注册资本的100%。
《股权转让协议》第十三条 标的股权交割、股权转让价款支付、目标公司与甲方及其关联方相关事项安排
（1）各方确认，本次交易项下的标的股权交割与目标公司和/或甲方相关事项的处理进展相关联。就相关事项安排，各方同意按照如下节点顺序执行，如某一方原因而耽误了相关节点的事项，则应承担相应的违约责任，后续节点的义务人相应推迟履行。
（2）在本协议约定的先决条件全部成就或被豁免后，各方应在5日内签署确认交割条件成就的书面文件。
（3）上述第（2）项完成后的3个工作日内，甲方二、 甲方三、甲方四应分别与乙方及韩亚银行青岛分行（以下简称“韩亚银行”）签订监管账户（交易资金托管账户）开立协议，并以乙方名义开立监管账户（开立监管账户所需费用由各甲方与乙方各承担50%）。甲方一与乙方及韩亚银行签订监管账户（交易资金托管账户）开立协议，并以甲方一名义开立监管账户（开立监管账户所需费用由甲方一与乙方各承担50%）。
（4）上述第（3）项完成后的三个工作日内，乙方应将分别向甲方二、甲方三及甲方四支付的股权转让价款（即甲方二：17,715,711元人民币；甲方三：13,737,123元人民币；甲方四：3,078,925元人民币）汇入各监管账户（交易资金托管账户）。
（5）各方同意，本次交易项下的标的股权分两次交割，为有利于甲方按照本协议约定维护目标公司现有客户关系，甲方一按照本协议规定暂保留5%股权并质押给乙方。上述第（4）项完成后的三个工作日内，各方签署目标公司股权变更（除甲方一持有的5%股权外的其他95%股权，即甲方一向乙方交割目标公司69.4209%的股权、甲方二向乙方交割其持有的目标公司全部股权（占目标公司注册资本总额的13.1227%）、甲方三向乙方交割其持有的目标公司全部股权（占目标公司注册资本总额的10.1756%）、甲方四向乙方交割其持有的目标公司全部股权（占目标公司注册资本总额的2.2807%））及股权出质（甲方一持有的目标公司剩余5%股权质押给乙方）需提交日照市市场监督管理局（以下简称“日照市监局”）的目标公司股东会决议、董事会决议及公司章程等法律文件，并提交日照市监局。
（6）上述第（5）项完成、甲方持有的目标公司95%股权登记在乙方名下、甲方一持有的5%股权质押登记为乙方享有质押权后，乙方确保目标公司应立即向甲方提供加盖目标公司公章的、日照市监局出具的股东变更完成文件复印件、加盖目标公司公章的新营业执照复印件。
（7）上述第（5）项完成、甲方持有的目标公司95%股权登记在乙方名下、甲方一持有的5%股权质押登记为乙方享有质押权后三个工作日内，乙方将向甲方一支付的股权转让款100,468,241元汇入甲方一在韩亚银行开立的交易资金托管账户（用于托管乙方与甲方一之间的股权交易资金），专门用于甲方一处理银行债务、实际解除目标公司对甲方一的担保责任，在甲方一向乙方提交了目标公司全部担保责任解除证明或同等效力的证明文件后，甲方一可以自行使用交易资金托管账户内的剩余资金（但应扣除应付韩亚银行的各项费用）。如果在此之前甲方已经妥善安排、目标公司已不存在对外担保责任，在甲方提供相关证明文件后，乙方同意可以不使用交易资金托管账户进行结算。
（8）上述第（5）项完成、甲方持有的目标公司95%股权登记在乙方名下、甲方一持有的5%股权质押登记为乙方享有质押权后三个工作日内，甲方向主管税务机关提交股权转让相关的企业所得税/个人所得税申报手续，以及向主管外汇管理部门提交投资退出资金出境管理相关文件（如需），目标公司及乙方应予以必要配合。各方同意，如果甲方二、甲方三、甲方四需要就本次股权转让缴纳税费，则可以从韩亚银行监管账户中缴纳。
（9）上述第（5）项完成、甲方持有的目标公司95%股权登记在乙方名下、甲方一持有的5%股权质押登记为乙方享有质押权后十个工作日内，甲方二、甲方三完成偿还其应付目标公司的货款（截至基准日148,517,446.71元人民币，含账期未届满金额），具体金额以届时实际的未付余额为准（正常结算账期滚动的除外），由目标公司与甲方二、甲方三书面确认。
（10）自上述第（9）项完成之日起十个工作日内，目标公司应与相应贷款银行达成安排，实际解除甲方一、甲方二和甲方三对目标公司相关债务的担保。
（11）目标公司在合法合规的前提下，应在不低于甲方按照上述第（9）项规定已偿还应付目标公司款项的金额范围内，向甲方一偿还未付款项71,428,410.68元人民币（截至基准日的数字），并向甲方之关联方株式会社东西（Dong Hee Co. Ltd.）偿还借款本金1000万美元，具体金额以届时实际的未付余额为准，由目标公司与甲方一、株式会社东西分别书面确认。
（12）上述第（9）项全部完成、以及甲方二、甲方三、甲方四各自的税务申报受理证明或完税证明取得、主管外汇管理部门关于投资退出资金出境管理相关手续完成（如需）后；韩亚银行交易资金托管账户提款条件成就，乙方应立即采取一切必要措施，确保韩亚银行交易资金托管账户内资金按照约定的股权转让价款金额（扣除相应的税款后，如需，以及应扣除应付韩亚银行的各项费用后）能够及时足额顺利汇入甲方二、甲方三及甲方四各自指定的账户。
甲方二、甲方三、甲方四提款条件相互独立，各方满足提款条件后，可独立提款。另外，股权转让交易完成时，交易资金托管账户内的托管资金形成的利息分别属于甲方二、甲方三、甲方四。
（13）乙方登记为目标公司股东满两年后（2027年12月31日前，或甲方一与乙方协商一致的其他时间），甲方一与乙方应相互配合，在三个工作日内解除甲方一持有的目标公司5%股权的质押并将该5%股权无偿交割与乙方。
（14）在甲方一持有目标公司5%股权期间，甲方一仅作为目标公司的登记股东，甲方一在目标公司股东会上与乙方保持一致行动，并且甲方一不享有股权相关的任何财产权益（包括但不限于分红权）。
五、董事会意见
公司于2025年7月22日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于因收购股权被动形成对外担保的议案》，经与会董事认真讨论与审议，董事会认为：本次对外担保系因收购山东阿尔泰100%股权而被动形成，不涉及关联担保，担保事项的后续处理方案在《关于山东阿尔泰汽车配件有限公司股权转让协议》中已有明确安排，将按照协议约定偿还、清理完毕，风险处于可控制范围内，本次因收购股权而被动形成的对外担保不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次对外担保前，公司不存在对外担保情形。本次收购山东阿尔泰100%股权交易将导致公司被动形成对外担保，担保金额10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.65%。公司及公司控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、担保合同；
4、《关于山东阿尔泰汽车配件有限公司股权转让协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司董事会
2025年7月23日
证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2025-034
天润工业技术股份有限公司
关于收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）拟以自有资金13,500万元收购江苏东西发动机配件有限公司（以下简称“江苏东西”）、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真持有的山东阿尔泰汽车配件有限公司（以下简称“目标公司”或“山东阿尔泰”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易项下的标的股权分两次交割。
2、本次交易已经公司2025年7月22日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险，本次交易完成后公司可能面临收购后整合风险，具体内容详见本公告“九、风险提示”。敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
天润工业技术股份有限公司于2025年7月22日与江苏东西发动机配件有限公司、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真签署了《关于山东阿尔泰汽车配件有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自有资金13,500万元收购江苏东西、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真持有的山东阿尔泰100%股权。本次交易完成后，公司将持有山东阿尔泰100%的股权，山东阿尔泰将成为公司的全资子公司。
本次交易项下的标的股权分两次交割，第一次股权交割：在天润工业将分别向（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真支付的股权转让价款汇入各监管账户后的三个工作日内，各方签署目标公司股权变更及股权出质的法律文件，并提交日照市市场监督管理局完成95%股权的变更登记；为有利于江苏东西、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真按照《股权转让协议》约定维护目标公司现有客户关系，江苏东西按照《股权转让协议》规定暂保留5%股权并质押给天润工业。
第二次股权交割：天润工业登记为目标公司股东满两年后（2027年12月31日前，或江苏东西与天润工业协商一致的其他时间），江苏东西与天润工业应相互配合，在三个工作日内解除江苏东西持有的目标公司5%股权的质押并将该5%股权无偿交割与天润工业。在江苏东西持有目标公司5%股权期间，江苏东西仅作为目标公司的登记股东，江苏东西在目标公司股东会上与天润工业保持一致行动，并且江苏东西不享有股权相关的任何财产权益（包括但不限于分红权）。
（二）本次交易的决策程序
公司于2025年7月22日召开第六届董事会第二十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司使用自有资金13,500万元收购山东阿尔泰100%的股权，同意公司与江苏东西、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真签署的《股权转让协议》。董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、目标公司工商登记、支付交易款项等相关事宜。
本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方
1、江苏东西发动机配件有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址/主要办公地点：盐城市建湖县上冈产业园园区大道15号
法定代表人：姜东佑
注册资本：2537.41万美元
统一社会信用代码：91320991796119997W
经营范围：汽车用锻铸毛坯件（发动机气缸盖、进气气管、油底壳、凸轮轴支架）、输送机械、涂装机械的加工、制造；汽车用发动机零配件、汽车零部件制造，销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：（株）阿尔泰金属持股51.0599%、（株）东西机工持股48.9401%
2、（株）阿尔泰金属
企业性质： 株式会社
注册地/主要办公地点：京畿道始兴市京畿科技大路252号（正往洞）
法定代表人：郑洙德
注册资本：8.6亿韩元
韩国营业执照注册号：134-81-84864
主营业务范围：铝合金材料加工、工业炉制造、金属铸造、烟囱制造、工业机械设计与制造、自动化设备设计与制造、模型设计与制造。
股权结构：姜东佑持股98%、姜东俊持股2%
3、（株）东西机工
企业性质：株式会社
注册地/主要办公地点：京畿道始兴市京畿科技大路252号（正往洞）
法定代表人：姜东佑、林哲（各自代表）
注册资本：2.19亿韩元
韩国营业执照注册号：133-81-23812
主营业务范围：汽车配件制造、铸模及模具制造、不动产租赁。
股权结构：（株）阿尔泰金属持股50.92%、姜东佑持股49.08%
4、韩惠真
住所：韩国首尔特别市瑞草区
就职单位：株式会社WOOJUN，社长
韩惠真女士系（株）阿尔泰金属及（株）东西机工股东姜东佑的配偶。
（二）相关关系说明
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对手方信用状况
江苏东西发动机配件有限公司不是失信被执行人。
（株）阿尔泰金属、（株）东西机工在中国未涉及任何诉讼或仲裁，亦未被中国法院认定为失信被执行人，（株）阿尔泰金属、（株）东西机工在韩国未进入破产、重整等类似程序，也没有与金融机构进行债务调整协议或相关的经营正常化计划。
韩惠真女士在中国及韩国未涉及任何诉讼或仲裁，亦未被中国法院认定为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
1、企业名称：山东阿尔泰汽车配件有限公司
企业类型： 有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2013年6月5日
注册地址：山东省日照市经济开发区现代路以西、香港路以北
法定代表人：姜东佑
注册资本：2960.1892万美元
统一社会信用代码：91371100068749755J
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
注：合计总数与所列分项数值总和不符，为四舍五入所致（下同）。
2、标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
3、本次交易中，目标公司现有股东均已放弃优先受让权。
4、目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
6、山东阿尔泰汽车配件有限公司不是失信被执行人。
（二）目标公司财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已进入中国证监会从事证券服务机构名录，且为公司2025年度审计服务机构）审计了目标公司并出具了《审计报告》（天健审〔2025〕14655号），相关财务指标如下：
单位：元
（三）目标公司担保情况、财务资助情况
目标公司存在对江苏东西的银行借款提供担保的情况：山东阿尔泰对江苏东西银行借款提供担保合计10,000万元；目标公司不存在财务资助情况。
（四）目标公司与交易对手方经营性往来情况
单位：万元
本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、定价情况
（一）资产评估情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润工业技术股份有限公司拟股权收购所涉及的山东阿尔泰汽车配件有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10987号）（以下简称“《评估报告》”），本次评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法对山东阿尔泰的股东全部权益的市场价值进行了评估，评估结果：山东阿尔泰经审计后的总资产账面值为51,280.28万元，总负债账面值为49,576.01万元，净资产账面值为1,704.27万元；总资产评估值为63,105.54万元，增值额为11,825.26万元，增值率为23.06%；总负债评估值为49,576.01万元；净资产评估值为13,529.53万元，增值额为11,825.26万元，增值率为693.86%。资产基础法结论较账面价值评估增值较大的主要原因为：
1、存货评估增值495.36万元，主要为产成品里包含部分销售利润，造成评估增值；
2、固定资产评估增值9,474.57万元：（1）房屋建(构)筑物类资产评估净值增值主要原因是房屋的经济寿命年限，大于企业计提折旧年限，造成折旧速度比实际老化速度快，且评估原值增值，因此形成评估净值增值；（2）机器设备和电子设备评估净值增值的原因主要根据电子设备及其他的经济寿命年限，其他设备企业计提折旧年限小，造成折旧速度比实际老化速度慢。
3、无形资产—土地使用权评估增值2,080.21万元，主要原因为土地使用权购置时间较早，市场价格上涨引起增值。
（二）定价依据
本次交易以评估基准日目标公司股东全部权益的评估价值人民币13,529.53万元为基础，经交易各方协商一致，共同确定本次标的股权转让价款合计为人民币13,500万元。
交易各方根据评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。
五、交易协议的主要内容
甲方一：江苏东西发动机配件有限公司
甲方二：（株）阿尔泰金属（Altechno Metal Co. Ltd.）
甲方三：（株）东西机工（Dongseo Machine and Tools Co. Ltd.）
甲方四：韩惠真（HAN HYEJIN）
乙方：天润工业技术股份有限公司
“标的股权”：指甲方拟合并转让的、乙方拟整体受让的目标公司合计100%股权，占目标公司注册资本的100%。
（一）股权转让
（1）甲方同意将其持有的标的股权以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。标的股权合计为目标公司认缴、实缴注册资本2960.1892万美元，占目标公司认缴、实缴注册资本总数的100%，甲方各方分别转让的目标公司股权具体如下表：
注：合计总数与所列分项数值总和不符，为四舍五入所致（下同）。
（2）本次股权转让全部完成后，乙方持有目标公司100%股权，按照本协议、本次股权转让后的公司章程和法律法规的规定享有和承担目标公司股东相应的权利与义务。
（二）标的股权的定价依据
经各方协商一致，目标公司整体估值为13500万元，本次标的股权转让价款合计为13500万元（大写：壹亿叁仟伍佰万元）。
为本次交易之目的，对目标公司进行的审计、评估的基准日为2025年3月31日。
（三）股权转让价款支付方式
（1）甲方分别应取得的价款按照其持有的目标公司股权比例计算。分别为：
甲方一股权转让价款为100,468,241元（大写：壹亿零肆拾陆万捌仟贰佰肆拾壹元整）；
甲方二股权转让价款为17,715,711元（大写：壹仟柒佰柒拾壹万伍仟柒佰壹拾壹元整）；
甲方三股权转让价款为13,737,123元（大写：壹仟叁佰柒拾叁万柒仟壹佰贰拾叁元整）；
甲方四股权转让价款为3,078,925元（大写：叁佰零柒万捌仟玖佰贰拾伍元整）。
（2）乙方向甲方支付股权转让价款以人民币支付。
（四）股权转让实施的先决条件
甲乙双方同意，关于本次股权转让的正式实施（交割，在日照市市场监督管理局（以下简称“日照市监局”）办理目标公司股东的变更登记）应满足以下先决条件（乙方有权利但无义务豁免某项条件）：
（1）本协议生效；
（2）本协议以及本次交易的实施已获得中国相关有权部门的批准（如需），包括但不限于反垄断主管部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）。若存在需在中国进行经营者集中申报的情况，乙方承担在中国经营者集中申报及其获得批准的全部责任，甲方在此方面积极配合乙方，且该项先决条件不可豁免；
（3）本协议以及本次交易的实施已获得韩国相关有权部门的批准（如需），包括但不限于企业集中申报（如需）；若存在需要在韩国办理相关批准手续，由甲方承担相关申报及获得批准的全部责任，乙方在此方面积极配合甲方，且该项先决条件不可豁免；
（4）因本次交易目标公司控股股东变动，取得目标公司相关债权银行的同意，就相关借贷、担保等事项的处理达成令乙方满意的安排；
（5）各方就乙方接管目标公司签署交接备忘录；
（6）甲方对标的股权拥有完整的所有权，并保证标的股权在办理交割时其上不存在任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵，及其它任何形式的优先安排。标的股权交割后，乙方将依法对标的股权拥有全部的、完整的所有权；
（7）甲方不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股权权利被限制之司法或行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股权被冻结、查封的情形或者风险；
（8）目标公司未发生重大债权债务合同、业务合同等被交易对方要求终止、调整，或者被交易对方要求提前清偿债务、增加担保、终止业务合同等影响目标公司正常经营的重大情形。目标公司与甲方之间存在的供应合同，按照市场原则进行完善更新、并按照市场原则执行；目标公司与甲方之间因原有供应合同形成的应收应付款项，甲方确保按照《股权转让协议》规定进行清偿；
（9）目标公司保持正常经营，除正常经营引发的变化以外，目标公司资产状况、债务状况、财务状况、经营模式、产品结构、人员与管理等未发生任何重大不利变化，目标公司资产不存在被冻结、扣押的情形，未发生对目标公司整体价值产生重大影响之事件，亦未有发生不利影响事件的潜在风险，不存在除附件所载情形外目标公司为其自身以外企业的债务提供的任何形式对外担保，也不存在本协议附件披露以外的目标公司为其自身债务提供的任何形式担保，且甲方确保按照《股权转让协议》规定对附件中的各项担保进行清理；
（10）甲方在过渡期间充分关注目标公司相关资产（包括但不限于应收账款、其他应收、存货、投资资产等）是否存在减值迹象，及时与乙方沟通；但甲方确信目标公司不存在异常减值情形；
（11）甲方向乙方提供了乙方作出投资决策相关的信息数据，且该等信息数据在重大方面都是真实、准确、完整、及时且不具有误导性，在实际提供后未发生重大变化；
（12）甲方未实质性违反在本协议项下做出的声明、陈述、保证或承诺，未发生重大违约；
（13）目标公司核心管理团队人员保持稳定；
（14）甲方、目标公司不存在影响本次交易的其他情形。
（五）标的股权交割
本协议生效、通过中国经营者集中申报（如需）、通过韩国的企业集中申报（如需）后各方协商一致的期限内，甲方与乙方就目标公司接管具体事宜达成一致，乙方指派专人到目标公司所在地，与甲方共同就接管目标公司相关的交接内容与目标公司进行核实、查验，按照《审计报告》《评估报告》的记载、甲方的事先披露、以及基准日之后目标公司的实际经营情况，核实、清点所有相关资产、债权债务与文件等。
甲方、乙方共同清查标的股权以及目标公司的经营状况，并签署《交接备忘录》，实际交付的标的股权、以及对目标公司资产、债权债务的清查结果应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《审计报告》《评估报告》载明的内容有差异，应经各方同意并以书面方式进行确认。
（六）标的股权交割、股权转让价款支付、目标公司与甲方及其关联方相关事项安排
（1）各方确认，本次交易项下的标的股权交割与目标公司和/或甲方相关事项的处理进展相关联。就相关事项安排，各方同意按照如下节点顺序执行，如某一方原因而耽误了相关节点的事项，则应承担相应的违约责任，后续节点的义务人相应推迟履行。
（2）在本协议约定的先决条件全部成就或被豁免后，各方应在5日内签署确认交割条件成就的书面文件。
（3）上述第（2）项完成后的3个工作日内，甲方二、 甲方三、甲方四应分别与乙方及韩亚银行青岛分行（以下简称“韩亚银行”）签订监管账户（交易资金托管账户）开立协议，并以乙方名义开立监管账户（开立监管账户所需费用由各甲方与乙方各承担50%）。甲方一与乙方及韩亚银行签订监管账户（交易资金托管账户）开立协议，并以甲方一名义开立监管账户（开立监管账户所需费用由甲方一与乙方各承担50%）。
（4）上述第（3）项完成后的三个工作日内，乙方应将分别向甲方二、甲方三及甲方四支付的股权转让价款（即甲方二：17,715,711元人民币；甲方三：13,737,123元人民币；甲方四：3,078,925元人民币）汇入各监管账户（交易资金托管账户）。
（5）各方同意，本次交易项下的标的股权分两次交割，为有利于甲方按照本协议约定维护目标公司现有客户关系，甲方一按照本协议规定暂保留5%股权并质押给乙方。上述第（4）项完成后的三个工作日内，各方签署目标公司股权变更（除甲方一持有的5%股权外的其他95%股权，即甲方一向乙方交割目标公司69.4209%的股权、甲方二向乙方交割其持有的目标公司全部股权（占目标公司注册资本总额的13.1227%）、甲方三向乙方交割其持有的目标公司全部股权（占目标公司注册资本总额的10.1756%）、甲方四向乙方交割其持有的目标公司全部股权（占目标公司注册资本总额的2.2807%））及股权出质（甲方一持有的目标公司剩余5%股权质押给乙方）需提交日照市监局的目标公司股东会决议、董事会决议及公司章程等法律文件，并提交日照市监局。
（6）上述第（5）项完成、甲方持有的目标公司95%股权登记在乙方名下、甲方一持有的5%股权质押登记为乙方享有质押权后，乙方确保目标公司应立即向甲方提供加盖目标公司公章的、日照市监局出具的股东变更完成文件复印件、加盖目标公司公章的新营业执照复印件。
（7）上述第（5）项完成、甲方持有的目标公司95%股权登记在乙方名下、甲方一持有的5%股权质押登记为乙方享有质押权后三个工作日内，乙方将向甲方一支付的股权转让款100,468,241元汇入甲方一在韩亚银行开立的交易资金托管账户（用于托管乙方与甲方一之间的股权交易资金），专门用于甲方一处理银行债务、实际解除目标公司对甲方一的担保责任，在甲方一向乙方提交了目标公司全部担保责任解除证明或同等效力的证明文件后，甲方一可以自行使用交易资金托管账户内的剩余资金（但应扣除应付韩亚银行的各项费用）。如果在此之前甲方已经妥善安排、目标公司已不存在对外担保责任，在甲方提供相关证明文件后，乙方同意可以不使用交易资金托管账户进行结算。
（8）上述第（5）项完成、甲方持有的目标公司95%股权登记在乙方名下、甲方一持有的5%股权质押登记为乙方享有质押权后三个工作日内，甲方向主管税务机关提交股权转让相关的企业所得税/个人所得税申报手续，以及向主管外汇管理部门提交投资退出资金出境管理相关文件（如需），目标公司及乙方应予以必要配合。各方同意，如果甲方二、甲方三、甲方四需要就本次股权转让缴纳税费，则可以从韩亚银行监管账户中缴纳。
（9）上述第（5）项完成、甲方持有的目标公司95%股权登记在乙方名下、甲方一持有的5%股权质押登记为乙方享有质押权后十个工作日内，甲方二、甲方三完成偿还其应付目标公司的货款（截至基准日148,517,446.71元人民币，含账期未届满金额），具体金额以届时实际的未付余额为准（正常结算账期滚动的除外），由目标公司与甲方二、甲方三书面确认。
（10）自上述第（9）项完成之日起十个工作日内，目标公司应与相应贷款银行达成安排，实际解除甲方一、甲方二和甲方三对目标公司相关债务的担保。
（11）目标公司在合法合规的前提下，应在不低于甲方按照上述第（9）项规定已偿还应付目标公司款项的金额范围内，向甲方一偿还未付款项71,428,410.68元人民币（截至基准日的数字），并向甲方之关联方株式会社东西（Dong Hee Co. Ltd.）偿还借款本金1000万美元，具体金额以届时实际的未付余额为准，由目标公司与甲方一、株式会社东西分别书面确认。
（12）上述第（9）项全部完成、以及甲方二、甲方三、甲方四各自的税务申报受理证明或完税证明取得、主管外汇管理部门关于投资退出资金出境管理相关手续完成（如需）后；韩亚银行交易资金托管账户提款条件成就，乙方应立即采取一切必要措施，确保韩亚银行交易资金托管账户内资金按照约定的股权转让价款金额（扣除相应的税款后，如需，以及应扣除应付韩亚银行的各项费用后）能够及时足额顺利汇入甲方二、甲方三及甲方四各自指定的账户。
甲方二、甲方三、甲方四提款条件相互独立，各方满足提款条件后，可独立提款。另外，股权转让交易完成时，交易资金托管账户内的托管资金形成的利息分别属于甲方二、甲方三、甲方四。
（13）乙方登记为目标公司股东满两年后（2027年12月31日前，或甲方一与乙方协商一致的其他时间），甲方一与乙方应相互配合，在三个工作日内解除甲方一持有的目标公司5%股权的质押并将该5%股权无偿交割与乙方。
（14）在甲方一持有目标公司5%股权期间，甲方一仅作为目标公司的登记股东，甲方一在目标公司股东会上与乙方保持一致行动，并且甲方一不享有股权相关的任何财产权益（包括但不限于分红权）。
（七）过渡期损益
从基准日至标的股权交割完成的过渡期间，甲方承诺确保目标公司正常运营。
期间损益的归属：基准日至标的股权交割日期间，标的股权所产生的盈利由乙方享有，标的股权所产生的亏损由乙方承担。
（八）标的股权交割后相关安排
（1）在本协议签署之日起、以及在甲方不再登记作为目标公司股东起2年内，甲方不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使（i）目标公司任何人员终止与目标公司的劳动关系、聘用关系或服务关系；（ⅱ）目标公司任何客户、供应商或与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体，终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系；（ⅱi）目标公司任何人员从事与目标公司存在利益冲突的业务或活动。
（2）甲方支持目标公司的持续发展，在市场原则基础上（包括但不限于合理的定价水平、账期、交货期、质保等）维持甲方及其关联方与目标公司的现有采购、销售业务，为目标公司提供现有业务所需的技术支持（包括技术研发、技术咨询等服务），具体由目标公司与甲方等具体交易主体协商确定。交割完成后，目标公司与甲方等具体交易主体按照签署的新供货协议进行供货。
（3）交易完成后对目标公司与原有主要客户业务合作的配合保障。甲方应确保在2027年12月31日前，原有主要客户继续维持与目标公司的业务合作模式。乙方积极支持目标公司继续按照市场原则向原有主要客户稳定供应零部件，并以合理价格提供技术支持和协助。具体以相关各方签署的业务合作合同为准。
（九）本协议的生效
本协议自甲方一、甲方二、甲方三、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、甲方四签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）目标公司股东会批准本次交易，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分别就本次股权转让放弃各自拥有的优先购买权；
（2）甲方一、甲方二、甲方三分别根据其组织制度文件，就本次交易完成内部决策；
（3）乙方董事会批准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所发生之费用，且各自互不承担法律责任。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
根据相关法律规定，本次交易不涉及目标公司人员安置的问题，不影响目标公司员工的劳动合同。根据交易对手方说明的过往做法，如果目标公司员工提出因控股股东变更而办理劳动合同终止事宜，目标公司需要给予相关员工相应补偿金。天润工业不反对交易对手方、目标公司与相关员工协商依法处理相关事宜，交易对手方承诺确保目标公司在标的股权交割日前依照法律法规的相关规定处理相关事宜，并维护目标公司经营管理的正常运行。
七、本次交易的必要性
近年来，随着全球范围内对节能减排政策的持续推进以及绿色低碳发展理念的不断深化，轻量化已成为全球汽车工业发展的核心趋势之一。特别是在新能源汽车快速发展的背景下，整车企业对零部件轻量化、高强度、高精度等性能提出了更高要求。铝合金因其密度小、强度高、可回收性强等优点，成为替代传统铸铁、钢材等材料的理想选择，广泛应用于新能源汽车的关键部件。
天润工业原有汽车零部件业务、其他铸锻件业务以铸铁件、锻钢件为主，在该领域具备较强的技术积累和市场竞争力，然而面对汽车轻量化和新能源转型的行业变革，公司缺少轻量化业务布局，难以满足未来市场需求的快速变化。而目标公司主要以汽车铝合金压铸产品为主，其生产装备及相关产品研制生产能力既能服务传统燃油车市场，又能服务新能源汽车市场，很好地顺应了汽车行业未来发展趋势，能够补齐公司在汽车轻量化零部件领域的短板，符合公司战略发展方向。
通过有效利用目标公司已有设备和产能，可快速增强公司在铝合金压铸件、新能源汽车零部件及铝合金轻量化产品领域的研发生产能力，从而推动公司相关业务快速发展，提升公司在行业中的核心竞争力，为公司长期可持续性发展奠定良好的基础。
八、交易的目的和对公司的影响
山东阿尔泰为韩资企业，为韩国现代、起亚等汽车企业配套，主要生产乘用车发动机壳体、变速箱壳体等高压铝铸件，其拥有从熔炼、铸造到加工全链条生产工艺，在铝合金压铸和汽车精密零部件制造行业从业多年，具有较强的生产能力，在乘用车厂商的产品认证、技术合作、市场销售等方面具有丰富的经验和技术储备。
天润工业原有汽车零部件业务以铸铁件、锻钢件为主，本次交易完成后，公司汽车零部件产品增加铝合金压铸产品（发动机壳体、变速箱壳体等），丰富了公司汽车零部件的产品种类，由以商用车为主的客户群体向商用车及乘用车整个汽车行业扩展，通过利用我公司原有的客户资源，可以进一步扩大市场范围，增加业务覆盖面，同时我公司也可利用山东阿尔泰的现有优势加速其产品在其他国内乘用车客户的推广，产生市场协同效应。
本次交易后，公司可以获得汽车铝合金压铸零部件业务的相关资产、技术和订单，公司将结合双方的技术、产品和客户资源，进一步进行业务协同开发，增加在汽车轻量化业务领域的布局，提升公司的业务规模。
本次交易后，天润工业将取得山东阿尔泰的控制权，对山东阿尔泰的长期股权投资将采用成本法进行核算，并将山东阿尔泰纳入天润工业的合并财务报表范围。由于山东阿尔泰的资产总额、营业收入和净利润规模较小，本次交易完成后，对天润工业的财务状况和经营成果影响较小。
综上，本次交易符合公司的战略发展规划，本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
九、风险提示
（一）标的资产估值风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险。
（二）业绩波动风险
本次交易事项虽经过一系列分析与论证，但目标公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。
（三）整合风险
本次交易完成后，山东阿尔泰将成为公司的全资子公司，公司需对山东阿尔泰在管理方式、业务开拓模式、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
公司未来会根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、《关于山东阿尔泰汽车配件有限公司股权转让协议》；
4、《审计报告》（天健审〔2025〕14655号）；
5、《评估报告》（中天华资评报字[2025]第10987号）；
6、上市公司交易情况概述表；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司董事会
2025年7月23日
证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2025-033
天润工业技术股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2025年7月18日以电子邮件方式发出，于2025年7月22日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席马明亮先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权的议案》。
监事会认为：本次股权转让价格以评估报告结果为参考依据，在双方协商基础上确定，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于因收购股权被动形成对外担保的议案》。
监事会认为：本次对外担保事项因收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权而被动形成，不构成关联担保，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供对外担保的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司监事会
2025年7月23日
证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2025-032
天润工业技术股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第二十二次会议的通知，会议于2025年7月22日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，独立董事曲国霞女士、姚春德先生以通讯表决的方式出席会议。公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权的议案》。
董事会同意公司使用自有资金13,500万元收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%的股权，同意公司与江苏东西发动机配件有限公司、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真签署的《关于山东阿尔泰汽车配件有限公司股权转让协议》。董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、目标公司工商登记、支付交易款项等相关事宜。
本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
此议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权的公告》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于因收购股权被动形成对外担保的议案》。
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为：本次对外担保系因收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权而被动形成，不涉及关联担保，担保事项的后续处理方案在《关于山东阿尔泰汽车配件有限公司股权转让协议》中已有明确安排，将按照协议约定偿还、清理完毕，风险处于可控制范围内，本次因收购股权而被动形成的对外担保不存在损害公司及股东利益的情形。
本次对外担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于因收购股权被动形成对外担保的公告》。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司董事会
2025年7月23日
