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　　第一百〇八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露或报送的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十四条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇九条  董事在公司任职期间享有下列权利：（一）了解履行董事职责所需的国资监管、上市监管政策和股东要求；（二）获得履行董事职责所需的公司信息；（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；（五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；（九）必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反映和征询有关情况和意见；（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。第一百一十五条  董事在公司任职期间享有下列权利：（一）了解履行董事职责所需的国资监管、上市监管政策和股东要求；（二）获得履行董事职责所需的公司信息；（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；（五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。第一百一十条  董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十六条  董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十七条  董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。——第一百一十八条  公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。——第一百一十九条  股东会可以决议解任非职工董事，职工大会、职工代表大会或者其他民主形式可以决议解任职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十二条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息时为止。——第一百一十四条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十一条  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十五条  董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百二十二条  董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一百一十六条  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。上市公司应当保障独立董事依法履职。第一百二十三条  独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。公司应当保障独立董事依法履职。第一百一十七条  独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。第一百二十四条  独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）在公司所在行业、所处领域工作业绩突出，有一定知名度或影响力；（七）首次聘任年龄一般不得超过65周岁；（八）具有全日制本科以上学历；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百一十八条  下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为本公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与本公司及本公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（九）公司章程规定的其他人员；（十）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第一百二十五条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）至第（六）项所列情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员；前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百一十九条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百二十六条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。——第一百二十七条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百二十条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使下列特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的半数以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百二十八条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。————第一百二十九条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。——第一百三十条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第一项至第三项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。——第一百三十一条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。——第一百三十二条  公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。——第一百三十三条  公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。——第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。——

　　第一百二十五条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；（二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国家、地区发展战略重大举措的方案；（三）制订公司经营方针和投资计划，发展战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度计划预算和财务决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案；（九）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（十）在本章程规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠或者赞助方案等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置（不含党组织工作机构），决定分公司、子公司的设立或者撤销；                                                                                                                       （十二）决定公司内部有关重大改革重组事项；（十三）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经理层成员任期制和契约化管理重大事项；结合公司实际，决定公司职业经理人选聘重大事项；（十四）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等其他高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（上级另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；（十六）制订股权激励计划和员工持股计划；（十七）制订公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）；（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；决定公司年度内控工作报告；（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十）决定除应提交股东大会审议的会计政策、会计估计变更事项；（二十一）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；                       （二十四）制订董事会的工作报告；（二十五）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；                                                     （二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十七）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事项；（二十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百三十五条  董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；（二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、广东省委决策部署和落实国家、地区发展战略重大举措的方案；（三）制订公司经营方针和投资计划，发展战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制定公司的年度计划预算和财务决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案；（九）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（十）在本章程规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠或者赞助方案等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置（不含党组织工作机构），决定分公司、子公司的设立或者撤销；（十二）决定公司内部有关重大改革重组事项；（十三）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经理层成员任期制和契约化管理重大事项；结合公司实际，决定公司职业经理人选聘重大事项；（十四）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（上级另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；（十六）制订股权激励计划和员工持股计划；（十七）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）；（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；决定公司年度内控工作报告；（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十）决定除应提交股东会审议的会计政策、会计估计变更事项；（二十一）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；                       （二十四）制订董事会的工作报告；（二十五）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；                                                     （二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十七）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事项；（二十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。第一百二十六条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百三十六条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百二十七条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。第一百三十七条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本公司章程的附件，由董事会制订，股东会批准。第一百二十八条  董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项等审批权限如下：根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及本章程有关规定，严格按照相关规定的标准，将应由股东大会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项提交股东大会审议决定；未达到股东大会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限由董事会行使。第一百三十八条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到证券交易所等有关机构规定需股东会批准的重大投资项目应并报股东会批准。董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等审批权限如下：根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及本章程有关规定，严格按照相关规定的标准，将应由股东会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项提交股东会审议决定；未达到股东会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限由董事会行使。第一百二十九条 董事会应当通过董事会权责清单的形式确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。——第一百三十条 董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权谨慎授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。第一百三十九条  董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权谨慎授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定必须由董事会决策的事项除外。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。——第一百四十条  公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。第一百三十二条  董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：（一）主持股东大会；（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；（六）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（九）组织制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本方案、发行债券和权益工具方案、公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式的方案，以及需董事长组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（十一）组织起草董事会年度工作报告，听取党委意见后，召集并主持董事会讨论通过董事会工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；（十二）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认；（十五）法律、行政法规、本章程规定和董事会授予的其他职权。第一百四十二条  董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：（一）主持股东会；（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；（六）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（九）组织制订公司利润分配方案、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（十二）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；（十四）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十五）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认；（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。第一百三十四条 董事长通过董事长专题会议行使董事会授权事项，应当制订董事长专题会议事规则，明确议事方式和表决程序，经董事会批准后实施。第一百四十四条  董事长根据董事会授权通过董事长决策专题会议行使董事会授权事项，应当制订相关议事规则，明确议事方式和表决程序。第一百三十五条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。第一百四十五条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。第一百三十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，以及本章程规定的其他情形，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百四十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计与风险委员会，以及本章程规定的其他情形，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百四十条  董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百五十条  董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百五十一条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百五十二条  董事会召开会议和决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子会议、视频会议等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百四十四条  公司纪委书记可列席董事会会议、董事长专题会会议、董事会专门委员会会议和总经理办公会，以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。第一百五十四条  公司纪委书记可列席董事会会议、董事会授权董事长决策专题会议、董事会专门委员会会议和总经理办公会，以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。第一百四十五条  董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或法律管理部门负责人应当列席并提出法律意见。董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。列席董事会会议的人员没有表决权。第一百五十五条  董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问或法律管理部门负责人应当列席并提出法律合规意见。董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。列席董事会会议的人员没有表决权。第一百五十条 公司董事会各专门委员会应当由董事组成。审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人士。第一百六十条  公司董事会各专门委员会应当由董事组成。其中审计与风险委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人士。——第一百六十一条  审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。——第一百六十二条  审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。第一百五十一条 董事会专门委员会应制定相关议事规则，经董事会审议通过后实施。第一百六十三条  战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。——第一百六十四条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　——第一百六十五条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十二条 公司设总经理1名，副总经理若干名、总会计师1名、总法律顾问1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。第一百六十六条  公司设总经理1名，副总经理若干名、总会计师1名、总法律顾问1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。第一百五十三条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百六十八条  在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十六条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会的监督，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的重要制度和具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）法律、行政法规、本章程规定和或董事会授权行使的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百七十条  总经理对董事会负责，总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十三条  总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十一条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。第一百七十五条  经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百七十七条  公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十八条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。——第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。——第一百六十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。——第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。——第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。——第一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。——第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。——第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。——第一百七十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中2名职工监事。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。——第一百七十五条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。——第一百七十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。——第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。——第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。——第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；发出通知的日期。——第一百八十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。第一百八十一条  公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十六条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司违反本章程及《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十九条 公司的利润分配政策（一）利润分配原则公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润，其中优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。（二）现金分红条件及分红比例1、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的投资或资金支出事项。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）股票股利分配条件若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配预案。（四）利润分配的间隔在符合本章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可以进行中期利润分配。（五）利润分配履行的研究论证程序和决策程序公司进行利润分配应履行下述决策程序：1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；6、股东大会应根据法律法规和章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。（六）利润分配政策的调整1、公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。第一百八十七条  公司的利润分配政策（一）利润分配原则公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润，其中优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。（二）现金分红条件及分红比例1、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东会审议批准的投资或资金支出事项。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）股票股利分配条件若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配预案。（四）利润分配的间隔在符合本章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可以进行中期利润分配。（五）利润分配履行的研究论证程序和决策程序公司进行利润分配应履行下述决策程序：1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经过半数独立董事同意后提请股东会审议。独立董事及审计与风险委员会对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；5、审计与风险委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；6、股东会应根据法律法规和章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。（六）利润分配政策的调整1、公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；审计与风险委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体委员过半数表决同意。3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百八十八条  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十九条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百九十条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。————第一百九十一条  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。——第一百九十二条  内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。——第一百九十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。——第一百九十四条  审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。——第一百九十五条  审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百九十三条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十七条  公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险委员会审议同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百九十五条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十九条  会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百九十六条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第二百条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第一百九十九条  公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式进行。第二百〇三条  公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第二百〇一条  公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式进行。————第二百〇九条  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百〇六条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百零四条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百零七条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百零四条规定的报纸上公告。第二百一十二条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百零七条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百一十条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百零四条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十四条  公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第二百零七条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。——第二百一十五条  公司依照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第二百零七条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。——第二百一十六条  违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。——第二百一十七条  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百一十二条  公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十九条  公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百一十三条  有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百二十条  有本章程第二百一十九条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百一十四条  公司因本章程第一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十一条  公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十六条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第二百零四条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十三条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第二百零七条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百一十九条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十六条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百二十条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十七条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十二条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百二十九条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规章各规范性文件相抵触；（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程；（四）发生应当修改公司章程的其他情形。第二百二十三条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十条  股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十四条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百三十一条  董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十六条  释义（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十三条  释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十一条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百三十八条  本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。第二百三十二条 本章程自公司股东大会审议通过后生效并施行。第二百三十九条  本章程自公司股东会审议通过后生效并施行。本章程如与后续新出台的法律法规有关规定不一致时，以后者规定为准。