证券代码：603587         证券简称：地素时尚      公告编号：2025-039

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）根据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，同时鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核未达成，及授予的部分激励对象已离职之情形，本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,670,495股。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2025年4月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-018）。同时根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-019）。至今公示期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　1、激励对象离职

　　（1）主动离职

　　根据本激励计划第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　本激励计划授予的激励对象中有4名激励对象主动离职，本次回购注销4名主动离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股。

　　（2）被动离职

　　根据本激励计划第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　本激励计划授予的激励对象中有3名激励对象被动离职，本次回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股。

　　（3）退休离职

　　根据本激励计划第八章“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　本激励计划授予的激励对象中有1名激励对象因退休而离职，本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股。

　　2、本激励计划第二个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核未达成

　　根据本激励计划第五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”及“二、限制性股票激励计划”的规定，授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标如下：

　　

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023-2024年度营业收入累计值的增长率和净利润累计值的增长率均未达到本激励计划设定授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期公司层面的绩效考核目标。

　　根据本激励计划第五章“本激励计划具体内容”的相关规定：“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销”以及“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　综上，公司本次回购注销上述125名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,585,495股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象合计133人，合计拟回购注销限制性股票2,670,495股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的限制性股票为0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255035），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的2,670,495股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2025年7月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　

　　注：公司以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司董事会已就本次注销及回购注销事宜取得股东大会必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，有权决定本次注销及回购注销的相关事宜；公司本次注销及回购注销已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格和回购资金来源以及本次注销股票期权的依据、数量符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月22日