证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2025-050
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会通知时间、方式：2025年7月13日以微信、电话、当面送达的方式通知全体监事。
2、监事会召开时间：2025年7月21日。
3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。
4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
5、监事会主持人：监事会主席辜朕女士。
6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整，并最终取得经质矿产100%股权。本次交易构成上市公司重大资产重组，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会认为，公司本次交易符合相关法律、法规规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
就本次交易相关事宜，董事会对以下议案逐项进行审议：
1、交易对方
本次交易的交易对方为经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整管理人。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为经质矿产100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
3、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
本次交易参照经质矿产及其关联企业实质合并重整案原重整投资人温州盈晟实业有限公司（曾用名“西藏盈晟实业有限公司”，以下简称“盈晟实业”）前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，确定本次交易作价为650,768.80万元，即重整投资款为650,768.80万元。四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）以2025年3月31日为基准日出具了《评估报告》《估值报告》，从独立评估机构的角度对本次重组标的资产作价的公允性进行了验证。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
4、交易对价的支付方式
本次交易公司拟通过自有资金或自筹资金等方式支付交易价款，分为三期支付：
①第一期：在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起30个自然日内，公司向管理人账户支付重整投资款3,350,757,834.83元（不含已付的重整投资保证金347,537,602.65元）。
②第二期：在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起90个自然日内，公司向管理人账户支付重整投资款1,914,176,552.75元。
③第三期在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起9个月内，公司向管理人账户支付重整投资款895,216,023.03元。
公司已根据《重整投资意向协议》向管理人账户支付34,753.76万元保证金。根据《重整投资协议》约定，自《攀枝花市经质矿产有限责任公司 会理县鸿鑫工贸有限责任公司 攀枝花市立宇矿业有限公司实质合并重整计划（修正案）》（以下简称《重整计划（修正案）》）经会理法院裁定批准之日起，上述保证金转换为重整投资款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
5、本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本次重大资产重组方案的具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人，与公司不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
（四）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，董事会对交易情况进行了审慎判断认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。
（五）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
1、本次交易的标的资产为经质矿产100%股权，系依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。经质矿产复工复产涉及的相关报批事项详见《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。
2、本次交易的标的资产为经质矿产100%股权，经质矿产的出资人为王泽龙、盈晟实业。王泽龙持有的经质矿产70.02%股权已被上海金融法院冻结。标的资产的权属将通过法院协助执行过户至上市公司名下，且王泽龙已出具相关承诺，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户预计不存在法律障碍。同时，经质矿产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司。经质矿产及其关联企业目前处于破产重整过程中，报告期内未产生收入，处于亏损状态。待标的公司复工复产后，预计上市公司的持续经营能力将有所提升。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、避免同业竞争，且不会新增显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》
上市公司最近三十六个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易上市公司拟收购经质矿产100%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（七）审议通过《关于＜重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
（八）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关资产评估报告、估值报告、审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度、2023年度审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA1B0633）、《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度模拟财务报表审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA1B0634）和《四川安宁铁钛股份有限公司2025年1-3月、2024年度备考合并财务报表审阅报告》（编号：YZH/2025CDAA1B0632）；聘请天健华衡出具了《安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资攀枝花市经质矿产有限责任公司100%的股权涉及攀枝花市经质矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕187号）、《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告》（编号：川华衡矿权评报〔2025〕02号）和《四川安宁铁钛股份有限公司（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资股权涉及攀枝花市经质矿产有限责任公司股东全部权益投资价值项目估值报告》（编号：川华衡咨评报〔2025〕37号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的标的公司审计报告、模拟审计报告、评估报告及评估说明、估值报告及估值说明，以及上市公司备考审阅报告。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的相关性、交易定价的公允性的议案》
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。天健华衡及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次交易各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估、估值假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告、估值报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合标的资产的实际情况，具有合理性。
3、评估、估值方法与评估、估值目的的相关性
评估机构在评估、估值过程中实施了相应的评估、估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估、估值方法，选用的参照数据、资料可靠。评估、估值方法选用恰当，评估、估值结论合理，评估、估值方法与评估、估值目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易定价是参照温州盈晟实业有限公司（原名：西藏盈晟实业有限公司）前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。天健华衡以2025年3月31日为基准日出具了评估报告、估值报告，从独立评估机构的角度对本次重组标的资产作价的公允性进行了验证。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估、估值假设前提合理，评估、估值方法与评估、估值目的具有相关性，出具的《评估报告》《估值报告》结论合理，交易定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的相关性、交易定价的公允性的说明》。
（十）审议通过《关于签署附生效条件＜攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议＞的议案》
为进行本次交易，公司与经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸及重整管理人（作为三家公司代表）签署附生效条件的《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》
本次董事会召开前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的购买、出售资产交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施和保密制度的议案》
按照《重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，公司筹划本次交易的过程中，已就本次可能构成的重大资产重组事宜采取了必要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施和保密制度具体说明如下：
1、在本次交易的历次磋商中，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
2、公司严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
3、公司告知内幕信息知情人员严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
4、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并经相关人员签字确认。
5、公司与为本次交易提供服务的中介机构签署的协议中，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明》。
（十四）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。
（十五）审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
上市公司于2025年2月20日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的提示性公告》，提示性公告披露前20个交易日的区间段为2025年1月15日至2025年2月19日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、证监会有色金属矿采选（883147.WI）的累计涨跌幅情况如下：
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、证监会有色金属矿采选（883147.WI）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产重组信息首次公告前公司股票价格波动情况的说明》。
（十六）审议通过《关于本次交易聘请中介机构及其他第三方机构的议案》
公司在本次交易中聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请北京国枫律师事务所担任法律顾问、聘请四川天健华衡资产评估有限公司担任评估机构，以上机构均为本次交易所必须的证券服务机构。
经质矿产及其关联企业处于实质合并破产重整程序中，上市公司聘请北京中银（成都）律师事务所担任专项法律顾问，为本次交易提供诉讼事务咨询、谈判等破产重整相关法律服务。公司聘请第三方机构的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易聘请中介机构及其他第三方机构的说明》。
（十七）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易中相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的说明》。
（十八）审议通过《关于依法清偿债权的议案》
目前，标的公司处在破产重整程序中，会理法院已裁定的破产债权金额为38.05亿元，已裁定的债权将根据《重整计划（修正案）》的规定予以清偿。其中，会理法院已经裁定的上市公司关联方持有的标的公司破产债权情况如下：
单位：万元
上述债权中，紫东投资持有的债权系2022年8月通过公开竞价方式受让，经过债权申报、审查等程序，于2024年7月经会理法院裁定确认。为支持本次交易，紫东投资与三家公司签署了《延期偿债协议书》，同意三家公司延期至会理法院裁定《重整计划（修正案）》九个月后清偿债权，且不计利息。其他债权系过往业务往来、资金往来形成，经债权申报、审查后由会理法院裁定确认。标的公司破产重整过程中，债权金额依据法院裁定确认，债权清偿依据《重整计划（修正案）》的规定执行，不存在侵占标的公司及上市公司利益的情况。
同时，为支持本次交易，自上市公司有意介入标的公司破产重整以来，公司控股股东陆续向标的公司提供借款，以支持其日常运营。截至目前，借款余额5,878.52万元，在会理法院正式裁定《重整计划（修正案）》之前，控股股东将根据实际情况继续向标的公司提供借款。控股股东向标的公司提供的借款均不计利息，且无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，未来依照协议约定清偿。
上述债权形成过程清晰、债权金额确定，不存在损害上市公司及股东利益的情况，同意标的公司未来依法依约清偿股东债权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（十九）审议通过《关于为重大资产重组标的公司延期偿债提供担保的议案》
标的公司债权人盈晟实业、王泽龙合计持有标的公司债权1,914,176,552.75元。本次交易中，标的公司与盈晟实业、王泽龙、上市公司签署《延期偿债协议》，约定对方持有的标的公司债权延期至会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》生效之日起90个自然日内偿付，上市公司将为标的公司债权清偿提供连带担保责任，担保范围包括但不限于全部债务本息、违约金、资金占用费等。《延期偿债协议》以会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》为生效条件，届时公司将正式成为标的公司重整投资人。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为重大资产重组标的公司延期偿债提供担保的公告》。
（二十）审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》
公司控股股东成都紫东投资有限公司（以下简称“紫东投资”）拟向公司提供不超过100,000万元（含）的无息借款，根据实际经营情况，在借款有效期限内随借随还，额度循环使用，借款有效期至2027年12月31日。本次借款为无息借款，借款期间利率为零，公司无需向控股股东支付任何利息费用，且公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》。
（二十一）审议通过《关于控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的议案》
标的公司处于实质合并重整程序中，其债权债务负担较大。为协助上市公司完成本次交易，控股股东及实际控制人为三家公司提供了债权延期清偿、债务担保等支持。本次重组前，上市公司与三家公司之间不存在关联关系；本次重组后，三家公司将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。据此，紫东投资及罗阳勇先生为三家公司提供的相关支持举措，构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、 第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司监事会
2025年7月21日
证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2025-049
四川安宁铁钛股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知时间、方式：2025年7月13日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。
2、董事会召开时间：2025年7月21日。
3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事刘玉强、独立董事李嘉岩、独立董事谢晓霞、独立董事蔡栋梁以通讯方式出席会议）。
5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。
6、董事会列席人员：部分监事、高级管理人员。
7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整，并最终取得经质矿产100%股权。本次交易构成上市公司重大资产重组，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会认为，公司本次交易符合相关法律、法规规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
就本次交易相关事宜，董事会对以下议案逐项进行审议：
1、交易对方
本次交易的交易对方为经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整管理人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
此项已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
该项需提交股东大会审议。
2、标的资产
本次交易的标的资产为经质矿产100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
此项已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
该项需提交股东大会审议。
3、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
本次交易参照经质矿产及其关联企业实质合并重整案原重整投资人温州盈晟实业有限公司（曾用名“西藏盈晟实业有限公司”，以下简称“盈晟实业”）前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，确定本次交易作价为650,768.80万元，即重整投资款为650,768.80万元。四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）以2025年3月31日为基准日出具了《评估报告》《估值报告》，从独立评估机构的角度对本次重组标的资产作价的公允性进行了验证。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
此项已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
该项需提交股东大会审议。
4、交易对价的支付方式
本次交易公司拟通过自有资金或自筹资金等方式支付交易价款，分为三期支付：
①第一期：在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起30个自然日内，公司向管理人账户支付重整投资款3,350,757,834.83元（不含已付的重整投资保证金347,537,602.65元）。
②第二期：在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起90个自然日内，公司向管理人账户支付重整投资款1,914,176,552.75元。
③第三期在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起9个月内，公司向管理人账户支付重整投资款895,216,023.03元。
公司已根据《重整投资意向协议》向管理人账户支付34,753.76万元保证金。根据《重整投资协议》约定，自《攀枝花市经质矿产有限责任公司 会理县鸿鑫工贸有限责任公司 攀枝花市立宇矿业有限公司实质合并重整计划（修正案）》（以下简称《重整计划（修正案）》）经会理法院裁定批准之日起，上述保证金转换为重整投资款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
此项已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
该项需提交股东大会审议。
5、本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
此项已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
该项需提交股东大会审议。
本次重大资产重组方案的具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人，与公司不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该项需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
（四）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，董事会对交易情况进行了审慎判断认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。
（五）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
1、本次交易的标的资产为经质矿产100%股权，系依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。经质矿产复工复产涉及的相关报批事项详见《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。
2、本次交易的标的资产为经质矿产100%股权，经质矿产的出资人为王泽龙、盈晟实业。王泽龙持有的经质矿产70.02%股权已被上海金融法院冻结。标的资产的权属将通过法院协助执行过户至上市公司名下，且王泽龙已出具相关承诺，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户预计不存在法律障碍。同时，经质矿产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司。经质矿产及其关联企业目前处于破产重整过程中，报告期内未产生收入，处于亏损状态。待标的公司复工复产后，预计上市公司的持续经营能力将有所提升。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、避免同业竞争，且不会新增显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》
上市公司最近三十六个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易上市公司拟收购经质矿产100%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（七）审议通过《关于＜重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
（八）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关资产评估报告、估值报告、审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度、2023年度审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA1B0633）、《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度模拟财务报表审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA1B0634）和《四川安宁铁钛股份有限公司2025年1-3月、2024年度备考合并财务报表审阅报告》（编号：YZH/2025CDAA1B0632）；聘请天健华衡出具了《安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资攀枝花市经质矿产有限责任公司100%的股权涉及攀枝花市经质矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕187号）、《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告》（编号：川华衡矿权评报〔2025〕02号）和《四川安宁铁钛股份有限公司（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资股权涉及攀枝花市经质矿产有限责任公司股东全部权益投资价值项目估值报告》（编号：川华衡咨评报〔2025〕37号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的标的公司审计报告、模拟审计报告、评估报告及评估说明、估值报告及估值说明，以及上市公司备考审阅报告。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的相关性、交易定价的公允性的议案》
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。天健华衡及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次交易各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估、估值假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告、估值报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合标的资产的实际情况，具有合理性。
3、评估、估值方法与评估、估值目的的相关性
评估机构在评估、估值过程中实施了相应的评估、估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估、估值方法，选用的参照数据、资料可靠。评估、估值方法选用恰当，评估、估值结论合理，评估、估值方法与评估、估值目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易定价是参照温州盈晟实业有限公司（原名：西藏盈晟实业有限公司）前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。天健华衡以2025年3月31日为基准日出具了评估报告、估值报告，从独立评估机构的角度对本次重组标的资产作价的公允性进行了验证。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估、估值假设前提合理，评估、估值方法与评估、估值目的具有相关性，出具的《评估报告》《估值报告》结论合理，交易定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的相关性、交易定价的公允性的说明》。
（十）审议通过《关于签署附生效条件＜攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议＞的议案》
为进行本次交易，公司与经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸及重整管理人（作为三家公司代表）签署附生效条件的《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》
本次董事会召开前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的购买、出售资产交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施和保密制度的议案》
按照《重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，公司筹划本次交易的过程中，已就本次可能构成的重大资产重组事宜采取了必要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施和保密制度具体说明如下：
1、在本次交易的历次磋商中，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
2、公司严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
3、公司告知内幕信息知情人员严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
4、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并经相关人员签字确认。
5、公司与为本次交易提供服务的中介机构签署的协议中，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明》。
（十四）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。
（十五）审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
上市公司于2025年2月20日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的提示性公告》，提示性公告披露前20个交易日的区间段为2025年1月15日至2025年2月19日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、证监会有色金属矿采选（883147.WI）的累计涨跌幅情况如下：
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、证监会有色金属矿采选（883147.WI）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重大资产重组信息首次公告前公司股票价格波动情况的说明》。
（十六）审议通过《关于本次交易聘请中介机构及其他第三方机构的议案》
公司在本次交易中聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请北京国枫律师事务所担任法律顾问、聘请四川天健华衡资产评估有限公司担任评估机构，以上机构均为本次交易所必须的证券服务机构。
经质矿产及其关联企业处于实质合并破产重整程序中，上市公司聘请北京中银（成都）律师事务所担任专项法律顾问，为本次交易提供诉讼事务咨询、谈判等破产重整相关法律服务。公司聘请第三方机构的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易聘请中介机构及其他第三方机构的说明》。
（十七）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易中相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的说明》。
（十八）审议通过《关于依法清偿债权的议案》
目前，标的公司处在破产重整程序中，会理法院已裁定的破产债权金额为38.05亿元，已裁定的债权将根据《重整计划（修正案）》的规定予以清偿。其中，会理法院已经裁定的上市公司关联方持有的标的公司破产债权情况如下：
单位：万元
上述债权中，紫东投资持有的债权系2022年8月通过公开竞价方式受让，经过债权申报、审查等程序，于2024年7月经会理法院裁定确认。为支持本次交易，紫东投资与三家公司签署了《延期偿债协议书》，同意三家公司延期至会理法院裁定《重整计划（修正案）》九个月后清偿债权，且不计利息。其他债权系过往业务往来、资金往来形成，经债权申报、审查后由会理法院裁定确认。标的公司破产重整过程中，债权金额依据法院裁定确认，债权清偿依据《重整计划（修正案）》的规定执行，不存在侵占标的公司及上市公司利益的情况。
同时，为支持本次交易，自上市公司有意介入标的公司破产重整以来，公司控股股东陆续向标的公司提供借款，以支持其日常运营。截至目前，借款余额5,878.52万元，在会理法院正式裁定《重整计划（修正案）》之前，控股股东将根据实际情况继续向标的公司提供借款。控股股东向标的公司提供的借款均不计利息，且无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，未来依照协议约定清偿。
上述债权形成过程清晰、债权金额确定，不存在损害上市公司及股东利益的情况，同意标的公司未来依法依约清偿股东债权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事罗阳勇回避表决，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（十九）审议通过《关于为重大资产重组标的公司延期偿债提供担保的议案》
标的公司债权人盈晟实业、王泽龙合计持有标的公司债权1,914,176,552.75元。本次交易中，标的公司与盈晟实业、王泽龙、上市公司签署《延期偿债协议》，约定对方持有的标的公司债权延期至会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》生效之日起90个自然日内偿付，上市公司将为标的公司债权清偿提供连带担保责任，担保范围包括但不限于全部债务本息、违约金、资金占用费等。《延期偿债协议》以会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》为生效条件，届时公司将正式成为标的公司重整投资人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为重大资产重组标的公司延期偿债提供担保的公告》。
（二十）审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》
公司控股股东成都紫东投资有限公司（以下简称“紫东投资”）拟向公司提供不超过100,000万元（含）的无息借款，根据实际经营情况，在借款有效期限内随借随还，额度循环使用，借款有效期至2027年12月31日。本次借款为无息借款，借款期间利率为零，公司无需向控股股东支付任何利息费用，且公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事罗阳勇回避表决，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本次关联交易属于关联方无偿向公司提供资金，公司无相应担保，可免于提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》。
（二十一）审议通过《关于控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的议案》
标的公司处于实质合并重整程序中，其债权债务负担较大。为协助上市公司完成本次交易，控股股东及实际控制人为三家公司提供了债权延期清偿、债务担保等支持。本次重组前，上市公司与三家公司之间不存在关联关系；本次重组后，三家公司将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。据此，紫东投资及罗阳勇先生为三家公司提供的相关支持举措，构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事罗阳勇回避表决，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本次关联交易属于关联方无偿为本次重大资产重组提供支持，不收取任何费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，可免于提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的公告》。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为加快和推进本次重大资产重组工作的进度，确保高效、有序地完成本次重大资产重组的相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节。
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或相关监管部门要求修订、完善相关方案，或提出反馈意见，除相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、估值报告等与本次交易有关的协议和文件包括其修订稿及补充稿）。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理有关申报事宜。
4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订。
5、聘请与本次交易相关的中介机构事宜，授权董事会按公司相关制度办理；组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复。
6、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责决定和执行本次重大资产重组具体实施的相关事宜。
7、组织实施与本次重大资产重组有关的资产或其他权益的交割、转让过户、登记、备案等权益变动手续的相关事宜，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜。
8、采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
9、在法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
该议案需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、第六届董事会第六次独立董事专门会议决议；
3、第六届审计委员会第十次会议决议；
4、第六届战略委员会第五次会议决议。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2025年7月21日
