证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-055
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司或上市公司）第十届董事会第二次会议以通讯方式召开，会议通知于2025年7月17日以加密邮件方式发出，表决截止日期为2025年7月21日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议表决通过了如下决议：
一、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次发行股份购买资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，对照深圳证券交易所（以下简称深交所）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律法规规定的各项条件及要求。
本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
二、关联董事回避表决后，逐项审议通过《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1.本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份方式向云铜集团购买其所持的标的公司40%股份，并发行股份募集配套资金。其中，本次发行股份购买资产的成功实施为本次募集配套资金的前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
2.本次发行股份购买资产的具体方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的凉山矿业40%股份（以下简称标的资产）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（3）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估或评估机构）出具并经国有资产有权管理机构备案的《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第2588号）（以下简称《资产评估报告》），以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为600,877.62万元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后现金分红金额，经交易双方协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为232,351.05万元。
上述标的资产转让价款由公司以发行股份的方式支付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（5）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团，系向云铜集团定向发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（6）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。
按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为256,175,356股。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（8）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份上市地点为深交所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（9）锁定期安排
云铜集团通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，自本次股份发行结束之日起60个月内不得转让，但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。上述锁定期内，云铜集团通过本次发行股份购买资产取得的公司股份若由于送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，云铜集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（10）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部分由公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向公司补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（11）滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由包括云铜集团在内的本次发行股份购买资产的股份发行完成后的公司新老股东按本次发行股份购买资产后的各自持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（12）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况
根据中联评估以2025年3月31日为评估基准日为本次交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。
基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元，公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为190,775.01万元。
2）业绩承诺方
本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。
3）业绩承诺期
本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。
4）业绩承诺金额
本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对其在业绩承诺期内实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）和《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2586号）（以下合称《采矿权评估报告》）中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：
若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于132,378.68万元；
若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于201,213.38万元。
5）业绩补偿安排
业绩承诺期结束后，公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）的约定，优先以股份方式向公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝（业绩承诺资产承诺累计净利润数－实际实现累计净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价；
补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业绩承诺资产实际实现净利润总和为负，按0取值。在业绩补偿期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给公司。
6）减值测试及补偿安排
业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额（即业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满时业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对公司进行补偿，另行补偿股份数量＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方补偿金额）÷本次股份的发行价格。
7）补偿上限
云铜集团向公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
3.本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（2）发行对象
公司拟采用提前确定全部发行对象的方式向中铝集团和中国铜业（以下简称募集配套资金认购方）发行股份募集配套资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价格相应调整为9.07元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（4）认购数量和募集配套资金总额
本次募集配套资金总额为150,000万元，其中，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元。
本次募集配套资金发行股份数量为165,380,374股，向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（5）上市地点
本次募集配套资金所发行的股份上市地点为深交所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（6）锁定期安排
募集配套资金认购方所认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。本次募集配套资金发行股份结束后，募集配套资金认购方基于本次募集配套资金所取得的股票因公司送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定期安排。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的监管意见或监管要求对锁定期进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（7）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、公司补充流动资金，其中用于公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体如下：
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润，由包括募集配套资金认购方在内的本次募集配套资金发行股份完成后的公司新老股东按本次募集配套资金发行股份后的各自持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
4.本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
三、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于＜云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
四、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团，云铜集团为公司的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中铝集团和中国铜业，中国铜业为公司的间接控股股东，中铝集团为公司的最终控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
五、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》；
经公司于2024年7月召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以现金出资14,801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，根据《重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：
单位：万元
注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易前36个月内，公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
六、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》；
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
七、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》；
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
八、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》；
就本次交易，经公司比照《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
九、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》；
就本次交易，经公司比照《证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐项自查并审慎判断，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十一、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十二、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》；
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2024年7月，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的议案》，公司以现金出资14,801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。根据本次交易拟购买资产的交易价格，上述行为涉及的资产与本次交易标的资产累计计算后仍不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市。
除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的资产交易。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十三、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；
公司拟与交易对方签署相关附条件生效的交易协议，具体如下：
1. 鉴于目前审计、评估工作已完成，为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，就本次发行股份购买资产相关事宜，公司拟与云铜集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》。
2.为保证公司本次发行股份募集配套资金的顺利进行，就本次发行股份募集配套资金相关事宜，公司拟与募集配套资金认购方中铝集团签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
3.为保证公司本次发行股份募集配套资金的顺利进行，就本次发行股份募集配套资金相关事宜，公司拟与募集配套资金认购方中国铜业签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十四、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
为保证本次交易相关工作有序、高效推进，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和市场情况，在股东会决议范围内全权负责制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定调整标的资产交易价格、向交易对方发行股份的股票发行价格、发行数量、发行方式等；
2、授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、行政法规、部门规章、规范性文件对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5、授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股份过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；
6、本次交易完成后，根据实施情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等相关手续；
7、授权董事会聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；
8、授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
上述授权有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十五、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审慎分析，具体如下：
（一）评估机构独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十六、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；
就本次交易，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，出具了《凉山矿业股份有限公司2025年1-3月、2024年度、2023年度审计报告》（XYZH/2025ZZAA5B0452）。
中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了评估，出具了《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第2588号 ）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《云南铜业股份有限公司2024年度、2025年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B1004）
董事会批准前述审计报告、资产评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十七、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、公司针对本次交易可能导致的摊薄即期回报的情况制定的相关填补措施，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，云铜集团、中铝集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十八、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本次交易前，公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有上市公司33.80%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，云铜集团作为发行股份购买资产交易对方以其持有的凉山矿业40%股份认购上市公司增发股份，中铝集团、中国铜业作为募集配套资金认购方以现金认购上市公司增发股份；本次交易完成后，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，根据《上市公司收购管理办法》的规定，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
鉴于云铜集团、中国铜业、中铝集团已承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限），待公司股东会非关联股东批准后，云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东会审议批准云铜集团及其一致行动人中铝集团、中国铜业免于发出要约。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十九、 以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司破产清算的议案》；
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于子公司破产清算的提示性公告》。
二十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。
特此公告
云南铜业股份有限公司董事会
2025年7月21日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-056
云南铜业股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东会届次：2025年第三次临时股东会
（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经2025年7月21日召开的公司第十届董事会第二次会议审议通过，同意召开公司2025年第三次临时股东会（董事会决议公告已于2025年7月22日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。
本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2025年8月6日下午14:30。
网络投票时间为：2025年8月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月6日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2025年7月30日
（七）出席对象：
1、在2025年7月30日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2025年7月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员
（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东会审议事项
表一：本次股东会提案编码示例表
本次股东会审议的事项已由公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交公司股东会审议，具有合法性和完备性。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
（二）说明
1.上述提案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；
2.上述提案均为关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该议案进行回避表决；在本次股东会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票；
3.上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。
三、会议登记事项
1、登记时间：2025年7月31日上午8:30—11:30，下午14:00—17:30
2、登记地点：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。
3、 登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。
4、 对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；
（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；
（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、会议联系方式
本次股东会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
联系方式
地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室。
邮编：650224 联系人：高洪波
电话：0871-63106792 传真：0871-63106792
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
五、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第十届董事会第二次会议决议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2025年7月21日
附件一：
参加网络投票的具体操作程序
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。
2.填报表决意见或选举票数
本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2025年8月6日的交易时间，即9:15－9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
1.委托人姓名（名称）：
委托人持有上市公司股份的性质和数量：
2.受托人姓名： 身份证号码：
3.对本次股东会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
4.授权委托书签发日期： 有效期限：
5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。
表三：本次股东会提案表决意见示例表
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-057
云南铜业股份有限公司
关于子公司破产清算的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）全资子公司云南楚雄矿冶有限公司（以下简称楚雄矿冶）因资源枯竭无持续经营能力，且难以清偿到期债务，云南铜业第十届董事会第二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于全资子公司破产清算的议案》，同意楚雄矿冶破产清算。
二、楚雄矿冶基本情况
（一）楚雄矿冶概况
企业名称：云南楚雄矿冶有限公司
成立时间：2001年2月
法定代表人：王学权
注册资本：90,621万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：楚雄经济技术开发区
经营范围：有色金属矿山开采、选矿、湿法冶炼；生产销售铜精矿；生产销售电铜；铜材深加工；矿山机械加工、制造；耐磨材料铸造、生产、销售；多金属矿普查、矿山探矿；矿山技术咨询及服务；矿山科技研发；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有楚雄矿冶100%股权。
（二）楚雄矿冶最近一年又一期的财务情况：
单位：万元
注：楚雄矿冶2024年会计报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年6月末财务数据未经审计。
三、申请破产清算的原因
鉴于楚雄矿冶清算资产变现价值不足以清偿债务，根据《企业破产法》相关规定，债务人不能清偿到期债务且资不抵债（或明显缺乏清偿能力），债务人或债权人可以向人民法院提出对债务人进行破产重整或者破产清算的申请。因此，由云南铜业作为债权人向人民法院提出破产申请。
四、事件影响及董事会意见
楚雄矿冶因资源枯竭无持续经营能力，且难以清偿到期债务，公司对楚雄矿冶实施破产清算，可进一步减少损失，维护公司和股东合法权益。
待法院裁定楚雄矿冶进入破产程序后，公司将不再对其有控制权，楚雄矿冶将不再纳入公司合并报表范围，本次破产清算不会影响公司的正常生产经营，预计不会对公司当期损益造成重大影响。
公司将根据破产清算进程和结果，依据会计准则的规定进行相应会计处理。
五、 其他说明
云南铜业作为债权人向法院申请破产清算，法院是否受理及最终裁决结果存在不确定性。公司将根据破产清算事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司第十届董事会第二次会议决议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2025年7月21日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-058
云南铜业股份有限公司
关于披露重组报告书暨一般风险提示
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股份，并向中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。
2025年7月21日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关议案，具体内容详见公司于2025年7月22日披露的《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易尚需公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。
公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2025年7月21日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-059
云南铜业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次权益变动是云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买资产以及向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）、中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）而导致的。本次交易前，云铜集团、中铝集团、中国铜业（以下合称信息披露义务人）合计持有公司的权益比例为33.80%，本次交易后，信息披露义务人合计持有公司的权益比例为45.31%。云铜集团、中铝集团以及中国铜业已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定并自愿延长锁定期（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限），承诺60个月内不转让本次上市公司向其发行的新股，并经上市公司股东会非关联股东批准同意，免于发出要约，同时履行相应的上市公司股东权益变动信息披露义务。
2.本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动是公司向云铜集团发行股份购买资产以及向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金而导致的，本次交易具体内容详见公司于2025年7月22日披露的《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，云铜集团系上市公司控股股东，中国铜业系上市公司间接控股股东，中铝集团系上市公司最终控股股东，国务院国有资产监督管理委员会系上市公司实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东、间接控股股东、最终控股股东及实际控制人不会发生变化，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
本次交易前，信息披露义务人合计持有公司的权益比例为33.80%，本次交易后，信息披露义务人合计持有公司的权益比例为45.31%。
云铜集团、中铝集团以及中国铜业已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定自愿延长锁定期（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限），承诺60个月内不转让本次上市公司向其发行的新股，并经上市公司股东会非关联股东批准同意，免于发出要约，同时履行相应的上市公司股东权益变动信息披露义务。
三、本次权益变动的审批程序
（一）已履行的决策和审批程序
截至目前，本次权益变动已履行的决策和审批程序包括：
1、本次权益变动已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；
2、本次权益变动方案已经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议审议通过；
3、本次权益变动涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至目前，本次权益变动尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司股东会审议通过本次权益变动方案，并同意云铜集团、中铝集团、中国铜业免于发出要约；
2、本次权益变动方案取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；
3、本次权益变动经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。
本次权益变动能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次权益变动在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2025年7月21日
