证券代码：001336         证券简称：楚环科技        公告编号：2025-029

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易事项，尚未完成协议签署，本次合伙协议的签署、合伙企业的备案及交易产生的投资收益尚存在不确定性。

　　2、公司将积极跟进交易的后续进展情况，严格按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“楚环科技”）拟与私募基金管理人杭州礼瀚投资管理有限公司（以下简称“礼瀚投资”）及董事兼副总经理徐时永、董事兼副总经理钱纯波、陈晓东签署《杭州瀚智科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），共同投资杭州瀚智科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚智科”或“合伙企业”）。瀚智科的投资范围为高端制造领域，包括但不限于半导体、新能源、航空航天、新材料等行业优质标的股权和/或合伙份额。

　　本次交易完成后，瀚智科总认缴出资额将变更为3,000万元，其中楚环科技认缴出资999万元，出资比例为33.30%。楚环科技作为有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（二）本次交易构成公司与专业投资机构及关联方共同投资的关联交易

　　礼瀚投资作为瀚智科的普通合伙人及执行事务合伙人，系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，故本次交易构成与专业投资机构的共同投资。同时，由于礼瀚投资为公司持股5%以上股东安吉浙楚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙楚投资”）的执行事务合伙人，徐时永为公司现任董事、副总经理，陈晓东为公司离任未满十二个月的前董事、前副总经理，钱纯波为公司现任董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，礼瀚投资系公司的关联法人，徐时永、陈晓东、钱纯波系公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。因此，本次交易为公司与专业投资机构及关联方共同投资的关联交易。

　　（三）审议情况

　　公司于2025年7月16日召开第三届董事会第二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》。其中，关联董事陈步东先生、徐时永先生、吴意波女士、钱纯波先生、葛健斌先生回避表决。本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　（一）专业投资机构/普通合伙人/执行事务合伙人

　　专业投资机构/普通合伙人/执行事务合伙人杭州礼瀚投资管理有限公司的基本情况如下：

　　

　　礼瀚投资最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　

　　（二）其他有限合伙人

　　徐时永，中国国籍，公司董事、副总经理、控股股东及实际控制人之一致行动人，住所位于浙江省杭州市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，徐时永为公司关联自然人。

　　陈晓东，中国国籍，公司离任未满十二个月的前董事、前副总经理，现任南方大区销售总监，住所位于浙江省杭州市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，陈晓东为公司关联自然人。

　　钱纯波，中国国籍，公司董事、副总经理，住所位于浙江省杭州市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，钱纯波为公司关联自然人。

　　经查询，徐时永、陈晓东、钱纯波均不属于失信被执行人。

　　三、合伙企业的基本情况

　　（一）企业名称：杭州瀚智科创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）企业类型：有限合伙企业

　　（三）统一社会信用代码：91330102MAEM9DUQ0U

　　（四）成立日期：2025年6月5日

　　（五）普通合伙人/执行事务合伙人：杭州礼瀚投资管理有限公司

　　（六）主要经营场所：浙江省杭州市上城区南星街道甘水巷150号298室

　　（七）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（八）认缴出资情况：

　　目前工商登记认缴出资情况如下：

　　

　　注1：瀚智科拟召开合伙人会议修改合伙协议，总认缴出资额由10,000万元变更为3,000万元，原有限合伙人杭州翠柏能源科技有限公司退伙，新增有限合伙人楚环科技、徐时永、陈晓东、钱纯波。

　　注2：瀚智科及执行事务合伙人礼瀚投资已于2025年7月14日向公司出具《承诺函》，主要内容如下：自瀚智科依法设立之日至承诺函签署之日，瀚智科未开展任何实际经营或投资活动，未发生任何资金收支且无资产、负债及对外担保，未签署任何具有法律约束力的文件（合伙协议及设立相关法定文件除外），亦不存在人员雇佣及社保缴纳记录；普通合伙人（礼瀚投资）不可撤销地承诺，对瀚智科履行承诺函项下的所有承诺与保证承担连带责任。

　　本次交易后，认缴出资情况拟变更为如下情形：

　　

　　注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　四、拟签署的《合伙协议》的主要内容

　　（一）合伙企业名称

　　杭州瀚智科创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）合伙期限

　　合伙企业自营业执照所记载的成立日期为合伙企业的成立日期，合伙期限为长期。基金自全体有限合伙人首次出资款实缴到位之日成立，基金存续期间5年，其中3年运行期，2年退出期。经全体合伙人同意，退出期可延长或提前结束基金。

　　（三）合伙目的

　　合伙企业财产用于进行股权投资，通过并购、转让股权、证券化等方式实现投资退出，获取投资收益。

　　（四）投资范围

　　本合伙企业投资于高端制造领域，包括但不限于半导体、新能源、航空航天、新材料等行业优质标的股权和/或合伙份额。闲置资金可投资于银行理财产品以及银行存款，如需变更投资方向或新增其他投资方向，则须经全体合伙人同意。投资限制：

　　1、合伙企业存续期间内不得举借债务，不得对外提供担保、对外提供贷款、资金拆借、提供赞助或捐赠，不得在本协议投资范围之外进行其他交易和实施其他业务。

　　2、本合伙企业合伙期限内，任何合伙人不得私自挪用合伙企业财产。

　　3、本合伙企业合伙期限内，任何合伙人不得利用合伙企业名义开展与合伙企业所核定的经营范围无关的任何经营活动。

　　4、本合伙企业合伙期限内，各方持有的合伙份额不得对外进行质押。

　　5、本合伙企业合伙期限内，任何合伙人不得从事有损合伙企业利益的事项。

　　（五）投资退出

　　本合伙企业投资的标的将通过IPO、股权转让、并购等形式退出。

　　（六）有限合伙人认缴的出资缴付

　　1、基金首次缴付：基金管理人在开设募集资金专用账户后30日内向各有限合伙人发出缴付出资通知书。各合伙人应根据通知中载明的日期和金额进行缴付；

　　2、基金后续缴付：基金后续实际缴付以管理人发出的缴付出资通知书为准，缴付出资通知书应至少于通知书中载明的缴款日之前30日发出。在下列条件全部符合前，有限合伙人有权拒绝缴付出资款，且不构成有限合伙人的违约事项：

　　（1）合伙企业已成立，并合法存续；

　　（2）担任普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的合伙人应具有相应的资格，并办理完成担任普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人应履行的一切内部或外部的审批、核准、备案或其他报告手续（法律法规要求有限合伙人先实缴出资的手续除外）；

　　（3）合伙企业已开设募集资金专用账户；

　　（4）各合伙人均已出具了其签署相关文件的有效的内部决议文件（如有）。

　　有限合伙人完成首期出资款缴付后，执行事务合伙人向有限合伙人出具《份额确认书》。

　　（七）有限合伙人的权利和义务

　　1、有限合伙人的权利

　　（1）参与决定合伙人的入伙、退伙；

　　（2）对合伙企业的经营管理提出建议，按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况；

　　（3）对合伙企业的财务及业务状况进行监督（包括但不限于监督合伙企业的公章、财务章及执行事务合伙人委派代表人名章的使用情况、监督合伙企业财产划付情况等），查阅合伙企业会计账簿、财务报告等财务资料、合伙企业对外投资等事项的相关文件；

　　（4）在合伙企业中的利益受到其他合伙人侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（5）执行事务合伙人怠于行使权利或履行义务时，督促其行使权利或履行义务，或者为了合伙企业的利益以自己的名义向其提起诉讼；

　　（6）经其他合伙人一致同意转让其所持有的全部或部分有限合伙份额；

　　（7）各有限合伙人可以自营或与本协议外任何他方设立经营实体从事与合伙企业经营范围类似或相同的业务，但不得故意损害本合伙企业的合法权益；

　　（8）按本协议的分配约定，取得收益、投资本金；

　　（9）法律法规规定及本协议约定的其他权利。

　　2、有限合伙人的义务

　　（1）按照本协议约定履行出资义务；

　　（2）不执行合伙事务，但对合伙企业事务、经营管理具有知情权、监督权、建议权等权利，且该等权利的行使不视为执行合伙事务；

　　（3）协助、配合合伙企业的经营、解散、清算等事宜；

　　（4）以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；

　　（5）法律法规规定及本协议约定的其他义务。

　　（八）投资决策程序

　　本合伙企业的投资决策由执行事务合伙人负责，执行事务合伙人应成立投资决策委员会，委派3名自然人作为投资决策委员会委员，负责对本合伙企业的投资项目进行决策。投资决策需经三名委员一致同意方可通过。经投资决策委员会决策通过的项目，由执行事务合伙人根据本协议相关约定具体执行投资。

　　（九）私募基金管理人的管理费

　　合伙企业存续期前三年内，私募基金管理人向合伙企业收取运行期管理费，收取标准按照10万元/年收取。第四年至第五年及基金延期期间管理人不收取管理费用。

　　基金于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案之日起一个月内，合伙企业向管理人一次性支付3年的管理费，作为基金管理费。

　　若合伙企业在存续期内提前解散的，合伙企业不再支付未来期间的管理费，且管理人应退还已收取但未实际提供服务期间对应的管理费。退还金额按以下公式计算：

　　应退管理费=已预付管理费×（未服务天数÷对应付费期间总天数）

　　（十）收益、投资本金分配与亏损分担

　　1、合伙企业取得的全部收益为合伙企业的实缴出资、以合伙企业名义取得的收益（包括且不限于从投资标的获得收益分配等）和依法取得的其他财产。

　　2、合伙企业可供分配的收益为合伙企业取得的全部收益扣除合伙企业费用后的现金及非现金资产。

　　3、合伙企业应按照下述约定向合伙人对可供分配收益进行分配：

　　（1）合伙企业取得的全部收益扣除费用后按各合伙人实缴出资比例进行分配，分配顺序和标准如下：

　　1）向全体合伙人分配投资本金；

　　2）向全体合伙人分配门槛收益，计算公式如下：

　　全体合伙人门槛收益=全体合伙人实缴本金×6%×实际投资天数÷365；

　　实际投资天数指自本基金完成备案之日起至本基金全部投资标的退出之日为止的实际天数。

　　该门槛收益不意味着管理人保证合伙人实际取得相应数额的收益，也不意味着保证本金不受损失。

　　3）经前述第1）、2）项分配后仍有剩余收益的，则为合伙企业超额收益。合伙人超额收益分配如下：

　　基金管理人超额收益分成=合伙企业超额收益×20%；

　　全体合伙人超额收益分成=合伙企业超额收益×80%；

　　全体合伙人的超额收益按照其在本合伙企业内对应的实缴出资比例进行分配。

　　4）除上述3项外的剩余财产（包括但不限于清算时银行结息）归普通合伙人所有。

　　（2）合伙企业取得的非现金资产应由基金管理人负责处置变现后参照本协议上述约定的分配原则进行分配。

　　4、亏损分担

　　（1）合伙人按照实缴出资比例共同负担。

　　（2）本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由合伙人以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　（3）经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。

　　（十一）违约责任

　　任何一方未按约履行本协议的均构成违约：1）守约方有权要求违约方继续履行协议直至达到协议约定的履行标准；2）守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿相关损失，该损失包括但不限于实际损失和因此向第三方支付的费用等，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、因申请保全购买的保险费、鉴定费、公证费、评估费等。

　　五、本次关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次关联交易的目的

　　本次合作的专业投资机构礼瀚投资系公司首发前股东的执行事务合伙人，公司对其业务运作相对了解，具有一定的合作基础。公司本次与专业投资机构及关联方共同投资，旨在借助专业投资机构的专业经验与资源优势，拓展多元化投资渠道，重点挖掘高端制造领域的发展机会。该合作将深化公司在新兴方向的战略探索，为公司的长期可持续发展奠定基础。

　　（二）对公司的影响

　　在本次关联交易中，公司作为有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本次关联交易的资金来源为公司自有资金，不影响公司的正常生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响。本次关联交易不会导致同业竞争。本次关联交易符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）存在的风险

　　《合伙协议》的主要内容仅为公司与其他合伙人初步协商的结果，公司尚未正式签署《合伙协议》，具体合作内容需以最终签署的《合伙协议》及相关法律文件为准。《合伙协议》的签署、合伙企业的备案及交易产生的投资收益尚存在不确定性。同时，合伙企业对外投资过程中将受行业政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资标的选择不当、决策失误、投资不达预期、投资失败及亏损等风险。

　　公司将密切关注合伙企业的运作管理及投资决策等情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，及时披露相关进展情况，保障公司及广大股东权益。同时督促执行事务合伙人防范各类运营风险，维护公司投资资金的安全，防范和降低相关投资风险。

　　六、其他说明

　　（一）公司对合伙企业拟投资标的不享有一票否决权。

　　（二）公司对合伙企业的会计处理方法：公司将根据《企业会计准则》的有关规定进行会计处理，具体情况以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

　　（三）在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　（四）关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。《合伙协议》中关于管理费、投资决策程序、收益分配与亏损分担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（五）与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，礼瀚投资未与公司发生关联交易；徐时永、陈晓东、钱纯波除在公司领取薪酬外，未与公司发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　杭州楚环科技股份有限公司董事会

　　2025年7月17日

　　

　　证券代码：001336        证券简称：楚环科技        公告编号：2025-028

　　杭州楚环科技股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知已于2025年7月15日以电子邮件的方式送达给各位董事，本次会议为紧急会议，经公司全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。会议于2025年7月16日以通讯方式召开。会议由董事长陈步东先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会同意公司与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易事项。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-029）。

　　本议案已经独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联董事陈步东先生、徐时永先生、吴意波女士、钱纯波先生、葛健斌先生回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　3、第三届战略委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州楚环科技股份有限公司董事会

　　2025年7月17日