证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-027
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知。本次会议于2025年7月16日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票。
其中关联董事张军先生回避了表决。
本议案尚需递交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票。
其中关联董事张军先生回避了表决。
本议案尚需递交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票。
其中关联董事张军先生回避了表决。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票。
其中关联董事张军先生回避了表决。
本议案尚需递交股东大会审议。
五、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2025年7月17日
证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号： 2025-028
上海卓然工程技术股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日，向全体监事发出了召开第三届监事会第十九次会议的通知，本次会议于2025年7月16日以现场结合通讯表决方式召开，会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
一、通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会意见：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关事项，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、 通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会意见：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。
监事会同意公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
事项，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
三、 通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会意见：列入公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会之前，在公司内部公示拟授予的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司
监事会
2025年7月17日
证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-029
上海卓然工程技术股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票
● 股份来源：上海卓然工程技术股份股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票总数为 644.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,361.4003 万股的2.76%。其中，首次授予限制性股票644.70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.76%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的100.00%；
一、 股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为了吸引并留住关键人才，有效将员工利益与股东及公司整体利益保持一致，实现长期深度绑定，激发核心员工的积极性和创造力，从而不断提升公司的核心竞争力，推动公司高质量发展，确保发展战略和经营目标得以实现，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定2025年度限制性股票激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。
二、 股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、 拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为644.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,361.4003 万股的2.76%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜 的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调 整。
四、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司、孙公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。
（二）披露激励对象的人数
本激励计划授予的激励对象总人数不超过 53人，约占公司 2024年12月 31日全部职工人数的 8.02%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司、孙公司、分公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：:
1、本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法 规及本计划相关规定出具专业意见。
2、 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会/董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《管理办法》及本激励计 划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、 本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、 质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归 属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（四）本激励计划的解除限售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对 象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票 的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、 授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.28元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.28元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）定价方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.28元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1. 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股12.56元的 50%，为6.28元/股；
2. 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股12.11 元的 50%，为 6.06元/股；
3. 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股12.10元的 50%，为6.05元/股；
4. 本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股11.78元的 50%，为 5.89元/股。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 6.28 元/ 股。
七、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续任职期限要求。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为2025年-2026年会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年营业收入或扣非净利润为基数，对各考核年度的营业收入或扣非净利润比2024年基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
注
1. 上述“扣非净利润”为合并报表归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响），且以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2. 上述“营业收入”口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若个别归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然 气化工等领域的客户提供技术、装备和能源服务一体化的解决方案。公司始终坚持将技术创新、工艺创新放在首位，并通过供应链整合管理提升公司产品竞争力，为客户提供优质服务。公司以创新为核心，客户需求为根本，形成了集研发设计、装备制造、智能运维、工程总包于一体的全流程能源服务体系。未来，公司将继续以技术创新为公司发展的根本动力，以行业技术发展方向为基础，以客户需求为导向，对行业前沿技术进行研究，并进一步实现内部配套产业链的完善，构建可靠的质量保证体系，从而不断扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力和综合竞争力，提升公司在业内的竞争地位。
为实现公司战略规划和经营目标，保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入或扣非净利润指标作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况、盈利能力、市场价值及企业成长性。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了公司当前经营状况、未来发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使员工利益与公司及股东利益更好的融合。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有 利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面， 对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实 保障。
八、 股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事 会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时 提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的公示情况 说明及审核意见。
6、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的 股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，且董事会审议通过向激励对象授予权 益之后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条 件是否成就进行审议并公告。监事会/董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对 本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会/董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止 实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 （根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不 计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就 进行审议，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属 条件是否成就出具法律意见。
2、归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满 足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废 失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公 告，同时，披露监事会/董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
九、 权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股 票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2. 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2 ×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3. 缩股
Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4. 派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
2. 配股
P＝P0×（P1＋P22 ×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
3. 缩股
P＝P0÷n 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
4. 派息
P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、 限制性股票激励计划的会计处理
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025 年7月16日对首次授予的644.70万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：12.56元/股（2025年7月16日收盘价，假设为授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24 个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：19.71%、16.78%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年扣非净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定 的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得 归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉 的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并 作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个 人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信 息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若 因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性 股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得 转让、不得用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享 受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件 和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司 登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投 票权等。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税 及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励 计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情 形之日后决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更 当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定 是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相 关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励 计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司、分公司、孙公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事而不能持有公司限制性股票的， 则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并 作废失效。
2、激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象离职
（1）激励对象离职的，包括主动辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约、 协商解除劳动合同等情形，其已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未归属 的满足归属条件且个人层面绩效考核合格的限制性股票由董事会决定是否继续 保留；其余已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约、协商解除劳动合同等原因而在服务期届满前提前离职的，离职时需将服务期未满期限所对应的已归属的限制性股票收益返还公司，具体计算方式以公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议书》的约定为准。
为避免疑义，限制性股票归属后，不论激励对象是否已实际出售所持有的已 归属限制性股票，已归属的限制性股票收益=（归属日的公司股票收盘价-授予价 格）×当期已归属的限制性股票数量，涉及多个归属期的，已归属的限制性股票 收益为各期已归属的限制性股票收益之和。除非另有说明，本激励计划所指“已 归属的限制性股票收益”含义相同）。
4、激励对象退休
激励对象达到国家规定的退休年龄后未与公司或下属公司签订返聘协议的， 其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并 作废失效。
达到国家规定的退休年龄后，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，及在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，激励对象达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的，将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。发生本条款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个 人绩效考核条件不再纳入归属条件，但其他归属条件仍然有效；有个人绩效考核 的，其个人绩效考核条件仍为限制性股票归属条件之一。
5、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，按照如下方式处理：其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩 效考核结果不再纳入归属条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票 不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，按照如下方式处理：其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励 计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理， 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子/分/孙公司任职的，若公司失去对该子/分/孙公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8、激励对象有以下任意一项违法或诚信问题的，其已获授但尚未归属的限 制性股票不得归属，并作废失效，已归属的限制性股票收益无偿退还给公司。具 体包括但不限于以下情形：
（1）侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段，将公司的财物非法占为己有。
（2）挪用公司资金。利用职务便利，挪用公司资金归个人使用或借贷给他人使用。
（3）收受或索取贿赂。利用职务便利，收受他人财物或直接索取他人的财物、利益归自己所有。
（4）行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。
（5）利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守给公司利益造成损失的行为。
（6）其他因故意或过失，致公司遭受损失的行为。其中：故意致使公司损失在五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。
（7）伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件，伪造个人学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。
（8）泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、人事信息、技术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备 份。
（9）恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法 操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。
（10）隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，给公司造成 重大不良影响的。
（11）恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。
（12）违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度，存在制度中列 举的不廉洁、不诚信行为。
（13）董事会认定的其它情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2025年7月17日
