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　　第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)  代理人的姓名；(二)  是否具有表决权；(三)  分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；(四)  委托书签发日期和有效期限；(五)  委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)  委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二)  代理人的姓名或者名称；(三)  股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；(四)  委托书签发日期和有效期限；(五)  委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第67条第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。《章程指引》（2025年修订） 第65条第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第71条第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)  会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)  会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)  出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)  对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)  股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)  律师及计票人、监票人姓名；(七)  本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)  会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)  会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三)  出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)  对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)  股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；(六)  律师及计票人、监票人姓名；(七)  本章程规定应当载入会议记录的其他内容。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第77条第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第80条第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)  董事会和监事会的工作报告；(二)  董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)  董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)  公司年度预算方案、决算方案；(五)  公司年度报告；(六) 决定公司的经营方针和投资计划；(七)  对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(八)  对发行公司债券作出决议；(九)  除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：(一)  董事会和监事会的工作报告；(二)  董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)  董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)  对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(五)  对发行公司债券作出决议；(六)  除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第81条第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)  公司增加或者减少注册资本；(二)  公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；(三)  本章程的修改；(四)  公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)  股权激励计划；(六)  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份；(七)  法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：(一)  公司增加或者减少注册资本；(二)  公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；(三)  本章程的修改；(四)  公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)  股权激励计划；(六)  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份；(七)  法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第135条第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第83条第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第92条第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)  无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)  因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)  担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)  担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；(五)  个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)  被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；(七)  被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；(八)  法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)  无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)  因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)  担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)  担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；(五)  个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)  被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；(七)  被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；(八)  法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第178条第一百〇五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工代表董事。第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工代表董事。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第100条

　　第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)  不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)  不得挪用公司资金；(三)  不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)  不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)  不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)  未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)  不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)  不得擅自披露公司秘密； (九)  不得利用其关联关系损害公司利益； (十)  法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)  不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)  不得挪用公司资金；(三)  不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)  不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)  不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)  未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)  不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)  不得擅自披露公司秘密； (九)  不得利用其关联关系损害公司利益； (十)  法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第180条第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)  谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)  公平对待所有股东；(三)  及时了解公司业务经营管理状况；(四)  应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)  应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)  法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：(一)  谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)  公平对待所有股东；(三)  及时了解公司业务经营管理状况；(四)  应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)  应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)  法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第180条第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日生效。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第104条、《上市公司章程指引》（2025年修订） 第105条新增第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第106条第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十条董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 决定本章程第二十三条第一款第(三)、(五)、(六)项情形下收购本公司股份；(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支部的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十三条董事会行使下列职权：(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八) 决定公司内部管理机构的设置；(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；(十) 制订公司的基本管理制度；(十一) 制订本章程的修改方案；(十二) 管理公司信息披露事项；(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十五) 决定本章程第二十四条第一款第(三)、(五)、(六)项情形下收购本公司股份；(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支部的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第67条第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第123条第一百三十条董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。第一百三十三条董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第123条第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第139条

　　第一百三十四条董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。第一百三十七条董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。临时董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。临时董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第123条第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)  主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)  组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)  拟订公司内部管理机构设置方案；(四)  拟订公司的基本管理制度；(五)  制订公司的具体规章； (六)  提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)  决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员；(八)  提议召开董事会临时会议；(九)  本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)  主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)  组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)  拟订公司内部管理机构设置方案；(四)  拟订公司的基本管理制度；(五)  制订公司的具体规章； (六)  提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)  决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员；(八)  提议召开临时董事会会议；(九)  本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第123条第一百六十六条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。监事会决议应当经过半数监事通过。第一百六十九条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第132条第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第153条第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第154条第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第211条第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第214条第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第159条第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第159条第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第166条新增第一百九十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第178条第一百九十九条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百〇三条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第224条新增第二百〇四条公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。《上市公司章程指引》（2025年修订） 第184条新增第二百〇五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第226条

　　新增第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第227条第二百〇一条公司因下列原因解散：(一)  本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)  股东大会决议解散；(三)  因公司合并或者分立需要解散；(四)  依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百〇八条公司因下列原因解散：(一)  本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)  股东会决议解散；(三)  因公司合并或者分立需要解散；(四)  依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第229条第二百〇二条公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因本章程第二百零一条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇九条公司有本章程第二百零八条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因本章程第二百零八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第230条、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第232条第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：(一)  清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)  通知、公告债权人；(三)  处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)  清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)  清理债权、债务；(六)  处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)  代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：(一)  清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)  通知、公告债权人；(三)  处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)  清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)  清理债权、债务；(六)  分配公司清偿债务后的剩余财产；(七)  代表公司参与民事诉讼活动。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第234条第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地市场监督管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地市场监督管理部门认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第235条第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第236条第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第237条第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第239条第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第238条第二百一十四条释义：(一)  控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)  实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)  关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条释义：(一)  控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)  实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。(三)  关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　另外，《公司章程》各条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》所涉备案登记手续等有关事宜，并授权公司董事会及其授权经办人员，根据市场监督管理主管部门或其他政府有关部门提出的意见或要求，修改相关文件使其符合有关法律、法规、规范性文件的规定，上述修改对公司具有法律约束力。

　　以上议案，请各位董事审议。

　　本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2025年7月17日