深圳市科达利实业股份有限公司 第五届董事会第十九次(临时)会议决议 公告 2025-06-21

  证券代码:002850       证券简称:科达利         公告编号:2025-034

  债券代码:127066       债券简称:科利转债

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市科达利实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次(临时)会议通知于2025年6月13日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员;会议于2025年6月20日在会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持,应到董事七名,实到董事七名,其中,董事胡殿君先生、张玉箱女士、赖向东先生、张文魁先生通讯表决;公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于不向下修正科利转债转股价格的议案》;

  截至2025年6月20日,“科利转债”已触发转股价格向下修正条款。

  公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素,以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心,为维护全体投资者利益,公司董事会决定本次不向下修正“科利转债”的转股价格。同时在未来6个月内(即2025年6月23日至2025年12月22日),如再次触发“科利转债”转股价格向下修正条款的,亦不提出向下修正方案。在此期间之后(从2025年12月23日起计算),若再次触发“科利转债”转股价格向下修正条款,届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科利转债”转股价格的向下修正权利。

  《公司关于不向下修正科利转债转股价格的公告》详见2025年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。

  (二)审议通过了《关于投资建设匈牙利动力电池精密结构件三期项目的议案》。

  同意公司使用自有资金不超过5,000万欧元在匈牙利投资建设动力电池精密结构件三期项目。

  该议案已经公司第五届董事会战略委员会第八次会议审议通过。

  《公司关于投资建设匈牙利动力电池精密结构件三期项目的公告》详见2025年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  表决结果:赞成7 票、反对0 票、弃权0 票、回避0票。

  三、备查文件

  (一)《公司第五届董事会第十九次(临时)会议决议》;

  (二)其他文件。

  特此公告。

  深圳市科达利实业股份有限公司

  董  事  会

  2025年6月21日

  

  证券代码:002850       证券简称:科达利         公告编号:2025-035

  债券代码:127066       债券简称:科利转债

  深圳市科达利实业股份有限公司

  关于不向下修正“科利转债”转股价格的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  1、截至2025年6月20日,深圳市科达利实业股份有限公司(以下简称“公司”)股票价格已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格(即人民币148.70元/股)的85%的情形,已触发《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中规定的转股价格向下修正条款。

  2、经公司第五届董事会第十九次(临时)会议审议通过,公司董事会决定本次不向下修正“科利转债”转股价格,且未来6个月内(即2025年6月23日至2025年12月22日),如再次触发“科利转债”转股价格向下修正条款的,亦不提出向下修正方案。在此之后若再次触发“科利转债”转股价格向下修正条款,届时公司董事会将再次召开会议审议。

  一、可转换公司债券发行上市情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2022〕1143号)核准,公司于2022年7月8日公开发行可转换公司债券(以下简称“本次可转债发行”)15,343,705张,每张面值为人民币100元,期限6年。经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)“深证上〔2022〕715号”文同意,公司可转换公司债券于2022年8月3日起在深交所挂牌交易,债券简称“科利转债”,债券代码“127066”。

  二、可转换公司债券转股价格调整情况

  根据《募集说明书》“初始转股价格的确定依据”约定,“科利转债”初始转股价格为人民币159.35元/股,后因公司股票期权行权、权益分派以及向特定对象发行股份转股价格调整情况如下:

  (一)2023年1月,自公司可转换公司债券发行完成后至2023年1月16日期间,因公司2021年股票期权激励计划第一个行权期激励对象自主行权,导致公司总股本相对本次可转债发行前增加328,683股。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定,“科利转债”转股价格由人民币159.35元/股调整为人民币159.22元/股,调整后的转股价格自2023年1月18日起生效,具体内容详见公司于2023年1月18日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》(公告编号:2023-003)。

  (二)2023年5月,公司实施2022年度权益分派方案,向权益分派股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的本公司全体股东派发现金红利,每10股派发现金红利3.00元(含税)。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定,“科利转债”转股价格由人民币159.22元/股调整为人民币158.92元/股,调整后的转股价格自2023年5月19日起生效,具体内容详见公司于2023年5月13日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》(公告编号:2023-052)。

  (三)2023年8月,经中国证监会《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1356号)核准,公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票33,471,626股(以下简称“本次发行”),本次发行新增股份于2023年8月2日在中国结算深圳分公司完成股份登记、托管等手续,并于2023年8月15日在深交所上市。本次向特定对象发行股票将导致公司总股本增加33,471,626股,公司总股本由本次发行前235,909,596股增加至本次发行后269,381,222股。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定,“科利转债”转股价格由人民币158.92元/股调整为人民币152.20元/股,调整后的转股价格自2023年8月15日起生效,具体内容详见公司于2023年8月8日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》(公告编号:2023-079)。

  (四)2024年5月,公司实施2023年度权益分派方案,向权益分派股权登记日深交所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东派发现金红利,每10股派发现金红利15.00元(含税)。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定,“科利转债”转股价格由人民币152.20元/股调整为人民币150.70元/股,调整后的转股价格自2024年5月24日起生效,具体内容详见公司于2024年5月16日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》(公告编号:2024-032)。

  (五)2025年5月,公司实施2024年度权益分派方案,向权益分派股权登记日深交所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东派发现金红利,每10股派发现金红利20.00元(含税)。根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定,“科利转债”转股价格由人民币150.70元/股调整为人民币148.70元/股,调整后的转股价格自2025年5月30日起生效,具体内容详见公司于2025年5月23日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司关于“科利转债”调整转股价格的公告》(公告编号:2025-027)。

  三、可转债转股价格修正条款

  (一)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  (二)修正程序

  若公司决定向下修正转股价格,公司将在深交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,该类转股申请按修正后的转股价格执行。

  四、关于不向下修正“科利转债”转股价格的相关说明

  本次触发转股价格向下修正条款的期间从2025年5月30日起计算,自2025年5月30日至2025年6月20日,公司股票价格已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格(即人民币148.70元/股)的85%的情形,已满足“科利转债”《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定,公司于2025年6月20日召开第五届董事会第十九次(临时)会议,审议通过了《关于不向下修正科利转债转股价格的议案》。公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素,以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心,为维护全体投资者利益,公司董事会决定本次不向下修正“科利转债”的转股价格。同时,在本次董事会审议通过之后的未来6个月内(即2025年6月23日至2025年12月22日),如再次触发“科利转债”转股价格向下修正条款的,亦不提出向下修正方案。在此期间之后(从2025年12月23日起计算),若再次触发“科利转债”转股价格向下修正条款,届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科利转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  (一)《公司第五届董事会第十九次(临时)会议决议》;

  (二)其他文件。

  特此公告。

  深圳市科达利实业股份有限公司

  董  事  会

  2025年6月21日

  

  证券代码:002850       证券简称:科达利         公告编号:2025-036

  债券代码:127066       债券简称:科利转债

  深圳市科达利实业股份有限公司

  关于投资建设匈牙利动力电池精密结构件三期项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  (一)对外投资基本情况

  为有效拓展海外市场,进一步提升国际竞争力,促进深圳市科达利实业股份有限公司(以下简称“公司”)长远战略规划逐步落地,公司拟使用自有资金不超过5,000万欧元在匈牙利投资建设动力电池精密结构件三期项目。前述投资金额包括厂房工程建设、机器设备购置以及补充流动资金等(实际投资金额以中国及当地相关主管部门批准的金额为准)。公司将根据市场需求及业务发展等具体情况实施建设匈牙利动力电池精密结构件三期项目。

  (二)审议情况

  公司于2025年6月20日召开的第五届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于投资建设匈牙利动力电池精密结构件三期项目的议案》,同时授权公司管理层办理具体业务并签署相关投资的协议,包括但不限于制定并实施具体方案、申请投资备案登记等相关协议或文件、以及办理其他与本项目有关的一切事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

  (三)本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易无需提交至股东会审议批准。

  二、投资项目的基本情况

  (一)项目名称:匈牙利动力电池精密结构件三期项目。

  (二)项目投资总额及资金来源:项目投资总额不超过5,000万欧元(最终项目投资总额以实际投资为准),资金来源全部为公司自有资金。

  (三)项目建设地点:2100 G?d?ll?, Haraszti utca 3.

  (四)项目实施主体:公司全资子公司Kedali Hungary Kft.(科达利匈牙利有限责任公司)(以下简称“匈牙利科达利”)。

  (五)项目建设期:约24个月(最终以实际建设情况为准)。

  (六)项目建设内容:厂房工程建设、购置动力电池精密结构件生产所需先进设备和设备安装、补充流动资金等。

  (七)项目经济效益:该项目生产锂电池精密结构件(含圆形、方形等),全部达产后将实现年产值约1亿欧元(基于目前市场的判断,存在因市场环境发生变化从而无法完成预期产值目标的风险)。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)本次对外投资的目的

  本次投资建设匈牙利动力电池精密结构件三期项目,旨在进一步提升公司匈牙利生产基地的生产能力,以满足客户对产能配套的更高要求。这将为公司加速拓展海外业务奠定坚实基础,有力推动公司迈向国际市场,进一步促进公司与国际市场的业务合作和技术交流,符合公司的发展战略和实际需求,不会对公司的生产经营造成不利影响,不存在损害公司、股东,特别是中小股东利益的情形。

  (二)本次对外投资可能存在的风险

  1、本次投资建设匈牙利动力电池精密结构件三期项目,其能否按照预期扩大匈牙利科达利经营规模、开拓海外市场业务存在不确定性,同时可能面临境外投资方面的政策风险,公司将严格按照《公司对外投资管理办法》《公司控股子公司管理制度》等有关规定,通过加强资金管控、业务管理等方式,减少不确定因素对子公司的影响。

  2、本项目尚需获得中国境内的发改委部门、商务部门、外汇部门等相关政府机关的备案或审批,以及需按照匈牙利当地法律法规履行相关政府机关的审批,能否取得相关政府机关的备案或审批,以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

  (三)本次投资对公司的未来财务状况和经营成果的影响

  本次投资建设匈牙利动力电池精密结构件三期项目的资金来源为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资有利于公司进一步拓展国际业务和战略规划实施,对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

  四、备查文件

  (一)《公司第五届董事会第十九次(临时)会议决议》;

  (二)其他文件。

  特此公告。

  

  深圳市科达利实业股份有限公司

  董   事   会

  2025年6月21日