（上接C35版）
年审会计师的核查结论：
1、经核查，我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在重大方面存在不一致之处。
2、基于实施的审计程序，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现公司对应收账款及坏账准备计提相关的会计处理在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况。
3、公司应收账款减值计提比例与同行业相比，未发现重大差异，具备合理性；公司对应收账款坏账计提已经充分考虑客户情况，单项坏账准备计提依据具备合理性。
五、关于购买信托产品。年报显示，2023年末，公司子公司重装工程将5,000万元委托陕西省国际信托股份有限公司进行资金管理，用于购买《陕国投·聚2353099号》信托产品，该产品于2023年12月29日成立，到期日为2025年12月29日。请公司：（1）补充披露购买信托产品的资金来源、交易对方、信托产品收益的主要来源、底层资产情况等，并说明公司与信托管理人及信托底层资产所涉主体是否存在关联关系或其他业务往来；（2）说明公司在自身流动性紧张情况下购买信托产品的必要性，以及公司向关联方购买信托产品履行的审议及披露程序，是否符合规则要求。请年审会计师对问题（1）发表意见。
【公司回复】
【问题（1）】补充披露购买信托产品的资金来源、交易对方、信托产品收益的主要来源、底层资产情况等，并说明公司与信托管理人及信托底层资产所涉主体是否存在关联关系或其他业务往来
（一）资金来源、信托产品收益的主要来源及底层资产情况
公司全资子公司西安重装建设机械化工程有限公司（以下简称“建设机械化”） 为压降自身应收账款规模，提升经营现金流水平，强化持续经营能力及深化后续业务合作，于2023年12月底，与客户陕西华山路桥集团有限公司（以下简称“华山路桥”）以设立可续期信托产品方式，化解存量应收账款。
2023年度，华山路桥向主要合作方发行23,600万元信托产品，共有25户单位进行了认购。公司认为，购买该信托产品可加深建设机械化与华山路桥在市政路桥项目的合作，为后续合作回款奠定坚实基础，同时有助于解决历史积欠问题。
华山路桥2023年度回款7,452.50万元，建设机械化参与购买5,000万元信托产品。信托产品项目为华山路桥建设项目，收益则来源于华山路桥的运营和相关资产增值。年化收益率5%（按季度支付，到期一次性还本）。信托资金以可续期债权投资资金形式直接投资于华山路桥，具体用于补充其资本金和偿还债务。
与华山路桥公司资金往来情况如下：
（二）交易对方
华山路桥是陕西建工集团股份有限公司独资的以公路和市政基础设施建设为主业，集投资、建造、运维、研发为一体的专业路桥集团。
（三）公司与信托管理人及信托底层资产所涉主体是否存在关联关系或其他业务往来
陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）系建设机械化所购买信托产品的受托方和管理人，其第一大股东为陕西煤业化工集团有限责任公司。陕国投属于陕西省属国有金融企业，由陕西省财政厅对陕国投履行出资人职责，并负责日常管理。公司母公司陕西煤业化工集团有限责任公司对陕国投存在重大影响。按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等对关联法人的界定，公司与信托管理人陕国投不构成关联关系，按照《企业会计准则第 36号-关联方披露》对关联方的定义，构成关联方。除上述事项外，无其他业务往来。
建设机械化与所购买信托底层资产所涉及主体华山路桥的主要业务关系是承接并执行其工程项目。华山路桥的股东是陕西建工集团股份有限公司，公司与华山路桥之间不存在直接或间接的控制关系、共同控制或重大影响的经济利益关系，因此可以认定公司与华山路桥并非关联方。
【问题（2）】说明公司在自身流动性紧张情况下购买信托产品的必要性，以及公司向关联方购买信托产品履行的审议及披露程序，是否符合规则要求。
建设机械化通过信托方式化解存量应收账款方案，有利于建设机械化的整体发展。此次方案实施后，建设机械化将获得现金流提升和业务拓展的积极影响，有助于实现公司的长期稳健发展目标。
该笔信托交易中，陕国投但只负责账户管理、清算分配及出具和提供必要文件等服务事务，且相关管理服务费实际由华山路桥承担，同时，该信托项目是华山路桥联系设立，子公司建设机械化认购该信托的交易，没有损害公司、公司股东和中小股东权益的情形。
公司在审议该笔信托事项时，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等对关联法人的界定，认为该笔信托交易不是关联交易事项。即按照《公司章程》中规定总经理办公会审议委托理财事项权限对该笔交易进行了审批，无需董事会或股东大会审议批准。
公司在编制2023年度、2024年度报告时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等制度已在年度报告中披露该事项，因对于关联方界定的法规差异，公司审计报告中将其列为关联方，但其不构成上市规则中的关联方，后续年度报告中公司将对该等情况进行说明。
年审会计师的核查结论：
1、经核查，我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在重大方面存在不一致之处。
2、基于实施的审计程序，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现公司对货币资金信托产品相关的会计处理在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况。
3、按照企业会计准则相关规定，公司与信托管理人存在关联关系，除上述事项外，无其他业务往来。与信托底层资产所涉主体不存在关联关系。
六、关于金融供应链。年报显示，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资中包含“金融供应链”项目，期末终止确认金额为5.05亿元，较上期1.74亿元大幅增加。请公司：（1）补充披露金融供应链项目形成的主要交易背景，是否符合行业惯例，并结合销售收入、信用政策、结算方式等变动情况，具体分析本期金融供应链大幅增加的原因和合理性；（2）补充披露报告期内终止确认的金融供应链项目提供商及应收款项相对方的名称、与公司是否存在关联关系、交易背景、对应应收款项账龄、前期坏账计提情况、是否附追索权、是否符合终止确认条件。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
【问题（1）】补充披露金融供应链项目形成的主要交易背景，是否符合行业惯例，并结合销售收入、信用政策、结算方式等变动情况，具体分析本期金融供应链大幅增加的原因和合理性；
建筑行业是资金密集型行业，资金需求量巨大、回款周期较长、支付压力相对集中，具有较严重的流动性问题。因此在国家层面多项政策的鼓励下，建筑行业供应链金融应运而生。大型央国企的建筑企业通过数字技术开展供应链金融业务，利用科技赋能商业模式创新，旨在盘活应付账款资源。这些措施不仅响应了国家对小微企业融资支持的政策，还通过供应链金融的创新模式，为中小企业提供了融资解决方案，逐渐成为建筑施工企业的主流支付模式。早期在大额逾期应收账款的回收谈判中，客户最终提出或以房产或其他实物抵偿或以供应链支付，公司择优选择供应链。发展至今，甚至已经在部分合同中约定供应链支付模式。建筑行业供应链金融模式已显示出普遍性，根据《中国建筑行业供应链金融专题调研报告(2021)》等资料，该模式正逐步扩大其应用范围。公司租赁业务客户中央国企占比超过80%，故而供应链占比增加。
2024年度公司销售收入因市场环境，对比上年有所下降，应收账款同步下降，公司未因市场环境修改信用政策。如下表所示：
本年度金融供应链发生额大幅增加的主要原因是结算方式发生变化，本期减少抵账房、增加供应链结算。
【问题（2）】补充披露报告期内终止确认的金融供应链项目提供商及应收款项相对方的名称、与公司是否存在关联关系、交易背景、对应应收款项账龄、前期坏账计提情况、是否附追索权、是否符合终止确认条件。
（一） 报告期内终止确认的金融供应链项目应收款项相对方的名称、关联关系、交易背景
金融供应链项目提供商主要为中国建筑股份有限公司及其子公司、中国中铁股份有限公司及其子公司、中国交通建设股份有限公司及其子公司、中国铁建股份有限公司及其子公司等。
下述公司除中天建设集团有限公司、广州明珞装备股份有限公司属于民营企业外，其他公司均为国有企业。经核实，民营企业的供应链票据均不附追索权。其他公司供应链票据出票人情况见下表：
（二） 报告期内终止确认的金融供应链项目对应应收款项账龄、前期坏账计提情况、追索权判断情况，及对金融供应链项目终止确认的判断
截至2024年末，公司已背书或贴现但尚未到期的金融供应链票据总额为5.05亿元，与其对应项目及客商的应收账款于2023年12月31日的账龄和坏账计提情况如下：
公司报告期内终止确认的金融供应链票据金额为50,529.94万元，截至2025年4月30日已到期26,005.93万元，到期票据未发现逾期。公司取得的中企云链、建信融通、商银微芯、简单汇等开单企业均为供应链平台的核心企业，出票方信用等级较高，且报告期内未出现延期付款的情况。公司取得供应链票据后，作为金融资产组合进行管理，基于资金需要、业务安排等持有到期或背书、保理转让，公司将其确认为“应收款项融资”。金融供应链票据在办理保理转让时约定了无追索权条款，在背书转让后从未出现因出票方未能付款而向公司追索的情况，在背书、保理转让后，公司对于金融供应链票据终止确认，符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师的核查结论：
1、经核查，我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在重大方面存在不一致之处。
2、基于实施的审计程序，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现公司对金融供应链相关的会计处理在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况。
3、本期金融供应链大幅增加与行业趋势相符，具备合理性；报告期内终止确认的金融供应链项目中出票方陕西煤业化工建设（集团）有限公司为关联方，除此之外未发现与公司存在关联关系，符合终止确认条件。
七、关于关联资金往来。《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，公司与控股股东控制的企业陕西煤化仙桃清洁能源有限公司（以下简称陕西仙桃）发生资金往来，2024年往来期末资金余额775.14万元，2024年度偿还累计发生金额207.11万元，往来形成原因为“债权债务置换”。此外，公司还存在对陕西秦源招标有限责任公司（以下简称陕西秦源）的关联其他应收款余额70.19万元。请公司补充披露与陕西仙桃、陕西秦源往来款的具体内容及形成原因，陕西仙桃往来中公司是否代控股股东方偿还债务，相关情况是否符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，是否存在资金占用或侵占上市公司利益的情形。请年审会计师发表意见。
【问题】请公司补充披露与陕西仙桃、陕西秦源往来款的具体内容及形成原因，陕西仙桃往来中公司是否代控股股东方偿还债务，相关情况是否符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，是否存在资金占用或侵占上市公司利益的情形。
【公司回复】
（一）公司与陕西仙桃往来款的具体内容及形成原因
庞源租赁及其下属分子公司与中建安装集团有限公司（以下简称“中安公司“）保持着长期稳定的机械设备租赁业务合作关系，双方存在待结算货款。在中安公司承建陕西煤化仙桃清洁能源有限公司（以下简称“陕西仙桃“）项目期间，因陕西仙桃拖欠工程款，导致中安公司资金周转困难，影响其对庞源租赁的款项支付。
为加深庞源租赁与中安公司的业务合作，促使尽快还款，2023年7月三方在仙桃法院调解下达成债权债务转让协议：①将庞源租赁对中安公司的应收租赁款1,175.14万元转让至陕西仙桃，②中安公司撤回对陕西仙桃的强制执行，③解除对陕西仙桃的账户冻结及限高措施。
2023年6月陕西仙桃已与庞源租赁达成还款计划：2023年12月支付400万元，后期已履行；2024年6月支付300万元，尚未履行；2024年12月结清余款，尚未履行。
截至2024年12月31日，陕西仙桃尚欠775.14万元。目前庞源租赁正在跟进后续款项催收工作，陕西仙桃已在6月17日支付450万元，剩余金额在今年8月底之前支付完毕。该交易的商业实质可概括为通过法院的调解进行三方债务重组，优化债权债务关系，提升应收账款回收保障，属于法院调解的司法行为，是由经营活动自然产生，未增加债务余额，不属于非经营性资金占用。
（二）公司与陕西秦源往来款的具体内容及形成原因
陕西秦源招标有限责任公司（以下简称“陕西秦源”）隶属陕煤集团，主要从事陕煤集团的招投标代理服务；公司全资子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“陕西钢构”）主要从事钢结构的生产与安装，拟承接陕煤集团的施工项目时，需要按陕煤集团的规定进行投标来获取订单。陕西秦源对未中标项目将退还投标保证金，中标项目则按标准收取服务费。
截至2024年12月31日，应收陕西秦源款项余额70.19万元。主要包括招投标保证金及代理费，涉及18个施工项目，期后已收回保证金。
（三）陕西仙桃往来中公司是否代控股股东方偿还债务，相关情况是否符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，是否存在资金占用或侵占上市公司利益的情形。
截至2024年12月31日，庞源租赁及其子公司应收中安公司租赁费1,413万元。2023年12月31日，应收中安公司租赁费563.97万元，2024年交易额为1,198.10万元，中安公司按照签订的租赁协议支付货款。
综上，本次债权债务重组交易系基于正常商业目的开展，债权债务是基于正常业务产生，没有产生新增债务，且是法院的司法调解行为，主要考量因素包括：①业务持续性保障：通过债务重组维护与核心客户的战略合作关系；②资金效率提升：通过分期还款安排改善经营性现金流。未出现非经营性资金占用或侵占上市公司利益的情况。该交易符合《上市公司监管指引第8号》第四条：控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
年审会计师的核查结论：
1、经核查，我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在重大方面存在不一致之处。
2、与陕西仙桃的往来款非代控股股东偿还债务，未发现存在资金占用或侵占上市公司利益的情形，相关情况符合《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。
陕西建设机械股份有限公司
2025年6月20日
