证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2025-033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2025年6月12日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金17,000万元、自有资金3,000万元向全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司（以下简称“帝奥微（上海）”）增资，其中17,000万元募集资金用于实施“上海研发检测中心建设项目”；3,000万元自有资金用于实施“车规级芯片研发及产业化项目”。增资完成后，帝奥微对帝奥微（上海）的持股比例仍为100%。中信建投股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年6月15日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1249号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股6,305万股，发行价格为41.68元/股，募集资金总额为人民币262,792.40万元，扣除发行费用合计人民币21,232.2万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币241,560.20万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第ZH10247号）《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况和对外投资项目情况
1、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。
公司于2024年4月26日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意公司将上海市北蔡产业社区的教育科研设计用地作为上海研发检测中心建设项目的实施地点，同时募投项目名称由“南通研发检测中心建设项目”变更为“上海研发检测中心建设项目”，并新增公司全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司（以下简称“帝奥微（上海）”）作为募投项目的共同实施主体，调整上海研发检测中心建设项目内部投资结构，并将募投项目预计达到可使用状态日期由原定的 2025 年延长至 2027 年。
2、 对外投资项目情况
为推动公司整体产业发展进行战略布局，加强公司研发能力，进一步提升公司综合竞争实力，公司于2024年4月26日和2024年5月17日召开公司第二届董事会第六次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于拟对外投资的议案》，公司与全资子公司帝奥微（上海）共同于上海市浦东新区北蔡镇投资建设“车规级芯片研发及产业化项目”，并授权公司管理层全权负责本次投资项目的具体实施及开展事宜，包括但不限于签署正式投资协议、办理子公司工商登记、投资建设项目备案登记等。本项目预计总投资约2.94亿元（最终投资金额以项目建设实际投资为准）。本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、公司使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的情况
鉴于“上海研发检测中心建设项目”和“车规级芯片研发及产业化项目”的实施主体是公司及公司全资子公司帝奥微（上海）。公司拟使用募集资金17,000万元、自有资金3,000万元向全资子公司帝奥微（上海）增资，其中17,000万元募集资金用于实施“上海研发检测中心建设项目”；3,000万元自有资金用于实施“车规级芯片研发及产业化项目”。上述增资款全部作为注册资本。
为确保募集资金使用安全，本次向帝奥微（上海）增资的款项到位后，将存放于帝奥微（上海）开设的募集资金专项账户中，并严格按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定实施监管。
增资完成后，帝奥微（上海）注册资本将由10,000万元增加至30,000万元。帝奥微（上海）仍为公司全资子公司，公司对帝奥微（上海）的持股比例仍为100%。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
（一）帝奥微（上海）
1、基本情况
2、主要财务数据
单位：万元
五、本次向全资子公司增资对公司日常经营的影响
本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司帝奥微（上海）进行增资，是基于募投项目和对外投资项目实施需要，有利于保障项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。帝奥微（上海）是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司帝奥微（上海）进行增资，是基于募投项目和对外投资项目实施需要，有利于保障项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。帝奥微（上海）是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司拟使用募集资金和自有资金向全资子公司增资用于实施“上海研发检测中心建设项目”和“车规级芯片研发及产业化项目”，已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。
2、上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，预计不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对帝奥微使用募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目和对外投资项目的事项无异议。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年6月13日
证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2025-034
江苏帝奥微电子股份有限公司
2024年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否涉及差异化分红送转：是
● 每股分配比例
每股现金红利0.22元
● 相关日期
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2025年5月16日的2024年年度股东大会审议通过。
二、 分配方案
1. 发放年度：2024年年度
2. 分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股等权利。
3. 差异化分红送转方案：
（1）差异化分红方案
根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于公司＜2024年度利润分配预案＞的议案》，公司拟以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利2.2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至本公告披露日，公司总股本为247,500,000股，扣减回购专用证券账户中股份数14,565,000股，实际参与分配的股本数为232,935,000股，拟派发现金红利总额51,245,700.00元（含税）。
（2）本次差异化分红除权除息计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。
因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（232,935,000 *0.22）/ 247,500,000=0.20705元/股。
即公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.20705元/股。
三、 相关日期
四、 分配实施办法
1. 实施办法
除自行发放对象外，公司其余股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2. 自行发放对象
鞠建宏、顾宁钟、上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）的现金红利由公司自行发放。
3. 扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股自然人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（指从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.22元；持股期限在1年以内（含1年）的，本次分红派息公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.22元，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，解禁后取得的股息红利，按照上述第（1）项规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为10%，税后每股实际派发现金红利人民币0.198元。
（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.198元；如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司A股股票，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.198元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可向公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。
（5）对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其股息、红利所得税由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为每股人民币0.22元（含税）。
五、 有关咨询办法
关于权益分派如有疑问，请按照以下联系方式：
联系部门：董事会办公室
联系电话：021-67285079
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年6月13日
