证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2025-039
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次归属股票上市流通日：2025年6月13日
● 本次归属股票数量：291.76万股，占归属前公司总股本33,839.00万股的0.86%
● 本次归属股票人数：166人
● 本次归属股票上市流通安排：本次归属的限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通
安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。近日，公司办理了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简述
公司分别于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议、2024年5月23日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
3、授予价格：10.80元/股。
4、激励对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为174人，包括公司公告《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）时在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
（2）本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
（5）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系计算中四舍五入所造成。
5、本次激励计划的有效期及归属安排
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据并剔除日本富乐德营业收入后的数值为计算依据。
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除日本富乐德净利润以及公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据并剔除日本富乐德营业收入后的数值为计算依据。
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除日本富乐德净利润以及公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。
2、2024年4月26日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事黄继章作为征集人就公司拟于2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年5月18日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月24日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
6、2024年9月5日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
7、2024年9月6日至2024年9月15日，公司对本次激励计划部分预留授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次激励计划部分预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年9月19日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
8、2025年05月09日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会及监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
9、2025年05月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会及监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（三）限制性股票授予情况
1、公司于2024年5月24日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年5月24日，向符合授予条件的172名激励对象授予742.00万股限制性股票，授予价格为10.80元/股。
2、公司于2024年9月5日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划部分预留限制性股票的授予日为2024年9月5日，向符合授予条件的20名激励对象授予45.00万股限制性股票，授予价格为10.72元/股。
3、公司于2025年5月9日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划剩余预留限制性股票的授予日为2025年05月09日，向符合授予条件的70名激励对象授予31.50万股限制性股票，授予价格为10.72元/股。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、公司于2024年5月24日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的174名拟首次授予激励对象中，有2名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整，本次激励计划的首次授予激励对象人数由174调整为172人；首次授予限制性股票数量由743.00万股调整为742.00万股，预留限制性股票数量由82.00万股调整为83.00万股，限制性股票授予总量保持不变。
2、公司于2024年9月5日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留限制性股票的授予价格由10.80元/股调整为10.72元/股。
3、公司于2025年5月20日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有6人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的12.00万股限制性股票不得归属并由公司作废；有4人2024年度个人绩效考核未完全达标，其对应的0.24万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次共计作废12.24万股限制性股票。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年5月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司在首次授予部分第一个归属期内为符合归属条件的166名首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计291.76万股。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年5月24日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票已于2025年5月26日进入第一个归属期。
2、本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定在首次授予部分第一个归属期内为符合归属条件的166名首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计291.76万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于2025年5月21日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-031）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属日：2025年6月13日。
（二）归属数量：291.76万股，占归属前公司总股本33,839.00万股的0.86%。
（三）归属人数：166人。
（四）授予价格（调整后）：10.72元/股（公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由10.80元/股调整为10.72元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及第一期归属情况：
注：1、上表数据已剔除因离职不符合归属条件的6名激励对象。
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在资金缴纳、股份登记过程中，本次归属对象均已足额完成出资。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2025年6月13日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：291.76万股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月6日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕138号），对公司注册资本及股本变更情况进行了审验，确认“截至2025年6月4日止，贵公司已收到贺贤汉等166名激励对象以货币缴纳的新增注册资本（实收股本）人民币贰佰玖拾壹万柒仟陆佰元（?2,917,600.00），计入资本公积（股本溢价）28,359,072.00元”。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为2025年6月13日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
根据公司2025年第一季度报告，公司2025年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为28,895,897.58元，基本每股收益为0.0854元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由338,390,000股增加至341,307,600股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年第一季度基本每股收益将相应摊薄，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司控制权不会发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本计划首次授予部分自2025年5月26日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个归属期，公司及本次归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
4、监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属激励对象名单的核查意见；
5、安徽景旺律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书；
6、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2025〕138号）。
特此公告。
安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会
2025年06月12日
