证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2025-028
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：1,082,001股，其中，首次授予第二个归属期归属929,246股，预留授予第二个归属期归属76,542股，第二次预留授予第二个归属期归属76,213股。
● 归属股票来源：苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”） 从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）共授予激励对象的限制性股票数量为4,406,271股（调整后），其中首次授予的限制性股票数量为3,826,927股（调整后），预留授予的限制性股票数量293,752股（调整后），第二次预留授予的限制性股票数量为285,592股（调整后）。
（3）授予价格：本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予激励对象限制性股票的授予价格为7.82元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予174人，预留授予35人，第二次预留授予22人。剔除首次授予、第二次预留授予部分重复的2人，共计授予229人。
（5）本次激励计划具体的归属安排如下：
若预留授予的限制性股票在2023年9月30日及之前授出，则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在2023年9月30日之后授出，则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排如下表所示：
（6）激励对象任职期限和业务考核要求
= 1 \* GB3 ① 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。
= 2 \* GB3 ②激励对象公司层面绩效考核要求
注：上表中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本次激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好B、合格C、不合格D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜2023年股权激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。
（8）2024年4月24日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（9）2024年5月22日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期归属结果的公告》。
（10）2024年10月9日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分人员第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对第二次预留授予部分人员第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（11）2024年11月7日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司已完成2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分人员第一个归属期的股份登记工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分人员第一个归属期归属结果的公告》。
（12）2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
注：1、调整后的授予价格是指根据2022年年度、2023年年度、2024年半年度和年度权益分派完成后进行调整的授予价格。
2、首次授予及预留授予调整后的数量是指根据2022年年度、2023年年度、2024年半年度和年度权益分派完成后进行调整的授予数量。
3、第二次预留授予调整后的数量是指根据2023年年度、2024年半年度和年度权益分派完成后进行调整的授予数量。
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，关联董事吴何洪先生回避表决。
（二）激励对象归属符合本次激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分已进入第二个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。若预留授予的限制性股票在2023年9月30日及之前授出，则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排与首次授予保持一致。本次激励计划的首次授予日为2023年2月7日，预留授予日为2023年4月11日，第二次预留授予日为9月27日，因此本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期为 2025年2月7日至2026年 2月6日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和本次激励计划的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，同意向符合归属条件的激励对象归属限制性股票。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年2月7日，预留授予日：2023年4月11日，第二次预留授予日：2023年9月27日。
（二）归属股份数量：1,082,001股（调整后）。
（三）归属人数：209名。
（四）授予价格：7.82元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
注：
1、以上数据已剔除作废的限制性股票数量。
2、首次授予有1人自愿放弃参与本次激励计划，首次授予与第二次预留授予有1人重复。
3、首次授予及预留授予调整后的数量是指根据2022年年度、2023年年度、2024年半年度和年度权益分派完成后进行调整的授予数量。
4、第二次预留授予调整后的数量是指根据2023年年度、2024年半年度年度权益分派完成后进行调整的授予数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
本次拟归属的209名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意为本次符合条件的209名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为1,082,001股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一为激励对象办理限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为，本次激励计划的激励对象中不包含董事。
六、限制性股票费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（苏州）律师事务所认为：
1、公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。
3、公司本次归属中有权进行归属的激励对象以及数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定。公司尚需就本次归属依法履行后续的信息披露义务。
八、上网公告及报备文件
（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期归属名单、2023年股票增值权激励计划第二个行权期行权名单和2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件、2023年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件及2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》。
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2025年6月12日
证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2025-029
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于2023年股票增值权激励计划
第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票增值权拟行权数量：40.7988万份
● 行权股票来源：不涉及到实际股份，以苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票为虚拟标的股票
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）激励方式：股票增值权。
（2）授予数量：公司 2023年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”） 已授予的股票增值权数量为135.9961万份（调整后），约占公司目前股本总额25,240.8504万股的0.54%。
（3）授予价格：7.82元/股（调整后）。
（4）激励人数：5人，为公司董事、高级管理人员。
（5）本次激励计划具体的行权安排如下：
（6）激励对象任职期限和业务考核要求
= 1 \* GB3 ① 激励对象各行权期的任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足12个月以上的任职期限。
= 2 \* GB3 ②公司层面绩效考核要求
本次激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为业绩基数，对各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面行权比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
注：上表中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本次激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
③ 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好B、合格C、不合格D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面行权比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜2023年股权激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本次激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。
（7）2024年4月24日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。监事会对首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期归属名单和2023年股票增值权激励计划第一个行权期行权名单进行了核实并发表了核查意见。
（8）2024年10月9日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》。2024年10月10日，公司完成2023年股票增值权激励计划第一个行权期行权。
（9）2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于公司2023年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。监事会对2023年股票增值权激励计划第二个行权期行权名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）股票增值权授予情况
注：调整后的行权价格和授予数量是指根据2022年年度、2023年年度、2024年半年度和年度权益分派完成后进行调整的行权价格和授予数量。
（三）激励计划各期股票增值权行权情况
二、股票增值权行权条件说明
（一）董事会就股票增值权行权条件是否成就的审议情况
2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票增值权激励计划（草案）》《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票增值权激励计划第二个行权期规定的行权条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
董事会表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事吴何洪先生、袁艾先生、刘国柱先生回避表决。
（二）激励对象行权符合本次激励计划规定的各项行权条件的说明
1、根据行权时间安排，本次激励计划已进入第二个行权期
根据《2023年股票增值权激励计划（草案）》的有关规定，股票增值权的第二个行权期为授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划授予日为2023年2月7日，因此本次激励计划第二个行权期为 2025年2月7日至2026年 2月6日。
2、符合行权条件的说明
激励对象获授的股票增值权需同时满足以下行权条件方可开始行权：
根据上述表格，本次股票增值权激励计划拟行权数量为40.7988万份。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和本次激励计划的相关规定，公司2023年股票增值权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次符合行权条件的5名激励对象的行权资格合法有效，可行权的股票增值权数量为40.7988万份。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2023年2月7日。
（二）行权数量：40.7988万份（调整后）。
（三）行权人数：5人。
（四）授予价格：7.82元/股（调整后）。
（五）股票来源：不涉及到实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的。
（六）激励对象名单及行权情况
注：调整后的已获授股票增值权数量是指根据2022年年度、2023年年度、2024年半年度和年度权益分派完成后进行调整的数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划第二个行权期的行权名单进行了审核，并发表核查意见如下：本次股票增值权激励计划拟行权的5名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法有效，2023年股票增值权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就。
监事会同意公司为本次激励计划的5名激励对象办理行权，对应股票增值权的行权数量共40.7988万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据规定的行权窗口期，统一确定可行权日并办理激励对象股票增值权行权手续。
根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、股票增值权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（苏州）律师事务所认为：
1、公司本次行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次激励计划的股票增值权已进入第二个行权期，第二个行权期的行权条件已成就。
3、公司本次行权中有权进行行权的激励对象以及数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定。
八、上网公告及报备文件
（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期归属名单、2023年股票增值权激励计划第二个行权期行权名单和2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件、2023年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件及2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》。
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2025年6月12日
证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2025-030
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
首次授予、预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：621,986股，其中，首次授予第一个归属期归属565,744股，预留授予第一个归属期归属56,242股。
● 归属股票来源：苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”） 从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 拟授予激励对象4,468,439股（调整后），实际共授予激励对象的限制性股票数量为4,238,113股（调整后），其中首次授予的限制性股票数量为3,691,320股（调整后），预留授予的限制性股票数量390,566股（调整后），第二次预留授予的限制性股票数量为156,227股（调整后）。
（3）授予价格：本次激励计划首次、预留授予及第二次预留授予激励对象限制性股票的授予价格为7.82元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予12人，预留授予2人，第二次预留授予1人。共计授予15人。
（5）本次激励计划具体的归属安排如下：
若预留授予的限制性股票在2024年9月30日及之前授出，则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在2024年9月30日之后授出，则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排如下表所示：
（6）激励对象任职期限和业务考核要求
① 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。
②激励对象公司层面绩效考核要求
注：上表中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本次激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好B、合格C、不合格D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2024年5月6日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜2024年股权激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事何艳女士作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2024年5月6日至2024年5月16日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2024年5月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年9月23日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第四次会次，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2024年10月9日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（8）2025年3月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对第二次预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
注：1、调整后的授予价格及授予数量是指根据公司2024年年度股东大会通过的 《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》及其已完成权益分派结果进行调整的授予价格及授予数量。
2、剩余尚未授予的230,326股限制性股票按权益失效作废处理，不再授予。
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，本次归属的限制性股票数量为621,986股，归属价格为7.82元/股。
董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事吴何洪先生、刘国柱先生回避表决。
（二）激励对象归属符合本次激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予、预留授予部分已进入第一个归属期
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。若预留授予的限制性股票在2024年9月30日及之前授出，则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排与首次授予保持一致。本次激励计划的首次授予日为2024年6月3日，预留授予日为2024年9月23日，第二次预留授予日为2025年3月14日，因此本次激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期为 2025年6月3日至2026年6月2日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
根据上述表格，本次拟归属的限制性股票为621,986股，本次激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期达到归属条件的激励对象为14名。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和本次激励计划的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次、预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意向符合归属条件激励对象归属限制性股票。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024年6月3日，预留授予日：2024年9月23日。
（二）归属股份数量：621,986股。
（三）归属人数：14名。
（四）授予价格：7.82元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
单位：股
注：以上数据已剔除因考核结果作废的限制性股票数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：本次激励计划首次授予、预留授予部分的激励对象共14名，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法有效，上述14名激励对象获授限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，可以归属全部或部分限制性股票。
综上所述，监事会认为列入本次激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，同意本次激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一为激励对象办理限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（苏州）律师事务所认为：
1、公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次激励计划首次授予、预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
3、公司本次归属中有权进行归属的激励对象以及数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定。公司尚需就本次归属依法履行后续的信息披露义务。
八、上网公告及报备文件
（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期归属名单、2023年股票增值权激励计划第二个行权期行权名单及2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件、2023年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件及2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》。
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2025年6月12日
