证券代码：001376 证券简称：百通能源 公告编号：2025-031
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请2025年度向特定对象发行股票事宜，根据相关要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
江西百通能源股份有限公司
董 事 会
2025年6月11日
证券代码：001376 证券简称：百通能源 公告编号：2025-032
江西百通能源股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》等公告。根据相关要求，公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
江西百通能源股份有限公司
董 事 会
2025年6月11日
证券代码：001376 证券简称：百通能源 公告编号：2025-023
江西百通能源股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2025年6月6日以书面的形式发出，会议于2025年6月10日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席江丽红女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
经与会监事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行A股股票的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东南昌百通环保科技有限公司（以下简称“百通环保”），百通环保拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过39,100,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
（6）限售期
本次发行完成后，百通环保认购的本次发行的新股自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
（7）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币385,135,000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
（8）发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
（10）决议有效期限
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》《江西百通能源股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-025）。
议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-027）。
议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《江西百通能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-026）。
议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司拟与本次发行认购对象百通环保签订附条件生效的股份认购协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，百通环保属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-028）。
议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，公司实际控制人张春龙先生及其一致行动人百通环保、北京百通衡宇科技有限公司、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林合计控制公司24,347.37万股股份，占发行前公司股份总数的52.83%，超过50%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。本次发行的认购对象百通环保系实际控制人张春龙先生的一致行动人，本次发行后，按照本次发行数量上限计算，张春龙先生及其一致行动人合计控制的股份比例预计上升至56.51%，不影响公司的上市地位。根据上述规定，百通环保认购公司本次向特定对象发行股票可免于发出要约。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2025-029）。
议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》
为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的分红机制，进一步强化回报股东的意识，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。
议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事江丽红回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届监事会第五次会议决议。
特此公告。
江西百通能源股份有限公司
监事会
2025年6月11日
证券代码：001376 证券简称：百通能源 公告编号：2025-027
江西百通能源股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下（如无特别说明，本公告中相关简称与《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中含义相同）：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司于2025年11月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准；
3、在预测公司总股本时，以公司本次发行前总股本460,900,000股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。根据发行方案，本次发行股票数量上限为39,100,000股，最终发行的股票数量以经深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司2024年归属于母公司股东的净利润为19,122.90万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,248.82万元。假设公司2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2024年度增长20%；②较2024年度持平；③较2024年度下降20%。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2025年度每股收益指标的影响，如下所示：
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能因此下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款，满足经营规模增长的资金需要，为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化。
本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司填补即期回报的主要措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到账后，公司将根据《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率
公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。
（四）严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作出的最新规定出具补充承诺；
3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）本人承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
特此公告。
江西百通能源股份有限公司
董 事 会
2025年6月11日
证券代码：001376 证券简称：百通能源 公告编号：2025-022
江西百通能源股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2025年6月6日以书面的形式发出，会议于2025年6月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。张春龙先生因工作原因以通讯方式参会。会议由董事长张春龙先生主持。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行A股股票的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东南昌百通环保科技有限公司(以下简称“百通环保”)，百通环保拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过39,100,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
（6）限售期
本次发行完成后，百通环保认购的本次发行的新股自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
（7）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币385,135,000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
（8）发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
（10）决议有效期限
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》《江西百通能源股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-025）。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（六）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-027）。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《江西百通能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-026）。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司拟与本次发行认购对象百通环保签订附条件生效的股份认购协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，百通环保属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-028）。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（九）审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，公司实际控制人张春龙先生及其一致行动人百通环保、北京百通衡宇科技有限公司、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林合计控制公司24,347.37万股股份，占发行前公司股份总数的52.83%，超过50%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。本次发行的认购对象百通环保系实际控制人张春龙先生的一致行动人，本次发行后，按照本次发行数量上限计算，张春龙先生及其一致行动人合计控制的股份比例预计上升至56.51%，不影响公司的上市地位。根据上述规定，百通环保认购公司本次向特定对象发行股票可免于发出要约。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2025-029）。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》
为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的分红机制，进一步强化回报股东的意识，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
（1） 授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途及其他与公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
（2） 授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
（3） 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4） 如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整；
（5） 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（6） 在公司本次向特定对象发行股票经交易所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
（7） 授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；
（8） 根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（9） 授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；
（10） 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切相关事宜；
（11） 上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2025-024）。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3、第四届董事会战略委员会2025年第二次会议决议；
4、第四届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
江西百通能源股份有限公司
董事会
2025年6月11日
