证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2025-051

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 本次筹划重大资产重组事项的基本情况

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）正在筹划通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。鉴于本次交易标的公司朗研生命为公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业，本次交易构成关联交易。

　　二、 本次筹划重大资产重组事项的进展情况

　　2025年4月24日，阳光诺和已与朗研生命主要股东签署《发行股份及可转换公司债券购买协议之意向协议》。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：阳光诺和，证券代码：688621）自2025年4月25日（星期五）开市起停牌，并于2025年5月7日（星期三）上午开市起继续停牌。具体内容详见公司分别于2025年4月25日、2025年5月7日刊登在上海证券交易所网站的（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-033）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展及继续停牌公告》（公告编号：2025-035）。

　　2025年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届审计与风险委员会第十七次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于＜北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司向上海证券交易所申请公司股票于2025年5月13日开市起复牌。具体内容详见公司于2025年5月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-038）及相关公告。

　　截至本公告披露之日，本次交易的相关各方就交易方案仍在进行论证、沟通，本次交易涉及资产的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在积极推进中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。

　　三、 风险提示

　　目前本次交易对方中武汉开发投资有限公司、武汉火炬创业投资有限公司合计持有朗研生命3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，暂未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》。除上述交易对方以外，公司已与其他交易各方签订了附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》，在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署正式协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。本次交易事项尚需公司股东会审议，并经上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，交易能否获得批准以及最终完成时间存在不确定性。

　　公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2025年6月11日