证券日报 - 帝欧家居集团股份有限公司详式权益变动报告书

帝欧家居集团股份有限公司详式权益变动报告书 2025-06-10

　　上市公司名称：帝欧家居集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：帝欧家居

　　股票代码：002798

　　信息披露义务人一：成都水华智云科技有限公司

　　住所/通讯地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉瑞二路188号2栋1单元8楼802号

　　信息披露义务人二：朱江

　　住所：成都市青羊区********

　　通讯地址：成都市青羊区********

　　信息披露义务人三：刘进

　　住所：成都市锦江区********

　　通讯地址：成都市锦江区********

　　信息披露义务人四：陈伟

　　住所：成都市锦江区********

　　通讯地址：成都市锦江区********

　　信息披露义务人五：吴志雄

　　住所：成都市锦江区********

　　通讯地址：成都市锦江区********

　　信息披露义务人六：张芝焕

　　住所：天津市河东区********

　　通讯地址：上海市普陀区********

　　权益变动性质：信息披露义务人朱江、刘进、陈伟、吴志雄签署一致行动协议，权益增加

　　签署日期：二〇二五年六月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件之规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在帝欧家居集团股份有限公司拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在帝欧家居集团股份有限公司拥有股份权益。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本次权益变动的信息披露义务人为水华智云、朱江、刘进、陈伟、吴志雄、张芝焕。截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　（一）水华智云

　　（二）朱江

　　（三）刘进

　　（四）陈伟

　　（五）吴志雄

　　（六）张芝焕

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人水华智云股权结构情况如下：

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

　　1、信息披露义务人水华智云的控股股东基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人水华智云的控股股东为水华互联，水华互联持有水华智云100%股权，其基本情况如下：

　　2、信息披露义务人水华智云的实际控制人基本情况

　　水华互联全体股东与朱江签署了一致行动协议，确认朱江为水华互联实际控制人，自协议签署之日起，水华互联全体股东在水华互联的运营管理和法人治理中的所有重要事项方面为朱江的一致行动人，决策意见与朱江保持一致。

　　水华智云为水华互联全资子公司，故朱江为水华智云的实际控制人，其基本情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）朱江”。

　　（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

　　信息披露义务人水华智云的控股股东为水华互联，实际控制人为朱江。

　　（1）水华互联控制的核心企业和核心业务

　　截至本报告书签署日，除水华智云外水华互联控制的其他核心企业情况如下：

　　（2）朱江控制的核心企业和核心业务

　　朱江控制的核心企业为水华互联，基本情况详见上文。

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人水华智云成立未满三年，水华智云控股股东水华互联成立于2020年3月31日，主要从事信息技术等业务。

　　水华互联最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　注：水华互联2023年财务数据经审计，2022年、2024年和最近一期财务数据未经审计。

　　四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人水华智云的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人最近五年的主要任职情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年的主要任职情况如下：

　　（一）朱江

　　（二）刘进

　　（三）陈伟

　　（四）吴志雄

　　（五）张芝焕

　　张芝焕最近五年内未担任职务。

　　六、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　七、信息披露义务人主要控制的核心企业及其业务情况

　　（一）水华智云

　　截至本报告书签署日，水华智云主要控制的核心企业及其主营业务情况如下：

　　（二）朱江

　　朱江主要控制的核心企业及其主营业务情况参见本节之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务”。

　　（三）刘进

　　截至本报告书签署日，刘进除上市公司外主要控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：

　　（四）陈伟

　　截至本报告书签署日，陈伟除上市公司外主要控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：

　　（五）吴志雄

　　截至本报告书签署日，吴志雄除上市公司外主要控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：

　　（六）张芝焕

　　截至本报告书签署日，张芝焕不存在控制的核心企业。

　　八、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构中单独拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　朱江持有琏升科技股份有限公司（证券简称：琏升科技，证券代码：300051）60万股，因其为琏升科技控股股东海南琏升科技有限公司（简称“海南琏升”）董事，因此海南琏升与朱江构成一致行动人。海南琏升及其一致行动人（包含朱江）合计持有琏升科技74,176,766股股份，占琏升科技总股本的19.94%。

　　九、信息披露义务人之间一致行动关系的说明

　　朱江、刘进、陈伟、吴志雄于2025年6月5日签署了《一致行动协议》，约定拟就公司经营发展的重大事项向董事会、股东会（包含股东大会、股东会，以下统称股东会）提出议案之前，或在行使董事会、股东会等事项的表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行充分协商，并达成一致意见后按一致意见行动。如果经各方正式协商两次后仍不能达成一致意见，各方应以朱江先生的意见为准。一致行动协议自签署之日起生效，期限为三年。

　　前述《一致行动协议》签署后，朱江、刘进、陈伟、吴志雄成为一致行动人，公司实际控制人变更为朱江、刘进、陈伟、吴志雄。朱江及其一致行动人（水华智云/张芝焕）、刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司权益比例为26.46%，持有上市公司权益情况如下：

　　朱江系水华互联实际控制人，水华互联系公司股东水华智云的控股股东（100%持股）。朱江与张芝焕签署了一致行动协议，双方在帝欧家居重大事项决策上形成一致行动，因此水华智云与张芝焕系朱江的一致行动人。

　　第二节本次权益变动的目的及相关程序

　　一、本次权益变动原因和目的

　　本次权益变动系信息披露义务人朱江于2025年6月5日与上市公司原实际控制人刘进、陈伟、吴志雄签署《一致行动协议》，导致公司实际控制人变动所致。朱江及其一致行动人（水华智云/张芝焕）、刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司权益比例为26.46%。

　　本次权益变动的目的系信息披露义务人朱江、刘进、陈伟、吴志雄为致力于上市公司长远发展，各方拟在上市公司重大事项决策上形成一致行动，充分利用各方在企业经营管理上积累的资源和优势，实现优势互补，发挥协同效应，进一步促进上市公司长期稳定高质量发展。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　朱江将依据2025年6月5日签署的《战略合作协议》，促使水华智云自《战略合作协议》签署之日起10个交易日内，完成已持有的全部上市公司可转债（526,163张）按当前转股价格5.1元/股转股，并敦促其一致行动人张芝焕将已持有的可转债（1,049,870张）动态转股。

　　除此之外，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划，若在未来12个月内，信息披露义务人拥有上市公司权益股份发生变动，将严格按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则16号》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　本次权益变动由朱江、刘进、陈伟、吴志雄于2025年6月5日签署《一致行动协议》，不涉及履行其他相关程序。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动系公司原实际控制人与朱江签订新一致行动协议，导致公司实际控制人变动所致。本次权益变动不涉及信息披露义务人各自持股数量的变动，但由于增加一致行动人导致实际控制人控制上市公司的股份和权益增加。

　　（一）本次权益变动前原实际控制人持有权益的情况

　　上市公司原实际控制人刘进、陈伟、吴志雄于2009年12月14日签署《一致行动协议》，并于2014年11月18日、2017年5月24日、2021年1月6日、2024年1月5日分别签署了补充协议，约定在上市公司（包含其前身）重大事项决策保持一致行动。

　　本次权益变动前，根据刘进、陈伟、吴志雄于2024年1月5日签署的《一致行动补充协议（四）》，刘进、陈伟、吴志雄为一致行动人合并拥有上市公司权益比例为23.20%，具体持有情况如下：

　　（二）本次权益变动后现实际控制人持有权益的情况

　　2025年6月5日，朱江与原实际控制人刘进、陈伟、吴志雄签署《一致行动协议》，原实际控制人于2024年1月5日签署的《一致行动补充协议（四）》自上述《一致行动协议》生效之日起终止，朱江、刘进、陈伟、吴志雄成为一致行动人。上市公司实际控制人由刘进、陈伟、吴志雄变更为朱江、刘进、陈伟、吴志雄。

　　本次权益变动后，朱江及其一致行动人（水华智云/张芝焕）、刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司权益比例为26.46%，具体情况如下：

　　（1）单独持有上市公司股份的情况

　　（2）合并计算持有上市公司股份和可转换公司债券可转股部分的情况

　　注1：水华智云持有上市公司股票12,870,200股，持有上市公司发行的“帝欧转债”526,163张；张芝焕持有“帝欧转债”1,049,870张。

　　注2：根据《上市公司收购管理办法》规定，对于同时持有公司股份、可转换公司债券的，合并计算权益比例按照：（持有的股份数量+持有的“帝欧转债”对应的股份数量）/（公司已发行的股份总数+公司发行的“帝欧转债”对应的股份总数）计算。上述数据系根据截至2025年6月6日可转债余额计算。

　　注3：合计数如与各加数之和在尾数上存在差异，均为四舍五入造成。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十五条“信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。”

　　因此，截至本报告书签署日，朱江、刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司26.46%的权益比例，为公司实际控制人。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）战略合作协议

　　甲方：朱江

　　乙方：刘进/陈伟/吴志雄

　　第一条合作内容与方式

　　1、推动上市公司可转换债券转股

　　（1）甲方承诺：自本协议签署之日起10个交易日内，甲方应促使水华智云完成截至本协议签署日已持有的全部上市公司可转债（526,163张）按当前转股价格5.1元/股转股。

　　（2）甲方承诺：自本协议签署后，将基于维持上市公司控制权稳定、化解可转债偿付风险的需求，结合上市公司总股本变化情况，敦促水华智云一致行动人张芝焕已持有的可转债（1,049,870张）动态转股。

　　（3）甲方履行本条项下义务，应确保甲方（含其支配的水华智云及其一致行动人张芝焕）及乙方合计拥有权益的上市公司股份始终不超过上市公司已发行股份的30%（相关权益比例计算应以《上市公司收购管理办法》规定为准）。

　　2、一致行动

　　甲方及乙方同意签署一致行动协议共同控制帝欧家居，具体一致行动安排详见双方另行签署的《一致行动协议》。《一致行动协议》生效后，上市公司实际控制人变更为甲方及乙方。在《一致行动协议》有效期内，在任一方拟就帝欧家居经营发展的重大事项向董事会、股东会（包含股东大会、股东会，以下统称股东会）提出议案之前，或在行使董事会、股东会等事项的表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行充分协商，并达成一致意见后按一致意见行动。如果经各方正式协商两次后仍不能达成一致意见，各方应以甲方的意见为准。

　　3、推动上市公司可转债的有效化解

　　甲方承诺尽全力持续推动上市公司可转债余额实质性减少。如实现上市公司可转债偿付风险及时有效化解，各方签署的《一致行动协议》期满后，乙方至少两位应继续与甲方签署《一致行动协议》，确保上市公司控制权稳定，续签期限不得短于24个月。

　　4、甲方将根据上市公司的实际经营需要，在必要时提供流动性支持。

　　第二条公司治理安排

　　1、各方同意上市公司董事会由9名董事组成，甲方有权提名5名董事候选人。

　　2、各方同意，上市公司设董事长1名，由甲方提名的董事担任。

　　第三条违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述、保证失实或严重有误，导致本次合作无法实现，则该方应被视作根本违约，除本协议另有约定外，违约方应当向守约方支付违约金500万元；且守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的直接损失的，守约方有权就其遭受的直接损失继续向违约方进行追偿。本协议对违约行为的违约责任有其他约定的，从其约定。

　　2、除不可抗力因素外，若一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺、所作出的陈述或保证，但不构成根本违约，除本协议另有约定外，违约方应当向守约方支付违约金200万元，且守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施；违约行为导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方的直接损失。本协议对违约行为的违约责任有其他约定的，从其约定。

　　（二）一致行动协议

　　信息披露义务人于2025年6月5日签署《一致行动协议》（以下简称“本协议”），本协议主要内容如下：

　　甲方：朱江

　　乙方：刘进

　　丙方：陈伟

　　丁方：吴志雄

　　第一条一致行动安排

　　1、各方同意，自本协议生效之日起，本协议各方在处理有关上市公司经营发展且据《公司法》等有关法律法规和《帝欧家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及内部规章制度需要由上市公司股东会（包含股东大会、股东会，以下统称股东会）、董事会作出决议的事项时，各方均应采取一致行动。

　　2、采取一致行动的方式为：本协议有效期内，各方就有关上市公司经营发展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致，各方一致行动的范围包括：

　　（1）提名董事候选人；

　　（2）向上市公司股东会、董事会提出议案；

　　（3）行使上市公司股东会、董事会表决权；

　　（4）根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》及内部规章制度需要由上市公司股东会、董事会决议的其他事项。

　　3、各方同意：

　　（1）本协议有效期内，在任一方拟就帝欧家居经营发展的重大事项向董事会、股东会提出议案之前，或在行使董事会、股东会等事项的表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行充分协商，并达成一致意见后按一致意见行动。

　　（2）如果经各方正式协商两次后仍不能达成一致意见，各方应以甲方的意见为准。

　　4、本协议生效之日起，一致行动各方在本人无法参加股东会或董事会时，应将其持有或实际控制的表决权委托给一致行动中一方代为行使。

　　5、甲方实际控制的水华智云及其一致行动人张芝焕行使本协议项下相关权利时，甲方应确保其与甲方保持一致行动。

　　6、各方承诺，在本协议有效期内，各方如计划卖出上市公司股份/可转债（含实际控制的上市公司股份/可转债），应提前10日告知一致行动其他方相关减持计划并取得其他方同意，但如一致行动其他方在告知之日起7日内未明确反对的，视为同意减持方的减持计划。如采用股票协议转让或大宗交易方式/可转债匹配成交方式，一致行动其他方在同等条件下享有优先购买权，拟行使优先购买权的一致行动方应在减持方告知相关减持计划之日起7日内向减持方明确其将行使优先购买权的股票数量/可转债份额。如受让方为转让方的继承人，或为转让方及转让方实际控制的关联企业（该等情况下视为其间接持有相关股份），则转让方应确保受让方知晓并自愿承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束，否则，转让方不得进行减持。

　　第二条协议有效期

　　1、本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。本协议期满前一个月内，各方应协商是否继续保持一致行动，并另行签署协议进行约定。

　　2、在一致行动一方或者几方将其所持上市公司全部或者部分股份转让的情况下，除非该等股份的受让方非本协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方及转让方实际控制的关联企业（该等情况下视为其间接持有相关股份），否则受让或继承该等股份的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。

　　第三条协议的变更或解除

　　1、各方在本协议有效期内应完全履行协议义务，经各方协商一致并签订变更或解除本协议的书面文件，本协议可变更或解除。但相关变更或解除均不得损害各方在上市公司的合法权益。

　　2、如各方于2025年6月5日签署的《战略合作协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。

　　3、本协议解除，不影响本协议中有关违约责任条款的效力。

　　第四条违约责任

　　如果一致行动一方或者几方违反本协议的约定，该任一违约方应当就其未遵循本协议的行为向任一守约方支付违约金200万元，且违约方有义务及时纠正其违约行为，继续按本协议保持一致行动。

　　第五条其他

　　本协议经各方签署之日起生效。乙方、丙方、丁方于2024年1月5日签署的《一致行动补充协议（四）》自本协议生效之日起终止。

　　三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人刘进持有上市公司无限售条件流通股31,016,189股。其中30,014,142股因与华西证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务而处于质押状态。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人吴志雄持有上市公司无限售条件流通股30,421,897股，其中14,849,998股因与华西证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务而处于质押状态。

　　除上述情况外，信息披露义务人所持股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。

　　第四节资金来源

　　本次权益变动是由于信息披露义务人朱江于2025年6月5日与刘进、陈伟、吴志雄签署《一致行动协议》，导致公司实际控制人变动所致，不涉及各股东各自持股数量的变动，不涉及股份转让交易，不存在支付资金的情形，因此不涉及资金来源。

　　第五节后续计划

　　一、是否拟在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

　　若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务重大调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　若根据上市公司实际情况需要，信息披露义务人未来拟对上市公司进行相关事项筹划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　依据信息披露义务人朱江、刘进、陈伟、吴志雄于2025年6月5日签署的《战略合作协议》，各方同意上市公司董事会由9名董事组成，朱江有权提名5名董事候选人；上市公司设董事长1名，由朱江提名的董事担任。

　　除此之外，如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

　　四、对上市公司《公司章程》条款的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无就本次权益变动对《公司章程》进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况或因监管法规要求，如果需要进行相应调整的，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人若根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行相关法定程序及信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人如根据《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。

　　第六节对上市公司影响的分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动系信息披露义务人朱江于2025年6月5日与上市公司原实际控制人刘进、陈伟、吴志雄签署《一致行动协议》，导致公司实际控制人变动所致。本次权益变动不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不会对公司财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层重大变动，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

　　刘进、陈伟、吴志雄将继续遵守作出的关于保持上市公司独立性的承诺，水华智云、朱江及张芝焕已补充出具关于保持上市公司独立性的承诺。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动系信息披露义务人朱江于2025年6月5日与上市公司原实际控制人刘进、陈伟、吴志雄签署《一致行动协议》，导致公司实际控制人变动所致，不涉及股东各自的持股数量变化。截止本报告书出具日，信息披露义务人不存在与上市公司同业竞争的情况，刘进、陈伟、吴志雄将继续遵守已作出的关于避免同业竞争的承诺，水华智云、朱江及张芝焕已补充出具关于避免同业竞争的承诺。

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，上市公司与原实际控制人刘进、陈伟、吴志雄存在日常关联交易，相关关联交易事项已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司《关联交易管理制度》《公司章程》等要求履行了关联交易的审议程序和信息披露义务，具体情况详见上市公司公开披露的日常关联交易预计公告及《年度报告》。

　　本次权益变动前12个月，除原实际控制人刘进、陈伟、吴志雄以外的其他信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易，故本次权益变动不会新增关联交易。本次权益变动完成后，如信息披露义务人拟与上市公司新增关联交易，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。刘进、陈伟、吴志雄将继续遵守关于规范关联交易的承诺，水华智云、朱江及张芝焕已补充出具关于规范关联交易的承诺。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日的前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日的前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日的前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日的前24个月内，除《战略合作协议》及《一致行动协议》外，信息披露义务人不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：

　　除上述情况外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时履行信息披露义务。

　　二、信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　经信息披露义务人及水华智云的董事、监事、高级管理人员自查，除水华智云外，不存在其他信息披露义务人及水华智云的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况。

　　上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时履行信息披露义务。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人水华智云成立未满三年，暂无三年财务信息。水华智云的控股股东为水华互联，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对水华互联2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　水华互联2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-5月财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十节其他重要事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人身份复印件及《营业执照》，水华智云董事、高级管理人员名单及身份证明主要负责人身份证明；

　　（二）信息披露义务人签署的《帝欧家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》；

　　（三）信息披露义务人签署的《一致行动协议》《战略合作协议》；

　　（四）信息披露义务人和水华智云的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

　　（五）信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

　　（六）收购人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

　　（七）水华智云其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　（八）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

　　（九）信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

　　（十）信息披露义务人的控股股东水华互联2023年度财务报告；

　　（十一）申港证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

　　本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

　　二、备查地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。信息披露义务人声明