证券代码：002289           证券简称：*ST宇顺         公告编号：2025-057

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2025年6月5日以微信、电子邮件等方式通知了全体董事，本次为紧急会议，召集人已对本次紧急会议作出说明，与会的各位董事已知悉所审议事项相关的必要信息。会议于2025年6月5日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事6人，实际出席的董事6人。本次会议由董事长嵇敏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨拟签订框架协议之补充协议（二）的议案》。

　　公司正在筹划购买数据中心相关资产，并与交易对方签署了《北京房山数据中心项目之合作框架协议》（以下简称“框架协议”）及其补充协议。为顺利推进交易，经审议，董事会同意公司与交易对方签订框架协议之补充协议（二）。

　　具体内容详见公司于2025年6月6日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-058）。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年六月六日

　　

　　证券代码：002289           证券简称：*ST宇顺         公告编号：2025-058

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、签署补充协议概述

　　为提升公司资产质量，提高盈利能力，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式收购Olive Ida Limited（以下简称“交易对方”）间接持有或控制的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本次收购不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。经公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过，公司已经与交易对方签署《北京房山数据中心项目之合作框架协议》（以下简称“框架协议”）及其补充协议，并根据框架协议及其补充协议向交易对方支付了诚意金。

　　根据上述框架协议及补充协议的约定，公司及有关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作。公司已聘请有相关资质的中介机构，并积极协调各方推进本次重大资产重组的相关工作。目前，公司及各中介机构正在对标的公司开展尽职调查、审计、评估等核查工作，实施包括不限于访谈、盘点、函证、实地走访等核查程序。具体内容详见公司于2025年4月23日、2025年4月29日、2025年5月7日、2025年5月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》（公告编号：2025-025）和《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-032、2025-044、2025-054）。

　　为顺利推进本次交易，公司于2025年6月5日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨拟签订框架协议之补充协议（二）的议案》。同日，公司与交易对方签署了《关于〈北京房山数据中心项目之合作框架协议〉之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。

　　二、补充协议主要内容

　　公司于2025年6月5日与交易对方签署了《关于〈北京房山数据中心项目之合作框架协议〉之补充协议（二）》，并经公司第六届董事会第二十次会议审议通过生效，协议主要内容如下：

　　甲方：Olive Ida Limited

　　乙方：深圳市宇顺电子股份有限公司

　　1、截至本补充协议签署交易进展情况

　　1.1 双方已就各目标公司对应100%股权（“目标股权”）的转让交易达成一揽子整体交易的原则，并于2025年4月22日签署《北京房山数据中心项目之合作框架协议》（以下简称“原合作框架协议”）、2025年4月28日签署《北京房山数据中心项目之合作框架协议之补充协议》（“原框架补充协议”），原合作框架协议与原框架补充协议合称“在前协议”。

　　1.2 根据在前协议约定，乙方已正式聘请具备相关资质的中介机构，对各目标公司开展尽职调查、审计、评估等核查工作，目前，相关尽职调查及审计、评估工作仍在有序推进。

　　2、后续推进安排

　　2.1 补充支付诚意金

　　2.1.1 双方同意，本补充协议签署后，乙方另行补充支付600万元诚意金，自乙方董事会审议同意本补充协议签署之日起5个工作日内，向甲方指定账户支付。

　　2.1.2 双方一致确认，含本2.1.1条约定600万元诚意金在内，乙方依据在前协议及本补充协议，共计向甲方支付总额为人民币3,600万元的诚意金，前述诚意金均适用原框架补充协议约定的定金罚责。

　　2.1.3若乙方未能按照第2.1.1条约定按时、足额地支付诚意金的，则逾期支付超过10个工作日，则甲方有权经单方书面通知乙方解除本补充协议及在前协议。

　　2.2 排他期延长

　　双方同意将在前协议约定的排他期延长至2025年7月15日（或经双方另行书面确认延长的时间），双方应尽最大努力在排他期届满前，完成关于本次交易的正式交易文件签署，且乙方应尽最大努力在排他期届满前披露本次交易的重大资产重组报告书（草案）。

　　如截至排他期届满之日未能完成前述事项，且相关方未就延期进一步达成一致的，则任意一方均有权经书面通知另一方解除本补充协议及在前协议。

　　但乙方未按约支付诚意金导致甲方解除本补充协议的，排他期仍以在前协议约定排他期为准。

　　3、生效

　　本补充协议自双方授权代表正式签署之日起成立，并经乙方董事会审议通过本补充协议之日起生效，作为原合作框架协议、以及原框架补充协议的进一步补充，本协议未及事项，仍按在前协议约定执行。本补充协议与在前协议约定不一致的，按本补充协议约定执行。除本协议另有明确定义外，本补充协议中使用的词语与其在原合作框架协议、原框架补充协议中的词语有相同的含义。

　　三、对上市公司的影响

　　根据目前的交易进展，公司与交易对方签订补充协议（二），将排他期延长至2025年7月15日，有利于推进本次交易进程。

　　签订框架协议及补充协议（一）（二）后，根据上述协议，如交易受阻，公司可能遭遇定金罚没风险，为此，控股股东上海奉望实业有限公司向公司出具了确认函，同意由其自愿承担框架协议及补充协议项下3,600万元定金罚没损失风险，以最大限度避免公司损失风险。

　　若本次交易进展顺利，公司将取得标的公司的控制权，完成公司转型，对公司具有重要战略意义，有利于提高上市公司资产质量，提升盈利能力，显著提升公司竞争力，有利于公司快速健康发展，为全体股东创造价值。

　　四、风险提示

　　（一）与本次交易相关的风险

　　1、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

　　本次交易尚处于筹划阶段，在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况均可能发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

　　2、审批风险

　　本次交易尚需履行多项决策和审批程序方可实施，包括但不限于公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案及协议、交易对方的内部决策程序以及深圳证券交易所及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，本次交易能否取得上述批准、核准或同意存在不确定性，本次交易存在决策、审批风险。

　　3、资金筹集及偿债风险

　　根据公司于2025年4月30日披露的《2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，公司货币资金余额为1,450.07万元，负债合计15,450.11万元。公司本次交易资金均来自于合法且可用于购买标的资产的自有或自筹资金，若公司无法筹集足额资金，则本次交易价款存在无法及时、足额支付的风险。此外，标的公司目前存在大额借款用于标的公司日常运营，如本次交易实施完成，公司将存在大额债务，相关财务费用可能较高，可能对公司未来的经营业绩以及净利润产生一定的影响。鉴于相关尽调、审计、评估等工作尚在推进中，公司将在相关工作完成后进一步评估相关影响并相应履行信息披露义务。

　　（二）标的公司业务经营相关风险

　　1、市场和政策风险

　　（1）宏观经济风险

　　标的公司主要面向大型互联网公司等客户提供数据中心基础设施服务，宏观经济波动可能导致下游客户所在的互联网服务收入、互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动，进而可能导致数据中心的市场需求出现波动。

　　（2）国家产业政策调整的风险

　　数据中心行业发展受多个政府部门监管，包括工信部、发改委等。如果未来相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心行业的产业环境、经营模式、技术研发、市场供需及定价等方面产生一定影响。如果标的公司未来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。

　　2、经营风险

　　（1）主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

　　标的公司与主要客户合作良好且签订了合同，但如果出现下列情形时，将有可能导致合同期满后客户不与标的公司续约或减少合同规模，进而对标的公司的盈利能力及标的公司评估值造成不利影响：

　　①未来主要客户或终端客户经营策略、经营状况变化；

　　②标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；

　　③标的公司数据中心所在地区新增大量高质量、高等级数据中心，导致该区域资源供应过剩；

　　④竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足或服务收费下降、毛利率降低。

　　（2）标的公司下游客户集中度较高的风险

　　标的公司下游客户集中度较高，如重要客户生产经营状况或需求发生重大不利变化，将可能影响标的公司与重要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（3）电力价格波动的风险

　　由于电力成本占标的公司主营业务成本的比例较高，其价格变动对主营业务毛利率的影响较大，存在因电力价格波动导致标的公司的盈利能力下降的风险。

　　公司将根据交易事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《关于〈北京房山数据中心项目之合作框架协议〉之补充协议（二）》

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年六月六日