证券代码：688557      证券简称：兰剑智能      公告编号：2025-022

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金；

　　● 回购股份用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　● 回购股份价格：不超过人民币41.88元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份计划。上述主体如未来存在减持公司股份的计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2025年5月29日，公司控股股东、实际控制人、董事长吴耀华先生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2025-019）。

　　（二）2025年6月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内容详见公司于2025年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2025-021）。

　　（三）根据相关法律法规及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十五条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　

　　（一） 回购股份的目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，根据相关法律法规，吴耀华先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。

　　回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　回购股份数量：以公司目前总股本102,207,980股为基础，按照本次回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限41.88元/股进行测算，本次回购数量为47.7555万股，回购股份比例占公司总股本的0.47%。按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限41.88元/股进行测算，本次回购数量为23.8777万股，回购股份比例占公司总股本的0.23%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币41.88元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　资金来源为公司自有资金

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币2,000.00万元（含）。若按本次回购价格上限41.88元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产1,891,210,652.29元，归属于上市公司股东的净资产1,170,317,604.58元，流动资产1,384,396,039.15元。按照本次回购资金上限2,000万元测算，分别占上述财务数据的1.06%、1.71%、1.44%，占比较低。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的资金支付本次股份回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2025年3月31日（未经审计），公司资产负债率为38.12%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司实际控制人之兄弟吴耀宇先生基于自身对公司发展的信心，于2024年12月6日至2025年1月3日先后通过集中竞价交易方式增持公司股份合计20.7268万股，该交易行为与本次回购无关，其买卖公司股票的交易日期在公司筹划本次回购的日期之前，不存在知情后交易公司股票的情形，不存在利用本次回购相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。如未来存在减持公司股份的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人吴耀华先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2025年5月29日，提议人向公司董事会提议回购股份，并承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　提议人吴耀华先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2025年5月29日，吴耀华先生向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的：为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，根据相关法律法规，提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　吴耀华先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。吴耀华先生在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层或其授权人具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2025年6月6日

　　

　　证券代码：688557       证券简称：兰剑智能      公告编号：2025-021

　　兰剑智能科技股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2025年6月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长吴耀华先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　经审议，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过41.88元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜。授权期限自公司通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-022）。

　　特此公告。

　　

　　兰剑智能科技股份有限公司董事会

　　2025年6月6日