证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2025-051
债券代码：113693 债券简称：志邦转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月4日以现场结合通讯表决方式召开了五届董事会第八次会议，本次会议通知已于2025年5月30日以邮件、书面等方式送达全体董事。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事8人。会议由董事长孙志勇先生主持，全体高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司即将实施2024年年度权益分派，公司董事会根据公司2023年股票期权激励计划的相关规定，对股票期权行权价格进行调整。股票期权行权价格由18.58元/股调整为17.98元/股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。关联董事夏大庆已回避表决。
此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-050）。
特此公告。
志邦家居股份有限公司
董事会
2025年6月4日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2025-050
债券代码：113693 债券简称：志邦转债
志邦家居股份有限公司
关于调整2023年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月4日召开五届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的审议程序
（一）2023年8月28日，公司四届董事会第十八次会议审议通过了《关于＜志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年8月29日至2023年9月7日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月12日出具了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年9月19日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023年9月19日，公司四届董事会第十九次会议、四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2023年10月28日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予结果公告》，完成了股票期权的授予登记工作，股票期权登记日为2023年10月26日，股票期权登记数量为449.99万份。
（六）2024年10月9日，公司召开五届董事会第三次会议、五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（七）2024年11月12日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成公告》，36.50万份股票期权注销完成。
（八）2024年11月22日，公司披露了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告》，2023年股票期权激励计划第一个行权期自2024年11月27日开始行权，可行权数量为206.745万份。
（九）2025年4月28日，公司召开五届董事会第七次会议、五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（十）2025年6月4日，公司召开五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
二、关于调整股票期权行权价格的说明
（一）调整事由
公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了公司2024年度利润分配方案；公司2024年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数436,505,713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以此计算合计拟派发现金红利261,903,427.80元（含税），不送股，不转增股本。
（二）股票期权行权价格的调整结果
根据经公司股东大会审议通过的《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后股票期权行权价格P＝P0-V＝18.58-0.60=17.98元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对2023年股票期权激励计划中行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会意见
公司即将实施2024年年度权益分派，根据公司2023年股票期权激励计划的相关规定，对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由18.58元/股调整为17.98元/股。本次调整符合2023年股票期权激励计划的相关规定，调整程序合法合规。我们同意本次对公司股票期权行权价格的调整，并将该议案提交公司董事会审议。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整行权价格相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规规范性文件以及《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
志邦家居股份有限公司
董事会
2025年6月4日
