证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2025-023
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月5日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海网达软件股份有限公司2024年报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0516号）。公司收到年报问询函后高度重视，会同华泰联合证券有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司就年报问询函提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实，现将相关问题回复如下：
一、问题1：
年报披露，公司 2024 年实现营业收入 3.34 亿元，上年同期为2.95 亿元；综合毛利率 26.28%，较上年增加 8.41 个百分点。分产品来看，AI 视频大数据解决方案实现营业收入 1.39 亿元，同比增长161.78%，毛利率 23.27%，较上年增加 30.30个百分点；高新视频解决方案实现营业收入 1.81 亿元，毛利率 31.47%，较上年增加 8.16个百分点；融合媒体实现营业收入 0.13 亿元，同比下滑 69.48%，毛利率 40.28%，较上年增加 16.49 个百分点。分销售模式看，技术开发实现营业收入 1.08 亿元，同比增长 51.05%，毛利率 35.41%，较上年增加 42.20 个百分点；技术服务实现营业收入 1.91 亿元，毛利率 32.06%，较上年增加 6.01 个百分点；产品销售实现营业收入 0.35亿元，同比增长 366.18%，毛利率-12.17%，较上年减少 28.22 个百分点。报告期内公司部分业务的收入和毛利率变动较大。
请公司：（1）分产品说明主营业务经营模式、收入确认相关会计政策及依据，说明近年来是否发生过调整或变更，毛利率变动较大的原因，并说明分产品收入与分销售模式所列收入的对应关系；（2）分产品列示 2023 年至 2024 年各产品业务前 10 大客户名称及关联关系、交易内容及成交金额、是否新增客户等；（3）补充披露 AI视频大数据解决方案的具体产品、技术开发的具体业务内容，说明报告期内该业务收入大幅增长、毛利率由负转正的原因及合理性；（4）补充披露产品销售业务的具体内容、与公司主营业务的关系、是否属于贸易业务，说明报告期内该业务毛利率转负的情况下销售规模大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）分产品说明主营业务经营模式、收入确认相关会计政策及依据，说明近年来是否发生过调整或变更，毛利率变动较大的原因，并说明分产品收入与分销售模式所列收入的对应关系
1、公司主要产品
（1）高新视频解决方案
面向5G，在完善4K高清视频产品线的基础上，创新升级多屏互动业务、多视角超高清直播业务；强化提升超高清视频编解码能力，优化视频传输效率，进一步完善后台视频管理系统；推进超高清业务在电视大屏、AR、VR设备上的应用；针对高码率、高帧率、高清晰度的直播、点播业务进行多场景验证，助力内容生产及新消费场景的构建。
公司的高新视频业务主要面向电信运营商视频公司、广电企业，头部互联网企业，提供覆盖直播、点播、XR全业务场景。具体包括视频前端4K、8K显示，后台软件超高清升级、多终端高清视频传输、AR全景展厅，AR、MR培训等业务。
（2）AI视频大数据解决方案
通过人工智能技术对海量视频数据进行自动化采集、智能分析和深度挖掘，形成可视化、可决策的数字化应用体系?，生成客户需要的决策依据，帮助客户降低风险，节省成本，提升管理和效率。AI视频大数据产品主要面向运营商视频公司、运营商政企客户、交通运输部门、港口运营企业，在智慧海洋、安全管控、智慧码头、智慧园区等领域有着广泛应用。
（3）融合媒体运营平台项目
基于云架构，通过能力建设、开放接口、流程重构，在满足传统业务流程的同时，进一步实现媒体融合的多业务流程。为多模态版权内容提供统一的生产、运营、分发、交互等部署平台，并通过智能化服务满足市场需求。公司主要面向新闻媒体单位和音视频内容运营企业、国央企的媒体平台提供相关融合媒体业务服务。
2、分产品说明主营业务经营模式、收入确认相关会计政策及依据，说明近年来是否发生过调整或变更
公司的销售模式分为技术开发、技术服务以及产品销售，公司各类产品均涉及以上三类销售模式。
公司近年来主营业务经营模式、会计政策及依据未发生过调整或变更。
3、毛利率变动较大的原因
报告期，公司毛利率变动情况如下：
单位：万元
如上表所示，无形资产摊销是影响毛利率的主要因素，2024年无形资产摊销较2023年下降了77.38%，在剔除无形资产摊销的影响后，公司两年毛利率基本持平。无形资产摊销主要系以前年度研发支出资本化产生，相应的无形资产在2023年末计提了减值准备且部分项目在报告期陆续摊销完毕。
4、分产品收入与分销售模式所列收入的对应关系
（1）2024年，公司各产品区分销售模式的情况如下：
单位：万元
（2）2024年，公司各销售模式区分产品的情况如下：
单位：万元
（二）分产品列示 2023 年至 2024 年各产品业务前10 大客户名称及关联关系、交易内容及成交金额、是否新增客户等
1、AI视频大数据解决方案各期前十大客户
单位：万元
2024年，浙江移动数智科技有限公司替代天翼数智科技（北京）有限公司成为AI视频大数据业务第一大客户，主要是由于“浙江省渔船精密智控能力建设”项目于2024年验收，并实现收入。
2、高新视频解决方案各期前十大客户
单位：万元
高新视频领域头部客户业务较稳定。2024年，公司扩展了头部互联网公司、大型港口货运公司的合作市场，相应减少了部分传统广电业务。
3、融合媒体运营平台项目各期前十大客户
单位：万元
相比2023年，报告期媒体客户的技术需求逐渐往高新化，AI化迭代。
报告期，公司业务按产品分为AI视频大数据解决方案、高清视频解决方案、融合媒体及其他；其他业务金额较小，2023年、2024年度发生金额分别为41.57万元、56.79万元。公司核心业务常年保持稳定，客户集中度较高且稳定。
（三）补充披露 AI视频大数据解决方案的具体产品、技术开发的具体业务内容，说明报告期内该业务收入大幅增长、毛利率由负转正的原因及合理性
1、补充披露 AI视频大数据解决方案的具体产品、技术开发的具体业务内容
报告期内，AI视频大数据解决方案具体产品主要为网达船载智能终端，该终端是一款集视频接入、物联接入、视频存储、视频预览/回放、视频智能分析、声光告警、IP通讯、POE网络交换等功能的多合一边缘智能设备，作为船上的智慧中枢，通过接入摄像机、传感器、AIS等设备，实现对船只环境的全面感知并对船上各区域（如驾驶舱、前后甲板、轮机舱）的人员及安全作业行为进行实时分析与识别，并对违规行为进行现场声光告警提示，从而确保船上作业安全。设备同时搭载了网达窄带高清视频传输技术，实现了通过船载卫星进行告警数据的回传及现场高清视频的传输，打通了岸基管理平台与远洋船之间的数据通道，实现气象、海上斑马线、临时管制区域等信息的后台推送，更好地实现远洋船舶调度与监管。
技术开发方面，公司致力于为客户提供基于视频AI落地方案建设和模型优化。在安全监管行业中，公司通过建立“人、物、事、环境”的全方位立体化智能感知体系，将智能算法、高清视频、物联网智能感知等多模态数据融合，利用软硬件协同方式，结合典型行业特征，形成算力-算法-应用落地的边缘视频/AI视频解决方案，满足复杂逻辑的实时分析预警需求，快速赋能行业安全监管。
在媒体内容生产中，以AI大模型赋能全媒体的内容生产、运营、分发，重构现有内容运营编辑系统、媒资管理系统，研发了系列智能化内容生产系统，构建企业级媒体数智台，助力广大企业在当下媒体时代里，提高媒体传播推广能力，促进私域流量的数字化营销。
报告期内，公司技术开发业务具体应用场景包括：渔船精密智控、多模态视频内容生产、AI图像识别能力、监控视频智能分析、交通行为视频检测等基于AI技术的平台开发。
2、报告期，AI视频大数据解决方案收入大幅增长、毛利率由负转正的原因及合理性
报告期，AI视频大数据解决方案收入及毛利率变动情况如下：
单位：万元
2024年，公司实施的“浙江省渔船精密智控能力建设工程项目”获得验收是AI视频大数据解决方案业务收入大幅增长的主要原因。该项目实现销售收入4,477.57万元。其中，产品销售收入3,342.64万元，技术开发1,134.93万元。
上述项目由公司与浙江移动数智科技有限公司于2022年签订业务合同，业务内容为基于卫星信号传输的海上渔船监控，包括窄带高清通信、安全生产预警，智慧渔业等AI视频相关技术平台建设。项目实施周期2年，在2024年完成终验。
2024年，AI视频大数据解决方案毛利率由负转正的原因主要系无形资产摊销以及项目预投入两个方面：①2023年度计入成本的无形资产摊销金额为703.70万元，2024年计入成本的无形资产摊销金额为0，2023年度剔除无形资产摊销影响后毛利率为6.18%；②2023年开发项目发生预投入最终未能取得合同的成本金额为512.10万元，影响2023年毛利率9.62个百分点，2024年预投入最终未能取得合同的成本金额为3.84万元，影响2024年毛利率0.03个百分点；剔除无形资产摊销以及项目预投入影响后2023年、2024年毛利率分别为15.80%、23.29%。
公司的AI视频大数据解决方案产品技术逐渐成熟，2024年公司在把控项目预算与投入方面有一定程度的改善，2023年度毛利率较低的客户于2024年毛利率有较为显著的提升；2024年度，核心客户业务AI视频需求趋于成熟，AI视频技术在媒体行业的需求也得到提升，对2024年度AI视频大数据解决方案产品贡献了较高的毛利额。
（四）补充披露产品销售业务的具体内容、与公司主营业务的关系、是否属于贸易业务，说明报告期内该业务毛利率转负的情况下销售规模大幅增长的原因及合理性
1、补充披露产品销售业务的具体内容、与公司主营业务的关系、是否属于贸易业务
报告期，产品销售产品主要为网达船载智能终端，该产品销售依托于公司核心技术与硬件产品相结合，实现的对外销售，不存在贸易收入的情形。具体内容见下文“报告期内该业务毛利率转负的情况下销售规模大幅增长的原因及合理性”之说明。
2、说明报告期内该业务毛利率转负的情况下销售规模大幅增长的原因及合理性
2024年产品销售收入主要为《浙江省渔船精密智控能力建设工程项目》涉及的硬件产品。上述项目于2024年度终验，并实现销售4,477.57万元，其中适用于13%税率的销售金额为3,342.64万元，公司将其列示于销售模式-产品销售中。
公司于2022年4月与浙江移动数智科技有限公司签署了《浙江省渔船精密智控能力建设工程设备集成维护合同》，公司为业主提供通过卫星信号传输的海上渔船监控服务。在该项销售中，公司基于AI能力开发了多模态识别安全生产设备、设备管理平台软件和精密智控能力平台软件，为海上渔船提供全面视频控制、识别、传输的能力服务。公司在该项目中所提供的服务能力是整合项目最核心的技术，系公司人工智能转型业务中的核心项目。在该项目中运用了窄带高清视频，卫星传输技术，各种渔船生产作业的视频识别，安全提示等能力，是公司人工智能视频能力的集中体现。因此，该项目收入不属于贸易收入。
该项目系公司首次在大规模商业运营，尝试人工智能技术的服务，项目交付周期较长，项目预算超支，该项目已在2022年、2023年分别计提存货跌价准备737.74万元、358.15万元，合计1,095.89万元。上述项目（包含技术开发、产品销售）2024年度实现销售4,477.57万元，成本金额为4,438.71万元，其中硬件销售部分毛利额-459.72万元，技术开发部分毛利498.58万元。该项目整体毛利额为正。由于该项目系产品销售+软件开发结合的一揽子定价合同，产品销售收入的毛利率为负，收入规模增长具有合理性。
（五）会计师核查意见
会计师认为：
（1）公司近年来主营业务经营模式、收入确认相关会计政策及依据未发生过调整或变更；无形资产摊销是毛利率影响的主要因素，在剔除无形资产摊销的影响后，公司两年毛利率基本持平；
（2）2024年度AI视频大数据解决方案业务收入大幅增长主要是由于，公司实施的“浙江省渔船精密智控能力建设工程项目”于2024年实现销售收入4,477.57万元。AI视频大数据解决方案业务毛利率由负转正主要系无形资产摊销以及项目预投入两个方面：①2023年度计入成本的无形资产摊销金额为703.70万元，2024年计入成本的无形资产摊销金额为0，2023年度剔除无形资产摊销影响后毛利率为6.18%；②2023年开发项目发生预投入最终未能取得合同的成本金额为512.10万元，影响2023年毛利率9.62个百分点，2024年预投入最终未能取得合同的成本金额为3.84万元，影响2024年毛利率0.03个百分点；剔除无形资产摊销以及项目预投入影响后2023年、2024年毛利率分别为15.80%、23.29%。
（3）公司不存在贸易收入的情形，2024年度公司产品销售业务大幅增长主要系《浙江省渔船精密智控能力建设工程项目》该项目于2024年度终验，实现销售。
二、问题2：
年报显示，公司 2024 年实现归母净利润 1,047.69 万元，实现扣非后归母净利润 220.62 万元，均扭亏为盈，主要原因系研发费用下降以及资产减值损失计提金额减少。其中，报告期内研发费用为3,850.87 万元，同比减少 42.43%；计提资产减值损失 858.03 万元，同比减少 83.22%，其中存货跌价、无形资产减值损失大幅减少。
请公司：（1）结合公司研发费用的构成，研发人员数量、平均薪酬的同比变化情况等，说明报告期内研发费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性，并说明公司研发费用的归集是否及时、完整，核算是否准确；（2）列示期末存货的具体构成，包括名称、金额、库龄、跌价损失等，并结合在手订单情况等，说明存货跌价损失计提金额大幅减少的原因及合理性；（3）列示无形资产情况，包括名称、账面价值、减值准备金额等，说明无形资产减值测试具体过程，包括重要参数、可变现净值的确定、减值迹象的具体表现等，说明是否存在计提不充分的情况。请年审会计师就问题（1）（2）发表明确意见，评估师就问题（3）发表明确意见。
回复：
（一）结合公司研发费用的构成，研发人员数量、平均薪酬的同比变化情况等，说明报告期内研发费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性，并说明公司研发费用的归集是否及时、完整，核算是否准确
1、公司研发支出情况、研发费用构成及变动趋势
单位：万元
2024年，公司研发支出同比下降46.92%，其中费用化支出同比下降42.43%，主要是由于公司聚焦核心技术研发，优化研发投入，员工薪酬金额较上期减少2,215.00万元，下降38.72%。
2、2024年、2023年公司研发人员数量及薪资水平情况
单位：万元、人
注1:2023年薪酬总额包含费用化职工薪酬以及资本化职工薪酬
注2:研发人员平均人数（∑每个月份发工资人数/发工资月数），四舍五入取值
注3：年报中研发部人数以研发人员部门归属为标准，为更精确分析研发费用构成，本表研发人员人数以研发费用实际填报工时人数为准。研发部涉及成果转换进入项目的人员薪酬归结在项目成本中。
公司2024年、2023年计入研发支出的人员数量分别为140人和 270人，占公司全年平均总人数的比例分别为10.61%和17.15%。报告期内研发人员数量减少，主要系公司聚焦AI技术的研发投入，降低了成熟以及非核心领域的研发投入。
3、报告期内研发费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性
单位：万元
2024年公司营业收入同比增长13.18%，研发费用同比下降42.43%。公司针对市场宏观情况，以实际需求为导向，重新梳理研发方向，进一步聚焦核心技术。
近年来，公司持续在AI技术的新兴领域研发投入，研发人员薪酬水平较2023年度有所增加。公司不断吸引优化人才梯队，通过对前沿技术攻关与持续创新，逐步获得市场认可，2024年度，公司实施的重点AI视频大数据业务顺利获得验收，收入呈现增长态势。
公司高新视频解决方案产品迭代的技术方向为公司传统优势领域。经过多年沉淀，始终保持技术的领先性和产品线的全面性。报告期内，公司对高新视频产品线的功能进行优化，强化窄带高清、XR视频、鸿蒙客户端引擎方向上的迭代，优化了部分不符合市场预期的产品方向，在保证了市场规模稳定的同时，降低了相应的研发人员投入成本。
4、公司研发费用的归集是否及时、完整，核算是否准确
公司已制定了研发费用相关内部控制制度，并已得到有效执行。公司严格按照《企业会计准则》及公司研发相关内控制度的规定对研发费用进行归集与核算，明确研发费用核算范围，主要包括研发人员的薪酬、折旧及摊销等费用。公司按照研发项目归集研发费用，对于可直接归属于具体研发项目的直接计入相关研发项目支出，对于职工薪酬等无法直接归属于具体项目的采用工时等合理分配方式进行分摊，研发费用与其他成本费用能够合理明确区分。公司研发费用归集及时、完整、准确。
（二）列示期末存货的具体构成，包括名称、金额、库龄、跌价损失等，并结合在手订单情况等，说明存货跌价损失计提金额大幅减少的原因及合理性
1、分项目列示期末存货的具体构成、金额、库龄、跌价损失及期末在手订单金额如下：
单位：万元
注：上表合同履约成本的库龄系根据项目支出发生时间进行归集和列示，项目实施周期越长，库龄较长的金额越高。
2、公司期末存货对应的在手订单金额情况如下：
单位：万元
截至2024年12月31日，公司已执行在手订单金额为6,328.24万元。
3、说明存货跌价损失计提金额大幅减少的原因及合理性
（1）存货跌价准备计提依据
根据《企业会计准则第1号——存货》，在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备。
由于合同履约成本中对应收入合同均在正常履行，公司根据合同约定及合同执行情况预估完工时间，确定预计发生的成本，包括人工成本、对外采购成本及其他费用等，按合同约定收入减去将要发生的成本确定合同履约成本的可变现净值，即合同履约成本的可回收金额。
（2）存货跌价损失大幅减少的原因及合理性
公司合同履约成本受合同签订金额及执行情况影响，其跌价存在一定偶发性。公司2024年度合同履约成本减值准备计提较上年大幅减少，主要原因如下：
①某项主流媒体视频平台技术服务合同于2022年开始执行，执行过程中，由于需求难度高，成本超过预算，2023年度计提减值准备679.13万元；该项目于2024年度验收，确认收入1,021.62万元，相应转销合同履约成本减值准备。
②渔船精密智控能力平台于2023年度计提减值准备358.15万元，该项目于2024年度终验，实现销售，相应转销合同履约成本减值准备。
③主流媒体算法推荐子系统建设技术服务采购项目某项主流媒体算法推荐技术服务项目于2023年开始执行，该项目累计发生合同履约成本1,431.57万元，属于亏损合同。公司考虑该项目在融合媒体市场的战略示范意义，继续执行该项目。针对该项目，公司于2023年度计提合同履约成本减值准备473.18万元，确认预计负债258.83万元，于2024年度计提合同履约成本减值准备88.38万元，截至期末合同履约成本减值准备余额为820.40万元。该合同截至2024年底尚未验收确认收入。
（三）列示无形资产情况，包括名称、账面价值、减值准备金额等，说明无形资产减值测试具体过程，包括重要参数、可变现净值的确定、减值迹象的具体表现等，说明是否存在计提不充分的情况。
1、无形资产情况
无形资产为17项软件著作权，均已取得软件著作权登记证书，具体如下：
无形资产原始入账价值为76,202,356.63元，累计摊销金额为53,116,332.07元，已计提减值准备金额为19,057,374.73元，账面价值为4,028,649.83元。
上述软件著作权系网达软件公司自行开发形成，主要应用于高新视频解决方案，面向5G，在完善4K高清视频产品线的基础上，创新升级多屏互动业务、多视角超高清直播业务。
2023年-2024年高新视频解决方案相关服务收入、成本情况如下：
单位：万元
2、无形资产减值测试具体过程
（1）减值测试评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号-资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应该估计其可收回金额。可收回金额应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值以孰高原则确定。
1）预计未来现金流量的现值
委估无形资产已投入技术开发服务，未来的预期收益和风险可以合理估计，故适宜采用预计未来现金流量的现值进行评估。
2）公允价值减去处置费用
无形资产的公允价值评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种基本方法。由于市场上没有类似软件著作权的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估软件著作权采用收益法评估的公允价值评估结论与预计未来现金流量的现值相同，在扣除处置费用后，其结果通常低于预计未来现金流量的现值，故不再采用收益法对其公允价值进行评估；委估软件著作权的公允价值与投入成本的相关程度较低，不宜采用成本法进行评估。
综上，本次评估采用收益法的预计未来现金流量的现值确定无形资产的可收回金额。
（2）减值测试具体测算过程
减值测试具体测算过程如下：
单位：万元
1）经济寿命年限的确定
根据软件著作权的相关资料，通常大多数软件著作权的更新换代周期不超过5年。本次评估根据软件著作权的实际情况以及相关技术人员的访谈，高新视频解决方案领域技术迭代快，结合本次评估目的，确定软件著作权剩余经济寿命年限为2年，即至2026年底止。
2）与软件著作权相关收入的确定
结合软件著作权相关产品、服务历史销售额以及对相关产品、服务销售的预测，并结合对宏观经济、行业经济的分析，考虑实际在手订单情况及软件著作权的特点，综合确定经济寿命期内与软件著作权相关的收入。
3）相关成本的确定
相关成本包括人工、外购成本等各类成本。
根据历史年度成本情况及构成、历史毛利率并结合未来的收入预测分析确定。
4）税金及附加
根据历史年度税金及附加比率，结合未来的收入预测分析确定。
5）费用支出（销售费用及管理费用）
根据历史年度销售费用、管理费用与营业收入的比率，结合未来的收入预测分析确定。
6）补偿回报和投资回报
①营运资金回报＝年平均占用营运资金×营运资金贡献率
其中:营运资金贡献率取一年期LPR确定为3.10%。
②固定资产补偿回报＝固定资产的折旧金额
③固定资产投资回报＝固定资产年平均账面值×固定资产贡献率
其中：固定资产贡献率取5年期以上LPR确定为3.60%。
7）技术贡献率衰减的考虑
随着时间的推移，后续研发的投入，软件著作权会不断的得到改进和完善，表现为产品制造中不断会有新的软件版本，使得软件著作权所占的比重呈下降趋势；同时，随着产品和技术的更新，现有软件著作权也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现为软件著作权在贡献率上会逐渐降低。因此，本次考虑软件著作权贡献率在寿命期内逐渐下降。
8）折现率的确定
本次评估根据软件著作权的特点，考虑资产规模、技术的保密和受保护程度、市场竞争情况、技术可替代性、政策的影响等因素的影响，在计算加权平均资本成本的基础上加上无形资产额外风险溢价确定。其基本公式为：
折现率＝税前加权平均资本成本＋无形资产特有风险调整值
＝11.24%＋5.00%
＝16.24%
（四）年审会计师、评估师核查意见
1、会计师就问题（1）（2）核查意见
会计师认为，公司研发费用较上年同期减少的原因主要为公司进一步聚焦核心技术的研发投入，减少了研发人员的数量，研发费用与营业收入变动趋势不一致的原因具备合理性。公司研发费用归集及时、完整、准确。
公司合同履约成本受合同签订金额及执行情况的影响，其减值存在一定偶发性，存货跌价损失计提金额2024年末大幅减少主要系部分周期较长、亏损项目已于前期计提减值，并于本期实现销售，相应跌价准备随合同履约成本转销。期末合同履约成本减值准备的计提合理。
2、评估师就问题（3）核查意见
评估师认为，无形资产账面价值4,028,649.83元，预计未来现金流量现值为13,730,000.00元，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，无形资产的可收回金额高于其账面价值，未见存在计提不充分的情况。
三、问题3：
年报显示，报告期末公司投资性房地产余额 3.53 亿元，主要为房屋、建筑物，均为本期新增，占公司总资产的比例为 21.72%。公司投资性房地产采用成本法计量，报告期内计提折旧或摊销 0.09亿元，未计提减值。
请公司补充披露：（1）该投资性房地产的具体构成和主要信息，包括但不限于坐落地点及使用面积、产权证书取得时间及是否存在产权瑕疵、竣工时间及达到可使用状态时间、转入投资性房地产的具体时间等，并结合公司持有意图及后续安排、出租决议及实际执行情况，说明将该房屋、建筑物确认为投资性房地产的依据及合理性；（2）该投资性房地产的折旧年限及其合理性、是否存在减值迹象，报告期内未计提减值的原因及合理性；（3）该投资性房地产报告期内及 2025 年至今相关租金收入及其利润贡献程度，并结合前述问题，说明公司是否存在通过非主营业务增厚收入利润的情形。请年审会计师对问题（1）（2）发表明确意见。
回复：
（一）该投资性房地产的具体构成和主要信息，包括但不限于坐落地点及使用面积、产权证书取得时间及是否存在产权瑕疵、竣工时间及达到可使用状态时间、转入投资性房地产的具体时间等，并结合公司持有意图及后续安排、出租决议及实际执行情况，说明将该房屋、建筑物确认为投资性房地产的依据及合理性
1、投资性房地产具体构成和主要信息
单位：万元、平方米
注:公司以消防验收通过时间作为“达到预定可使用状态”的时间，公司于2024年1月申请消防验收，并于2024年4月末取得消防验收意见书，故公司于2024年4月将网达产业园自在建工程转入投资性房地产。但由于消防意见书的落款日期为2024年2月21日，在编制2024年年度报告时，基于审慎性原则，将转入投资性房地产时间认定为2024年2月，并自2024年3月开始计提折旧。
2、结合公司持有意图及后续安排、出租决议及实际执行情况，说明将该房屋、建筑物确认为投资性房地产的依据及合理性
根据2024年1月公司内部决议，为进一步优化资产结构，提升资产收益，公司计划将网达移动互联网产业园作为投资性房地产进行管理。公司将根据市场情况决定其运营模式，包括但不限于出租、合作经营等方式，以确保资产收益最大化。
目前公司已与安徽某建设集团有限公司签订房屋租赁合同，出租建筑面积为1,514平方米。截至2025年4月30日，公司正与当地多家科技企业、知名汽车销售公司就租赁合同谈判，相关出租建筑面积为7,565.78平方米。
根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第二条和第三条规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。网达移动互联网产业园用于出租以获取租金，满足投资性房地产确认条件，公司将网达移动互联网产业园确认投资性房地产是合理的。
（二）该投资性房地产的折旧年限及其合理性、是否存在减值迹象，报告期内未计提减值的原因及合理性
1、该投资性房地产的折旧年限及其合理性
（1）公司与同行业公司固定资产—房屋建筑物折旧政策比较情况如下：
公司投资性房地产的折旧年限为40年，未超过土地使用权的剩余使用年限41年；同行业部分公司房屋建筑物的折旧年限为40年，公司与同行业公司房屋建筑物折旧政策比较，不存在异常的情形。因此公司投资性房地产折旧年限合理。
公司投资性房地产-土地使用权以直线法按土地使用权证登记使用年限进行摊销，预计净残值率为0%，与公司无形资产—土地使用权的摊销政策一致。
2、该投资性房地产是否存在减值迹象，报告期内未计提减值的原因及合理性
公司依据《企业会计准则》的有关规定，对公司的投资性房地产进行了减值测试，公司投资性房地产不存在减值迹象；同时，以2024年 12月 31日为基准日，公司委托天源资产评估有限公司对投资性房地产进行了资产价值评估，评估结果为评估基准日的公允价值大于账面价值，无需计提减值。公司 2024年度未对投资性房地产计提减值准备具有合理性，符合《企业会计准则》规定。
（1）投资性房地产可收回金额测算依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
投资性房地产公允价值的确定方法主要有市场法、收益法和成本法，由于网达软件产业园房地产所处区域内类似房地产租赁市场较活跃,可以取得租赁价格可比实例，故采用收益法进行测算；网达软件产业园为工业房地产，周边同类房产市场交易不活跃，在市场上基本没有可供参照的交易案例，故不适宜采用市场法进行测算。由于成本法反映的是房地产的建造成本，难以反映房地产整体公允价值，故不适宜采用成本法进行测算。
综上，公司采用收益法对投资性房地产公允价值进行测算。
（2）投资性房地产减值测试过程
投资性房地产预计未来现金流量的现值测算过程如下表所示：（单位：万元）
1）年有效毛收入
①年潜在毛收入＝建筑面积×单位年租金
②租约期内租金：租约期内按照租赁合同确定单位租金为0.95元/平方米·日
租约期外租金：取得的周边类似房屋的市场租金资料，结合自身物业状况进行个别因素修正后综合确定房地产的不含税客观合理租金低层楼房为：0.95元/平方米·日；高层楼房为：0.66元/平方米·日
③根据房地产周边同类物业租赁市场状况，空置率逐年下降，2025年-2027年空置率分别为80%、40%、20%，预计至2028年之后达到当地平均水平为10%
④押金根据物业所处房地产市场通行押金水平确定，利率取2024年12月31日一年期存款利率1.45%
2）运营费用
年运营费用包含维修费、管理费、保险费、税金等
3）年净收益
年净收益＝年有效毛收入－年运营费用
4）折现系数
①折现率r
采用安全利率加风险调整值法计算折现率。
折现率（租约期内）＝安全利率＋风险调整值
＝5.10%
折现率（租约期外）＝安全利率＋风险调整值
＝5.60%
②收益期(年)n
投资性房地产的土地使用权用途为工业，性质为出让，土地使用权终止日期为2065年5月9日，即土地剩余使用年限为40.38年。网达移动互联网产业园于2024年2月转固，结合房屋实际使用情况，确定该房屋经济寿命年限为60年；截至2024年12月31日，剩余使用年限约为59.08年，确定收益期为40.38年。③年租金增长率s
根据市场调查分析，综合投资性房地产所在区域、使用情况以及面积等因素，预计前三年租金不增长，第四年开始每年按2%增长
4）土地到期后房屋剩余价值现值D
本次评估对象的房屋剩余使用年限大于土地剩余使用年限，根据房屋的重置价标准和成新率计算土地到期后房屋的剩余价值，再以一定的折现率求取土地到期后房屋剩余价值现值。
通过对投资性房地产可收回金额测算依据、投资性房地产减值测试过程等与公司的实际情况及市场情况等方面对比分析，未发现明显不合理之处。
（三）该投资性房地产报告期内及 2025 年至今相关租金收入及其利润贡献程度，并结合前述问题，说明公司是否存在通过非主营业务增厚收入利润的情形。
报告期内以及2025年第一季度，与投资性房地产相关的收入，利润情况如下：
单位：万元
2012年，公司基于市场定位及行业规划，成为合肥政府重点引进企业，以提升蜀山区文化创意和数字经济领域产业发展。公司认为，合肥作为长三角城市群副中心、全国性综合交通枢纽城市，科教资源丰富，可增强公司在中部主要省市的业务拓展和人才引进，加强对合肥地区的投资具有战略意义。2012年10月，公司正式与合肥蜀山区签订《项目投资协议书》，建设合肥移动互联网产业园。2019年11月，项目正式动工建设。2024年4月，相关在建工程转为固定资产及投资性房地产。
公司的主营业务以软件开发和软件服务为主。2024年，投资性房地产未产生租金收入；2025年Q1季度，投资性房地产租金及物业收入为14.50万元，占同比总收入0.19%。投资性房地产涉及月计提折旧及房产税，2024年和2025年Q1季度投资性房地产净利润影响值分别为-827.57万元和-235.95万元。
报告期内，产业园整体进度符合规划及信息披露情况，公司不存在通过投资性房地产增厚收入利润的情形。
（四）会计师核查意见
会计师认为，将网达移动互联网产业园确认投资性房地产具有合理性，符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的相关规定。投资性房地产不存在明显减值迹象，报告期内未计提减值具有合理性。
四、问题4：
年报及前期公告显示，“高新视频服务平台项目”、“AI视频大数据平台项目”系公司2021年向特定对象发行股票的募投项目，计划投资金额分别为3.10亿元、2.04亿元，原计划达到预定可使用状态的日期为2024年9月，因研发楼购置计划放缓、服务器购买难度大等原因，于2024年4月延期至2025年9月。截至报告期末，上述项目累计投资金额分别为0.50亿元、0.12亿元，投入进度分别为16.19％、5.72％，分别仅同比增加6.03个百分点、0.81个百分点，募集资金使用进度较慢。
请公司补充披露：（1）报告期内募集资金使用进度仍较慢的具体原因、前期审议募投项目延期时是否可以预见、项目可行性是否发生变化，说明前期相关信息披露是否完整、准确，风险提示是否及时、充分；（2）结合市场环境、公司生产经营等情况，说明募投项目的后续建设安排，就募投项目可能发生变更之处充分提示风险。请保荐机构对问题（1）发表明确意见。
回复：
（一）报告期内募集资金使用进度仍较慢的具体原因、前期审议募投项目延期时是否可以预见、项目可行性是否发生变化，说明前期相关信息披露是否完整、准确、风险提示是否及时、充分
报告期内，公司募集资金使用进度仍较慢。一方面，鉴于当前市场环境的复杂性和外部环境情况，公司管理层秉持对公司及广大股东负责任的态度，对上海地区研发用楼的购置较为谨慎。另一方面，公司已新增全资子公司合肥网达软件有限公司为募投项目实施主体，依托产业资源和创新要素，聚焦数字园区建设，建设高水平软件开发和数据创新应用发展基地；合肥网达移动互联网产业园已于2024年内竣工验收，公司新增实施主体将充分发挥合肥的区位优势、人才优势，持续增强公司的研发实力。
另一方面，公司的主营业务及募集资金投向领域与AI密切关联，属于技术迭代及行业应用发展极为迅速的领域，公司募集资金的使用需紧密结合行业发展情况并及时调整。2024年以来，国内多模态大模型、高清视频、虚拟现实等应用领域进一步发展，AI驱动跨学科领域进一步深度融合、高清视频向智能化及交互化的跃迁、虚拟现实行业生态的进一步成熟，市场环境加速变化，这些变化也给公司募投项目相关设备的购置造成了影响。
（二）前期审议募投项目延期时是否可以预见、项目可行性是否发生变化
2024年4月13日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及延长募投项目实施期限的议案》。于此次审议募投项目延期事项时，公司已经过市场调研、论证并结合公司实际经营状况和行业发展状况审慎考虑了募投项目延期的必要性和合理性，然而2024年AI技术的快速发展、下游行业应用及需求的快速变化等因素在前期审议募投项目延期事项时难以完全、准确预见。
公司已新增全资子公司合肥网达软件有限公司为募投项目实施主体并围绕募投项目的建设目标进行建设投入，募集资金计划投向的算力基础设施、芯片、服务器及配套技术等具体应用方向具有良好的应用基础和广阔的市场空间，公司在视频AI 和高清视频领域具有深厚的技术和人才积累，持续多年为各行业头部企业提供基于视频技术的综合解决方案，具备丰富的算法库支持和应用场景迭代创新能力。截至目前不涉及项目可行性发生重大变化的情形。
（三）前期相关信息披露是否完整、准确、风险提示是否及时、充分
公司于2024年4月16日披露《上海网达软件股份有限公司关于增加募投项目实施主体及延长募投项目实施期限的公告》，于2024年5月8日披露《上海网达软件股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关募投项目延期事项的监管工作函的回复公告》，于2025年4月15日披露《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，相关公告已充分披露募投项目进展情况、募投项目实施主体变更、延长募投项目实施期限等具体情况，相关信息披露完整、准确，已充分及时提示相关风险。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：
公司报告期内募集资金使用进度仍然较慢的主要原因为基于当下房地产市场环境复杂性对资产配置谨慎投入，以及AI行业发展迅速，尚需结合最新行业情况规模化采购与部署软硬件设备，具有合理性。
导致进展缓慢的具体因素在前期审议募投项目延期时属于难以提前预见的因素。相关因素对公司募投项目的影响是短期性、阶段性的影响，目前公司已新增募投项目实施主体，新增实施主体将进一步提高募集资金使用效率。同时，募投项目的下游高新视频、AI视频等领域发展迅速、前景广阔，前期募投项目系基于当时的行业情况审慎确定，除因难以提前预见的因素有所延后外，募投项目的可行性没有发生重大变化。
公司在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募投项目不存在风险揭示不充分及信息披露不及时等情形。
二、结合市场环境、公司生产经营等情况，说明募投项目的后续建设安排，就募投项目可能发生变更之处充分提示风险。
（一）与募投项目相关的市场环境、公司生产经营等情况
公司募投项目在前期经过了充分的可行性论证。 随着AI人工智能、多模态大模型、超高清视频、元宇宙等技术业务的快速兴起，视频技术正在向人工智能分析、高清智能传输、空间智能创造方向快速迭代。视频领域的AI技术、高清实时处理技术正逐步改变视频制作、处理、传输、分析模式。AI利用海量计算机视觉的深度学习，将复杂的视觉信息转化为深度特征，从而实现图像的识别、内容的理解、趋势的分析及结果的智能计算，因此应用场景也逐渐由媒体扩展到更广泛的工业及消费级领域，并在安全监控、智能营销、影视制作等多个领域展现出巨大的应用潜力。公司募投项目高新视频服务平台和AI视频大数据平台为目前视频技术的主流发展方向，同时也是公司核心产品的战略升级。
报告期内，公司将窄带高清、视频AI算法、多模态内容生产、智能数字孪生等核心技术与行业应用有机结合，重点拓展智能内容运营生产、MR智能展训、智慧海洋、智慧港口、智慧园区等领域，结合边缘计算能力配合中心算力支撑多场景商业化落地。2024年，公司AI 视频大数据解决方案实现营业收入1.39 亿元，同比增长161.78%；高新视频解决方案实现营业收入1.81 亿元，呈现符合市场需求的业务趋势。随着近年Deepseek等大模型的推出，人工智能由传统的识别型AI正向生成式AI进行演进，海量高清视频内容生成和编码传输也对视频技术平台提出了更高的技术需求。公司将持续保持自身核心技术领域的研发和投入，加强技术壁垒，以持续改善公司盈利能力。
（二）募投项目的后续建设安排、可能发生变更之处充分提示风险
基于以上情况，公司募投项目投资方向和项目可行性未发生重大不利变化。截至目前，投入进展缓慢主要因为研发配套的房屋尚未购置和装修，以及软硬件设备尚未规模化采购与部署。受商用办公楼市场环境影响，为保证公司整体利益、减少经营风险，公司在研发用楼的购置上需更加谨慎。在后续募集项目投资期内，公司管理层仍将积极调研与公司目前经营需求、投资规模匹配的优质研发物业。尽管新一代视频技术平台的建设投资存在迭代快、更新成本高等特点，公司募投项目涉及的算力基础设施等软硬件投入为项目建设的必要核心支出。后续投资期内，公司将持续保持对长期技术方向的研判和跟进，在技术选型、工具链搭建、平台设计、商业化策略、合规风险等方面谨慎规划和投资。
公司将以市场为导向积极推进募投项目实施。基于公司新增合肥网达软件有限公司为募投项目实施主体，且合肥网达移动互联网产业园已可投入使用，后续如仍无法确定合适的研发物业，公司不排除根据项目投资实际需求，缩小研发配套的房屋购置和装修的投资比例，并增加软硬件购置及研发投入的比例。公司募投项目高新视频服务平台和AI视频大数据平台为目前视频技术的主流发展方向，同时也是公司核心产品的战略升级，公司充分重视对该领域的发展与投资并将持续保持对长期技术方向的研判和跟进，持续推进募投项目落地。但若募投项目所需采购的算力基础设施、芯片、服务器等产品受国际形势影响存在购买难度和价格波动，且国产替代产品短期内无法完全满足性能需求，整体投资进展可能会受其影响。依据以上情况，公司募投项目在后期实施过程中，可能存在实施方式变更、投资比例调整及整体延期的风险。
特此公告。
上海网达软件股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 3 日
