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　　57第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。《上市公司章程指引》第六十八条。58第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。《上市公司章程指引》第六十九条。59第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第八十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。《上市公司章程指引》第七十三条。60第九十条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。第八十七条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。《上市公司章程指引》第七十二条。61第九十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。第八十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。《上市公司章程指引》第七十一条。62第九十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第八十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。《上市公司章程指引》第七十四条。63第九十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第九十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。《上市公司章程指引》第七十五条。64第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；（六）律师及计票人和监票人的姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。《上市公司章程指引》第七十七条。65第九十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录的内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期不少于10年。第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期不少于10年。《上市公司章程指引》第七十八条。66第九十八条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。《上市公司章程指引》第八十条。67第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。《上市公司章程指引》第八十一条。68第一百〇一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。《上市公司章程指引》第八十三条。69第一百〇四条 董事、监事的提名、选举和更换应当依法、依本章程的规定规范进行，并应遵循下列规定：（一）董事、监事的提名，按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的相关规定执行。（二）董事会薪酬与考核委员会应对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；监事会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核并进行审议。经董事会、监事会审议通过后，以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人；（三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务；（四）独立董事的选聘按本章程相关规定进行；（五）遇有临时增补、更换董事或监事的，由董事会或监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。第一百〇一条 董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程的规定规范进行，并应遵循下列规定：（一）董事的提名，按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的相关规定执行；（二）董事会薪酬与考核委员会应对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人；（三）董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责和义务；（四）独立董事的选聘按本章程相关规定进行；（五）遇有临时增补、更换董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。根据公司实际相应调整。70第一百〇五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者与关联方合并持有公司50%以上股权时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。第一百〇二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者与关联方合并持有公司50%以上股权，或者股东会选举两名以上独立董事时，董事的选举应当采用累积投票制。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。《上市公司章程指引》第八十六条，结合公司实际相应调整。71第一百〇七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百〇四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。《上市公司章程指引》第八十八条72第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载于会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百〇七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。《上市公司章程指引》第九十一条。73第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百〇八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。《上市公司章程指引》第九十二条。74第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律、行政法规或股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。第一百一十三条 股东会通过有关董事选举提案的，除法律、行政法规或股东会决议另有规定外，新任董事就任时间在股东会审议通过选举提案之日起即行就任。根据公司实际相应调整。75第六章 董事会第一节 董事第六章 董事和董事会第一节 董事的一般规定根据《上市公司章程指引》“第六章 董事和董事会”“第一节 董事的一般规定”修改。76第一百一十九条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；……（八）法律法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所规定或认定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百一十六条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；……（八）法律、行政法规、部门规章规定或者中国证监会、证券交易所认定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。根据《公司法》变化情况，以及《上市公司章程指引》第九十九条调整。77第一百二十条 董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百一十七条 董事由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《上市公司章程指引》第一百条。78第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠诚义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用其所知晓的内幕信息为自己或他人谋取利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠诚义务。董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。《上市公司章程指引》第一百零一条。

　　79第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。《上市公司章程指引》第一百零二条。80第一百二十五条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百二十条的情形除外。第一百二十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。《上市公司章程指引》第一百零四条。81第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。《上市公司章程指引》第一百零五条。82新增条款第一百二十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。《上市公司章程指引》第一百零六条。83新增条款第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。《上市公司章程指引》第一百零七条。84第一百二十七条 董事因任期未满而擅自离职导致公司发生损失，应当承担赔偿责任。董事履行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百零八条。85第一百二十八条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。《上市公司章程指引》第一百二十六条。86第一百二十九条 独立董事应该具备以下条件：（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事和上市公司董事的资格；（二）具有监管规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、本章程等规定的其他条件。第一百二十八条 担任公司独立董事应当具备下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事和上市公司董事的资格；（二）具有监管规定以及本章程所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。《上市公司章程指引》第一百二十八条。87第一百三十条 具有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》和其他法律法规、部门规章、规范性文件要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。第一百二十九条 具有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》和其他法律法规、部门规章、规范性文件要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。《上市公司章程指引》第一百二十七条。88第一百三十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换应当按照规定规范进行，并应遵循下列规定：（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺；（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照前项以及本项规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，并及时披露相关情况。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案；（四）公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露；（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。第一百三十三条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管要求或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事在任职期限届满前辞职或者被解除职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管要求或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第一百三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备查。删除条款《上市公司章程指引》第四章“董事和董事会”的第三节“独立董事”。89第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要的工作条件：（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，除非情况紧急，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；（三）公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董监事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合、不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告；（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。删除条款《上市公司章程指引》第五章“董事和董事会”的第三节“独立董事”。90第一百三十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。《上市公司章程指引》第一百二十九条。91新增条款第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。《上市公司章程指引》第一百三十二条。

　　92第一百四十条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十一条 董事会由9人组成，设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。第一百三十四条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长一人，可根据需要设副董事长一人；设职工代表董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。《上市公司章程指引》第一百零九条，结合公司实际调整。93第一百四十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的事项；（十）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东大会决定的对外担保事项除外；（十一）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十二）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制定公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；（十七）决定廉洁从业管理目标，加强廉洁从业建设；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；（二十）定期评估公司的公司治理状况；……（二十三）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；……（二十六）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第一百三十五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）制订公司重大收购、因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（七）决定因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的事项；（九）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东会决定的对外担保事项除外；（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十一）根据有权主体提名，决定聘任或解聘公司高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；（十六）决定廉洁从业管理目标，加强廉洁从业建设；（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司工作汇报并检查工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；（十九）定期评估公司的公司治理状况；……（二十二）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：树立与公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；……（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。《上市公司章程指引》第一百一十条，《证券公司全面风险管理规范》第七条，并调整表述。94第一百四十五条 董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生。删除条款相关内容已在其他条款体现。95第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。《上市公司章程指引》第一百一十五条。96第一百四十九条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）半数以上独立董事提议时；（六）总裁提议时。董事会例会应于召开10日以前通知全体董事、监事，除非情况紧急，董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事、监事。第一百四十一条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少召开两次董事会例会，由董事长召集。有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）董事会审计委员会提议时；（五）过半数独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）执行委员会提议时。董事会例会应于召开10日以前通知全体董事，除非情况紧急，董事会临时会议应于召开3日以前通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者董事会审计委员会提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。《上市公司章程指引》第一百一十六条、第一百一十七条、第一百一十八条，并根据公司实际相应完善。97第一百五十二条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百四十四条 董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。完善表述。98第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。《上市公司章程指引》第一百二十一条。99第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。《上市公司章程指引》第一百二十五条。100新增条款第一百五十条 公司董事会设置审计委员会。《上市公司章程指引》第一百三十三条。101新增条款第一百五十一条 审计委员会成员为3名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。《上市公司章程指引》第一百三十四条。102新增条款第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。《上市公司章程指引》第一百三十六条。103第一百五十八条 公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会应当向董事会提交工作报告。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。第一百五十三条 公司董事会设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，对董事会负责，应当向董事会提交工作报告，成员全部由董事组成，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。《上市公司章程指引》第一百三十七条。104第一百五十九条 董事会设立战略与ESG委员会。董事会战略与ESG委员会行使下列职责：……（四）听取公司总裁关于公司经营管理工作的汇报，检查、督促贯彻董事会决议的情况；……（十一）章程规定或董事会授予的其他职责。第一百五十四条 董事会战略与ESG委员会的主要职责是：……（四）听取关于公司经营管理工作的汇报，检查、督促贯彻董事会决议的情况；……（十一）本章程规定或董事会授予的其他职责。调整表述。105第一百六十条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性审查，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，具体有下列职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督外部审计机构的执业行为；（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督、评价公司内部的稽核和审计工作；（五）审查公司的内控制度；（六）确认关联人名单，控制公司关联交易，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；（七）董事会赋予的其他职责。第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，承担全面风险管理、洗钱风险管理的监督责任，履行相关合规管理职责，具体职责如下：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（四）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度；（五）行使《公司法》等规定的监事会的职权；（六）确认关联人名单，控制公司关联交易，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；（七）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）负责监督检查董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对公司洗钱风险管理提出建议和意见；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定或董事会授予的其他职责。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。根据《上市公司章程指引》第一百三十五条、《上市公司治理准则》第四十条、《证券公司治理准则》第四十四条、《证券公司全面风险管理规范》第八条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》第十一条，并结合原监事会职权和公司实际修改。106第一百六十一条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理，具体职责如下：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度等进行审议并提出意见；（二）对公司风险偏好、风险容忍度、重大风险限额等进行审议并提出意见；（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（六）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险管理的以下职责：授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；（七）根据相关规定或董事会决议应当履行的其他职责。第一百五十六条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理，具体职责如下：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度等进行审议并提出意见；（二）对公司风险管理战略、风险偏好、风险容忍度、重大风险限额等进行审议并提出意见；（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（六）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险管理的以下职责：授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定或董事会授予的其他职责。《证券公司全面风险管理规范》第八条，并结合公司实际调整。107第一百六十三条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，有关费用由公司承担。删除条款内容已在其他条款体现。108第一百六十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。删除条款内容已在其他条款体现。109第一百六十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。《上市公司章程指引》第一百四十九条。110第一百六十七条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露管理事务；（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（四）负责公司股权管理事务；（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（七）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百六十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.2条，结合公司实际相应完善。111第一百六十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任。第一百六十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。根据公司实际相应调整。112第七章 总裁及其他高级管理人员第七章 总裁、执行委员会及其他高级管理人员根据公司实际相应调整。113第一百六十九条 公司设总裁一人、副总裁若干人。董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。第一百六十二条 公司设执行委员会，为公司最高经营管理机构。公司设总裁1名、副总裁若干名。公司执行委员会设主任委员1名，由董事长担任；设副主任委员1名，由总裁担任；设执行委员会委员若干名。公司执行委员会委员由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任公司总裁或其他高级管理人员，但兼任公司总裁或其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规定。根据公司实际相应调整。114第一百七十条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百二十一条关于董事的忠诚义务和第一百二十二条第（四）项、第（五）项、第（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。《上市公司章程指引》第一百四十一条。

　　115第一百七十三条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员；（八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000万元以下的事项；（九）提议召开董事会临时会议；（十）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；（十一）公司章程和董事会授予的其它职权。总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。第一百六十六条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的基本管理制度；（四）制定公司的具体规章；（五）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；（六）提议召开董事会临时会议；（七）公司章程和董事会授予的其它职权。总裁列席董事会会议。根据公司实际需要，部分职权调整至执行委员会，并完善表述。116第一百七十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。删除条款根据公司实际相应调整。117第一百七十五条 总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员的职责及其分工；（三）公司资产运作、签订合同的权限；（四）向董事会、监事会的报告制度；（五）董事会认为必要的其他事项。删除条款根据公司实际相应调整。118新增条款第一百六十七条 公司执行委员会行使下列职权：（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项； （二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案； （三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案； （五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；（九）制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整；（十）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题；（十一）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；落实董事会确定的信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任；（十二）拟订公司管理机构设置方案，建立健全公司全面风险管理架构；（十三）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系，制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；（十四）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理秩序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（十五）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（十六）董事会授予的其他职权。对于公司发生的固定资产投资及其处置事项，单笔金额未达到本章程规定的董事会战略与ESG委员会权限的，执行委员会有权做出审批决定。根据公司实际相应调整。119新增条款第一百六十八条 执行委员会会议由主任召集和主持。执行委员会主任因特殊原因不能召集和主持时，授权副主任或其他委员召集和主持。执行委员会会议对列入议程的事项逐项表决形成决议，实行一人一票。执行委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过，其中重大事项需全体委员三分之二以上通过。执行委员会应制订相关管理办法，报董事会批准后实施。根据公司实际相应调整。120第一百七十七条 总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究及公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。总裁和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。总裁和其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百七十条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任，对合规运营承担责任，履行合规管理职责。公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。部分内容与执行委员会职权重合，并根据《上市公司章程指引》第一百五十条、第一百五十一条，结合公司实际相应调整。121第八章 监事会第一节 监事第一百七十八条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。第一百七十九条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百八十一条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三年，从获选之日起计算，监事任期届满，可连选连任。第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百八十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。第一百八十四条 监事不得利用关联关系损害公司的利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 监事会第一百八十六条 公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。监事会由5人组成，其中股东代表3名，职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。第一百八十七条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百八十八条 监事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务和合规管理情况，并就公司的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出专项说明；（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对董事、总裁和其他高级管理人员履行合规管理职责和廉洁从业的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对公司洗钱风险管理提出建议和意见；（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百九十条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，监事会临时会议可以通过通讯表决的方式召开。第一百九十一条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面授权其他监事代为出席监事会。监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或者职工代表大会予以撤换。第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容:（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百九十三条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议必须经全体监事过半数同意，方可通过。监事会会议记录应真实、准确、完整，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。会议记录自作出之日起保存15年。第一百九十四条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在两个工作日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职责。除前款规定外，监事辞职报告送达监事会时生效。删除监事会章节根据公司实际相应调整。122第一百九十六条 公司设首席风险官，首席风险官对董事会负责，首席风险官由董事会聘任及解聘，并应当经中国证监会认可。首席风险官负责组织和实施公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。首席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专业背景或通过FRM、CFA资格考试外，还应具备以下条件之一：（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年（含）以上；（二）从事证券公司业务工作10年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达5年（含）以上；（三）从事银行、保险业风险管理工作10年（含）以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作8年（含）以上；（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年（含）以上。第一百七十二条 公司设首席风险官，首席风险官对董事会负责，首席风险官由董事会聘任及解聘，并应当经中国证监会认可。首席风险官负责组织和实施公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。首席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。首席风险官除需满足证券基金经营机构高级管理人员任职条件外，还应当具有与风险管理相关的管理学、经济学、法学、理学、工学专业背景，或通过FRM、CFA、CPA资格考试；并具有以下工作经历之一：（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年（含）以上；（二）在证券公司从事业务工作、风险管理工作合计10年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达5年（含）以上；（三）在证券、公募基金、银行、保险业从事风险管理工作合计10年（含）以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作8年（含）以上；（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年（含）以上。《证券公司全面风险管理规范》第十一条。123第一百九十七条 公司设合规负责人，合规负责人对公司董事会负责，由董事会决定聘任及解聘，并应当经中国证监会认可。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。合规负责人的任职条件及工作职责应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。……第一百七十三条 公司设合规负责人，合规负责人对公司董事会负责，由董事会决定聘任及解聘，并应当经中国证监会相关派出机构认可。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。合规负责人的任职条件及工作职责应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。……《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条。124新增条款第一百七十四条 公司可以设总审计师，总审计师对董事会负责，由董事会聘任及解聘。总审计师负责管理内部审计工作，组织、指导和督促内部审计工作有效开展。总审计师应当具有胜任内部审计管理工作所需要的从业经历、管理经验、专业知识和职业技能。《证券公司内部审计指引》第十二条。

　　（下转D95版）