（上接D94版）

　　125第一百九十九条 公司设风险管理部门作为专门部门履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。公司各业务部门、分支机构及子公司负责人全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理的直接责任。公司按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎防范、及时报告的责任。包括但不限于：通过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处理工作中涉及的风险因素；发现风险隐患时主动应对并及时履行报告义务。公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。公司保障首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。公司配备充足的专业人员从事风险管理工作，并提供相应的工作支持和保障。风险管理人员应当熟悉证券业务并具备相应的风险管理技能。公司承担管理职能的业务部门配备专职风险管理人员，风险管理人员不得兼任与风险管理职责相冲突的职务。公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。子公司任命一名高级管理人员负责公司的全面风险管理工作，子公司负责全面风险管理工作的负责人不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。子公司风险管理工作负责人的任命由公司首席风险官提名，子公司董事会聘任，其解聘应征得公司首席风险官同意。子公司风险管理工作负责人应在首席风险官指导下开展风险管理工作，并向首席风险官履行风险报告义务。子公司风险管理工作负责人由公司首席风险官考核，考核权重不低于50%。第一百七十六条 公司设风险管理部门作为专门部门履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定以及公司规定的其他风险管理职责，推动构建并不断完善公司全面风险管理体系。公司各业务部门、分支机构及子公司负责人全面了解并在决策中充分考虑与业务、管理活动相关的各类风险，从源头识别、分析、评估和监测各类风险，并承担风险管理的直接责任。公司按照中国证监会有关规定，明确风险管理部门与其他内部控制部门之间的职责分工，明确各类型风险管理工作的主责部门和职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎防范、及时报告的责任。包括但不限于：结合岗位职责，在日常工作中积极践行公司风险文化、遵循行为准则和职业操守，通过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处理工作中涉及的风险因素；发现风险隐患时主动应对并及时履行报告义务。公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。公司保障首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。公司配备充足的专业人员从事风险管理工作，并提供相应的工作支持和保障。风险管理人员应当熟悉证券业务并具备相应的风险管理技能。公司承担管理职能的业务部门配备专职风险管理人员，风险管理人员不得兼任与风险管理职责相冲突的职务。公司将子公司纳入全面风险管理体系，对其风险管理工作实行垂直管理并逐步加强一体化管控，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立健全自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。子公司任命一名高级管理人员负责公司的全面风险管理工作，子公司全面风险管理工作的负责人不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。子公司风险管理工作负责人的任命由公司首席风险官提名，子公司董事会聘任，其解聘应征得公司首席风险官同意。子公司风险管理工作负责人应在首席风险官指导下开展风险管理工作，并向首席风险官履行风险报告义务。子公司风险管理工作负责人由公司首席风险官考核，考核权重不低于50%。《证券公司全面风险管理规范》第十三条、第十四条、第十五条、第十七条、第三十六条。126第二百条 公司设合规部门，合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和安排履行合规管理职责。……公司保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并充分考虑中国证监会相关派出机构建议，调整考核结果。……第一百七十七条 公司设合规部门，合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和安排履行合规管理职责。……公司保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。公司的董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并充分考虑中国证监会相关派出机构建议，调整考核结果。……根据公司实际相应调整。127第二百〇二条 公司设立内部审计机构，在公司党委、董事会（或主要负责人）领导下开展内部审计工作。公司董事会下设审计委员会负责具体指导公司内部审计工作，定期或不定期听取内部审计工作汇报。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标。第二百〇三条 公司应当依照有关法律法规和内部审计职业规范，结合公司实际情况，建立健全内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。《上市公司章程指引》第一百五十九条至第一百六十四条。128第二百〇五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。《上市公司章程指引》第一百五十三条。129第二百〇六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。《上市公司章程指引》第一百五十四条。130第二百〇七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。《上市公司章程指引》第一百五十五条。131第二百〇八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。《上市公司章程指引》第一百五十八条。132第二百〇九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。《上市公司章程指引》第一百五十七条。133第二百一十条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司除遵守章程规定的利润分配政策以外,还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为：（一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。（二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。第一百九十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司除遵守章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为：（一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。（二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。（三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十。（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第七条，《上市公司章程指引》第一百五十六条，结合公司实际调整。134第二百一十一条 公司利润分配的决策程序及机制为：（一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，然后提交股东大会审议通过决定。独立董事应当出具书面审核意见。（二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第一百九十二条 公司利润分配的决策程序及机制为：（一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，然后提交股东会审议通过决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第六条，结合公司实际调整。135第二百一十二条 调整利润分配政策的决策程序及机制：如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十三条 调整利润分配政策的决策程序及机制：如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过第一百九十二条所述方式充分听取股东特别是中小股东的意见，在董事会审议通过后提交股东会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第六条第三款，结合公司实际调整，并完善表述。136第二百一十三条 公司实施利润分配应遵守下列规定：（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（三）公司可以进行中期现金分红。第一百九十四条 公司实施利润分配应遵守下列规定：（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则应在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第八条第四款修改，并删除内容重复的第（三）项。137第二百一十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。《上市公司章程指引》第一百六十六条。138第十二章 通知与公告第十章 通知与公告第一节 通知根据《上市公司章程指引》“第八章 通知和公告”增加章节标题，并调整至第十章。139第二百三十九条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式进行。第二百〇二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。《上市公司章程指引》第一百七十二条。140第二百四十条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。第二百〇三条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、信函、传真、专人送出或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。《上市公司章程指引》第一百七十三条，结合公司实际相应调整。141第二百四十一条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。删除条款根据公司实际相应调整。142第二百四十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司发出的通知，以电子邮件发送的，则发送之日视为送达之日。公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。第二百〇六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，发送之日视为送达之日；公司通知以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。调整表述143新增章节标题第二节 公告《上市公司章程指引》“第八章 通知和公告”。144第十一章 合并、分立、破产、解散和清算第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资《上市公司章程指引》“第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算”。145第二百二十条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百〇八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。《上市公司章程指引》第一百七十七条。146新增条款第二百〇九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。《上市公司章程指引》第一百七十八条。147第二百二十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《上市公司章程指引》第一百七十九条。148第二百二十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《上市公司章程指引》第一百八十条。149第二百二十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。《上市公司章程指引》第一百八十一条。150第二百二十四条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。《上市公司章程指引》第一百八十二条。

　　151第二百二十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。《上市公司章程指引》第一百八十三条。152新增条款第二百一十五条 公司依照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。《上市公司章程指引》第一百八十四条。153新增条款第二百一十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百八十五条。154新增条款第二百一十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。《上市公司章程指引》第一百八十六条。155第二百二十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当经中国证监会批准后依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。《上市公司章程指引》第一百八十七条。156第二百二十七条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。删除条款《上市公司章程指引》“第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算”。157新增章节标题第二节 解散和清算《上市公司章程指引》“第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算”。158第二百二十八条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解散：（一）本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十九条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的，可以解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。《上市公司章程指引》一百八十八条。159第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《上市公司章程指引》一百八十九条。160第二百三十条 公司依照本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》一百九十条。161第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。《上市公司章程指引》一百九十一条。162第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。《上市公司章程指引》一百九十二条。163第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者由人民法院确认。公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的，按比例清偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者由人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，将不会分配给股东。《上市公司章程指引》一百九十三条。164第二百三十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。《上市公司章程指引》一百九十四条。165第二百三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会确认和中国证监会批准，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。《上市公司章程指引》一百九十五条。166第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《上市公司章程指引》一百九十六条。167新增条款第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。《上市公司章程指引》一百九十七条。168第十三章 章程修改第十二章 修改章程《上市公司章程指引》“第十章 修改章程”。169第二百四十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致；（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。第二百二十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。《上市公司章程指引》一百九十八条。170第二百四十九条 释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。第二百三十三条 释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。《上市公司章程指引》第二百零二条。171第二百五十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。《上市公司章程指引》第二百零三条。172第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”、“不多于”都含本数；“不足”、“以外”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。《上市公司章程指引》第二百零五条。

　　《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

　　旧条款序号、内容新条款序号、内容变更理由兴业证券股份有限公司股东大会议事规则兴业证券股份有限公司股东会议事规则本规则中所有“股东大会”均改为“股东会”，不再一一列举。第一条  为规范兴业证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。第一条  为规范兴业证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。完善制定依据。第二条  公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。删除条款对照《上市公司股东会规则》删除。第三条  公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。根据《上市公司股东会规则》第三条完善表述。新增条款第三条  股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。根据《上市公司股东会规则》第四条新增，并调整至“第一章 总则”。本规则中的条款序号，包括援引部分，按条款增删情况同步调整，不再另行说明。第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于每个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在两个月内召开：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，在临时股东大会决议公告前，请求股东持股比例不得低于百分之十。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第四条  股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于每个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会应当在两个月内召开：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。根据《上市公司股东会规则》第五条修改，并调整至“第一章 总则”。新增条款第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。原第四十五条内容，调整至“第一章 总则”。第六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第七条  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。《上市公司股东会规则》第八条。第七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第八条  审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。《上市公司股东会规则》第九条。

　　第八条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第九条  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。《上市公司股东会规则》第十条。第九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十条  审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。《上市公司股东会规则》第十一条。第十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十一条  对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。《上市公司股东会规则》第十二条。第十一条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第十二条  审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。《上市公司股东会规则》第十三条。第十三条  董事会、监事会以及单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提交的提案应由股东签名盖章，并向公司提供其他相关文件，包括但不限于由股东签名的身份证复印件或加盖股东印章的营业执照复印件及股票账户卡复印件等。公司以收到前述材料的原件之日作为公司收到提案的日期。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十四条  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提交的提案应由股东签名盖章，并向公司提供其他相关文件，包括但不限于由股东签名的身份证复印件或加盖股东印章的营业执照复印件及股票账户卡复印件等。公司以收到前述材料的原件之日作为公司收到提案的日期。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。《上市公司股东会规则》第十五条。第十五条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十六条  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。《上市公司股东会规则》第十七条。第十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十七条  股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。《上市公司股东会规则》第十八条。第十九条  公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十条  公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。《上市公司股东会规则》第二十一条。第二十二条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十三条  股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。《上市公司股东会规则》第二十四条。第二十三条  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。删除条款第二十四条  法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡出席会议；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡出席会议。自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡出席会议。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。第二十四条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。《上市公司章程指引》第六十六条。第二十五条  股东出具的授权委托书应载明：（一）代理人名称；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托书人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书未载明授权范围和对提案表决意向的指示的，视为全权委托。第二十五条  股东出具的授权委托书应载明：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书未载明授权范围和对提案表决意向的指示的，视为全权委托。《上市公司章程指引》第六十七条。第二十六条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股权登记日登记在册的股东名单对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。会议主持人应在表决前宣布出席会议的股东或代理人的人数及所持有表决权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第二十六条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。《上市公司股东会规则》第二十六条。新增条款第二十七条  股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。《上市公司股东会规则》第二十七条。第二十七条  股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。第二十八条  股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。《上市公司股东会规则》第二十八条。第二十八条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应向股东大会作出述职报告。第二十九条  在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。《上市公司股东会规则》第二十九条。第二十九条  公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。公司董事、监事及高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十条  公司董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。《上市公司股东会规则》第三十条。新增条款第三十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。《上市公司股东会规则》第三十一条。第三十条  股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言的股东，应在会议召开前向董监事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会议现场临时要求发言的，应当先向董监事会办公室报名，经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。第三十二条  股东可以要求在股东会上发言。要求在股东会发言的股东，应在会议召开前向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会议现场临时要求发言的，应当先向董事会办公室报名，经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。根据公司实际调整。新增条款第三十三条  股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据《上市公司股东会规则》第三十二条将原第三十六条、第三十七条内容修改调整至本条。新增条款第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上或者与关联方合并持有公司百分之五十以上股权的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。根据《上市公司股东会规则》第三十三条、《证券公司治理准则》第十七条将原第三十八条内容修改调整至本条。第三十一条  股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第三十五条  除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。《上市公司股东会规则》第三十四条。第三十二条  股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第三十六条  股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。《上市公司股东会规则》第三十五条。第三十四条  股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。相关机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票、融资融券等的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第三十八条  出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。《上市公司股东会规则》第三十七条。第三十五条  股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。删除条款对照《上市公司股东会规则》删除。第三十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。删除条款内容已在第三十三条体现。

　　第三十七条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。删除条款内容已在第三十三条体现。第三十八条  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者与关联方合并持有公司50%以上股权时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。删除条款内容已在第三十四条体现。第三十九条  股东大会对提案进行表决前，并应当推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。负责计票和监票的股东代表及监事应在股东大会表决结果上签字确认。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第三十九条  股东会对提案进行表决前，并应当推举两名股东代表参加计票和监票。负责计票和监票的股东代表应在股东会表决结果上签字确认。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。《上市公司股东会规则》第三十八条。第四十条  股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东及相关中介机构对表决结果均负有保密义务。第四十条  股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决结果均负有保密义务。《上市公司股东会规则》第三十九条。第四十一条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。第四十一条  股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。《上市公司股东会规则》第四十条。第四十三条  股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限不少于十年。第四十三条  股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限不少于十年。《上市公司股东会规则》第四十二条。新增条款第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。《上市公司股东会规则》第四十四条。新增条款第四十六条  股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。《上市公司股东会规则》第四十五条。新增条款第四十七条  公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。《上市公司股东会规则》第四十六条。新增条款第四十八条  公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。《上市公司股东会规则》第四十七条。第四十五条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。删除条款内容已在第五条体现。第四十七条  本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、规章、规范性文件或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第五十条  本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。完善表述。第四十九条  本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第五十二条  本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。《上市公司股东会规则》第五十四条。

　　《兴业证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　旧条款序号、内容新条款序号、内容变更理由第二条  董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。第二条  董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。本规则中所有“股东大会”均改为“股东会”，不再一一列举。第四条  董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次例会，监事可列席董事会会议。第四条  董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少召开两次董事会例会，由董事长召集。根据《上市公司章程指引》第一百一十六条，并结合公司实际完善。第五条  董事会例会的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，由董事会秘书处办公室充分征求各董事和公司高级管理人员的意见，形成会议初步提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他董事和公司高级管理人员的意见。第五条  董事会例会的提案，在发出召开董事会会议的通知前，由董事会办公室形成会议初步提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他董事和公司高级管理人员的意见。根据公司实际完善表述。第七条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权；董事长和副董事长均不能履行其职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权；董事长和副董事长均不能履行其职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。完善表述。第八条  召开董事会例会和董事会临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及公司总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以免予提前三日发出会议通知，随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但应取得全体与会董事关于未提前三日通知的豁免函，且召集人应在会议上作出说明。第八条  召开董事会例会和董事会临时会议，董事会办公室应当分别至少提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及公司总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以免予提前三日发出会议通知，随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但应取得全体与会董事关于未提前三日通知的豁免函，且召集人应在会议上作出说明。根据公司实际完善表述。第九条  会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）临时会议的提案人及其书面提案；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第九条  会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。根据《上市公司章程指引》第一百一十九条修改。第十二条  监事应当列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条  总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。召开董事会会议应当提前通知合规总监，合规总监有权根据履职需要列席会议,并有权查阅、复制有关文件和资料。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十五条第二款，结合公司实际完善表述。第十三条  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十三条  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和代理人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和有效期限，以及对提案表决意向的指示；（四）委托人的签名或盖章、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。根据《上市公司章程指引》第一百二十三条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.5条修改。第十七条  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面独立认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十七条  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。原外规依据已经废止，因此删除。第二十条  会议表决实行一人一票，以记名投票的方式进行表决。除本规则有关董事回避的情形外，董事会会议所议事项，必须有全体董事过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十条  会议表决实行一人一票，以记名投票的方式进行表决。除本规则有关董事回避的情形外，董事会会议所议事项，必须有全体董事过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。完善表述。第三十六条  本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第三十六条  本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。完善表述。