股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2025-041

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事会第十七次会议，于2025年5月30日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次会议通知和材料已于2025年5月27日以书面或电子邮件形式送达公司董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）批准《关于调整董事会专门委员会设置的议案》；

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　批准调整以下第九届董事会专门委员会成员：

　　1.提名委员会。高井祥先生进入提名委员会并担任主任委员；朱睿女士替换胡家栋先生，担任委员。

　　2.薪酬委员会。高井祥先生替换朱睿女士，担任委员。

　　3.战略与发展委员会。王九红先生、高井祥先生进入战略与发展委员会，担任委员。

　　4.可持续发展委员会。王九红先生进入可持续发展委员会，担任委员。

　　有关详情请参见公司日期为2025年5月30日的董事名单与其角色和职能公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　（二）批准《关于公司向控股子公司提供内部借款的议案》；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　批准由公司权属公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）向其控股子公司——临沂矿业集团菏泽煤电有限公司（“菏泽煤电”）提供10亿元内部借款，期限3年，利率3.1%。菏泽煤电以净值不低于借款金额的资产向鲁西矿业办理资产抵质押手续。

　　本议案涉及关联交易事项，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致同意。

　　有关详情请参见公司日期为2025年5月30日的关于向控股子公司提供财务资助的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　（三）批准《关于审议<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2025年5月30日

　　

　　股票代码：600188             股票简称：兖矿能源             编号：临2025-042

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基本情况：兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）权属公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）拟向其控股子公司——临沂矿业集团菏泽煤电有限公司（“菏泽煤电”）提供人民币10亿元内部借款，期限3年，利率3.1%。菏泽煤电以净值不低于借款金额的资产向鲁西矿业提供抵质押担保，并将办理相关资产的抵质押手续。

　　● 履行的审议程序：本次财务资助事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议批准。

　　● 风险提示：本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制，能够对其业务、资金管理实施有效的风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　一、财务资助事项概述

　　2025年5月30日，鲁西矿业与菏泽煤电签署了《借款合同》。鲁西矿业向菏泽煤电提供人民币10亿元内部借款，期限3年，利率3.1%。菏泽煤电以净值不低于借款金额的资产向鲁西矿业提供抵质押担保，并将办理相关资产的抵质押手续。

　　根据上海证券交易所上市规则，本次财务资助事项不构成关联交易；构成需董事会审批的财务资助。

　　根据香港联合交易所有限公司上市规则，本次内部借款事项构成公司与控股股东间的关联交易。根据交易金额测算，属公司董事会审批权限，关联董事需回避表决。

　　2025年5月30日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供内部借款的议案》，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致赞成。本次财务资助事项无需提交公司股东会讨论审议。

　　本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制，能够对其业务、资金管理实施有效的风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、菏泽煤电基本情况

　　（一）公司简介

　　菏泽煤电于2001年12月在菏泽市注册成立，统一社会信用代码913700001688680816，法定代表人为王中山，注册资本人民币8.5亿元，住所为山东省菏泽市郓城县经济开发区东溪路中段，主要从事煤炭开采、洗选与销售，为兖矿能源控股子公司，其主要财务指标如下（按中国会计准则编制）：

　　币种:人民币  单位：千元

　　

　　（二）资信情况

　　菏泽煤电资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具备履约能力。

　　（三）上一会计年度财务资助情况

　　本次财务资助前，公司未向菏泽煤电公司提供财务资助。

　　（四）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　菏泽煤电为鲁西矿业控股子公司，鲁西矿业持股83.5931%，山东能源集团资本管理有限公司（公司控股股东山东能源集团有限公司的全资子公司）持股13.0742%，菏泽投资发展集团有限公司（与公司不存在关联关系）持股3.3327%。

　　本次财务资助事项，其他股东未同比例向菏泽煤电提供财务资助。鲁西矿业根据实际借款金额及使用期限向菏泽煤电收取利息，菏泽煤电以净值不低于借款金额的资产向鲁西矿业提供抵质押担保，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、借款合同的主要内容

　　（一） 签约方：

　　出借人：山东能源集团鲁西矿业有限公司

　　借款人：临沂矿业集团菏泽煤电有限公司

　　（二） 借款金额：人民币10亿元

　　（三） 借款期限：2025年5月30日至2028年5月30日

　　（四） 借款利率：3.10%

　　（五） 资金用途：补充流动资金及偿还有息债务。

　　担保措施：菏泽煤电以净值不低于借款金额的资产向鲁西矿业提供抵质押担保，并将办理相关资产的抵质押手续。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　菏泽煤电以净值不低于借款金额的资产向鲁西矿业办理抵质押手续，另外，鲁西矿业能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。鲁西矿业将加强对菏泽煤电的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保资金安全。本次财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，有利于公司总体经营目标的实现，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，鲁西矿业为菏泽煤电提供财务资助，主要为满足其生产经营资金需求，符合公司整体利益。在控制风险的前提下，鲁西矿业对菏泽煤电提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，同意由鲁西矿业向菏泽煤电提供财务资助。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司及其控股子公司向合并报表内单位提供财务资助余额为人民币654.91亿元，占公司最近一期经审计净资产的79.29%；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，不存在逾期未收回的金额的相关情况。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2025年5月30日

　　● 报备文件

　　《借款合同》

　　

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源              编号：临2025-043

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于年度预计担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司（“伊犁能源”）、兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其子公司等兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）澳洲附属公司。上述被担保人中兖煤澳洲为兖矿能源权属子公司，公司持有兖煤澳洲约62.26%股权；伊犁能源为兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）全资子公司。

　　● 是否为上市公司关联人：否

　　● 担保金额及担保余额：4月份（自2025年4月1日至2025年4月30日）在年度预计担保金额内新疆能化为伊犁能源提供担保金额为人民币20.3亿元；截至2025年4月30日，新疆能化为伊犁能源提供的担保余额为人民币20亿元；截至2025年4月30日，兖煤澳洲下属子公司为兖矿能源澳洲附属公司提供担保余额为10.01亿澳元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 公司无逾期对外担保

　　● 特别风险提示：被担保对象资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。担保对象为公司控股子公司，担保风险可控。

　　一、本次担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　自2025年4月1日至2025年4月30日，在年度预计担保金额内新疆能化为伊犁能源提供人民币20.3亿元融资担保；截至2025年4月30日，新疆能化已实际为伊犁能源提供的担保余额为人民币20亿元。

　　截至2025年4月30日，兖煤澳洲下属子公司以银行保函和保险保函形式为兖矿能源澳洲附属公司提供担保余额为10.01亿澳元，前述担保余额合计为10.01亿澳元。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2024年3月28日召开的第九届董事会第六次会议、于2024年6月21日召开的2023年度股东周年大会审议通过了《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，批准公司及控股公司向控股公司及参股公司提供不超过等值50亿美元的融资担保；批准兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序。

　　有关详情请见公司日期为2024年3月28日的公司第九届董事会第六次会议决议公告、关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告，日期为2024年6月21日的公司2023年度股东周年大会决议公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）伊犁能源基本情况

　　伊犁能源于2005年7月在新疆伊犁州注册成立，统一社会信用代码91654000776092256C，法定代表人刘光木，注册资本金人民币10亿元，主要从事煤炭开采业务，为新疆能化全资子公司，其股权结构如下：

　　

　　伊犁能源，其主要财务指标如下（按中国会计准则编制）：

　　币种:人民币  单位：千元

　　

　　注:

　　1. 截至2024年12月31日伊犁能源资产总额、负债总额和净资产与年初相比发生较大变动，主要是由于：为减少矿井管控层级，负责运营伊犁四矿的伊犁新矿煤业有限责任公司股权由伊犁能源名下调整至其控股股东兖矿新疆能化有限公司名下，伊犁能源的并表范围发生变化。

　　2. 受新疆地区煤炭价格下行影响，2024年度伊犁能源出现亏损。

　　(二)担保协议主要内容

　　

　　三、担保的必要性和合理性

　　公司及控股公司向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保事项，符合公司及子公司经营发展需要；兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象不存在失信被执行情况，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司已于2024年3月28日召开的第九届董事会第六次会议审议通过前述担保事项，独立董事发表了同意的独立意见，同时公司2023年度股东周年大会亦已审议通过了相关担保事项。前述担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，且有利于降低公司子公司融资成本，保障其日常经营资金需要。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2025年4月30日，公司累计对外担保余额为人民币60.98亿元，占公司2024年按中国会计准则计算的经审计归母净资产人民币825.94亿元的7.38%。其中：

　　（一） 公司及控股公司向子公司提供担保余额为59.88亿元，占公司2024年按中国会计准则计算的经审计归母净资产人民币825.94亿元的7.25%；

　　（二） 公司向烟台金正环保科技有限公司提供担保余额为1.10亿元，占公司2024年按中国会计准则计算的经审计归母净资产人民币825.94亿元的0.13%。

　　有关详情请见公司日期为2024年8月30日的第九届董事会第十次会议决议公告、关于出售子公司股权被动形成对外担保的公告,日期为2024年10月25日的2024年度第一次临时股东大会决议公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　除上述担保外，公司不存在其他对外担保，公司及子公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2025年5月30日

　　

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源            编号：临2025-040

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　2024年度股东周年大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年5月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部

　　(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　(四) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　

　　(五) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

　　2024年度股东周年大会由公司董事会召集，由董事长李伟先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(六) 出席情况

　　1、 公司在任董事10人，出席8人，董事刘健先生，独立董事朱睿女士因工作原因未能出席会议。

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事李世鹏先生及朱昊先生因工作原因未出席会议；

　　3、公司总经理王九红先生，副总经理康丹先生、徐长厚先生，总工程师（化工）高春雷先生，安全总监齐俊铭先生，以及董事会秘书黄霄龙先生参加了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于审议批准公司《2024年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　2、 议案名称：关于审议批准公司《2024年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　3、 议案名称：关于审议批准公司《2024年度财务报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　4、 议案名称：关于审议批准公司《2024年度利润分配方案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　5、 议案名称：关于续买公司董事、监事、高级职员责任保险的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　6、 议案名称：关于审议批准公司董事、监事2025年度酬金的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　7、 议案名称：关于续聘2025年度外部审计机构及其酬金安排的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　8、 议案名称：关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　9、 议案名称：关于授权公司开展境内外融资业务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　10、 议案名称：关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　11.00、 关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案

　　11.01、 议案名称：《材料物资供应协议》及其所限定交易于2025－2027年度交易上限金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　11.02、 议案名称：《劳务及服务互供协议》及其所限定交易于2025－2027年度交易上限金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　11.03、 议案名称：《保险金管理协议》及其所限定交易于2025－2027年度交易上限金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　11.04、 议案名称：《产品、材料物资供应及资产租赁协议》及其所限定交易于2025－2027年度交易上限金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　11.05、 议案名称：《大宗商品购销协议》及其所限定交易于2025－2027年度交易上限金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　11.06、 议案名称：山东能源集团《金融服务协议》及其所限定交易于2025－2027年度交易上限金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　11.07、 议案名称：兖矿能源《金融服务协议》及其所限定交易于2025－2027年度交易上限金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　11.08、 议案名称：《融资租赁及保理协议》及其所限定交易于2025－2027年度交易上限金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　11.09、 议案名称：《委托管理服务框架协议》及其所限定交易于2025－2027年度交易上限金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　12、 议案名称：关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　备注：

　　（1）修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关内容，并废止《监事会议事规则》。

　　（2）取消监事会设置，现任监事职务自然免除。

　　13、 议案名称：关于给予公司董事会增发本公司股份一般性授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　14、 议案名称：关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　15、 议案名称：关于选举公司非职工董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　16、 议案名称：关于选举公司独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　第8、9、12、13、14项议案为特别决议案；第4、6、7、8、10、11.01-11.09项议案对中小投资者单独计票。

　　有关上述各议案的详情请见公司日期为2025年2月24日的第九届董事会第十三次会议决议公告、第九届监事会第九次会议决议公告、关于提名第九届董事会非职工代表董事的公告；日期为2025年3月28日的第九届董事会第十四次会议决议公告、第九届监事会第十次会议决议公告、2024年度利润分配方案公告、关于续聘会计师事务所的公告、关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告；日期为2025年4月8日的第九届董事会第十五次会议决议公告、关联交易公告、关于签署与山能集团持续性关联交易协议的公告；日期为2025年4月25日的第九届董事会第十六次会议决议公告、第九届监事会第十一次会议决议公告、关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告、关于提名独立董事候选人的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　本次股东大会还听取了本公司2024年度独立董事述职报告（该报告无需表决）。就本公司所知，本次股东周年大会上，除公司控股股东山东能源集团有限公司及其一致行动人（持有公司有表决权股份5,303,899,421股）就第10、11.01-11.09项议案放弃投票外，概无股东有权出席会议但须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》放弃赞成表决权或放弃表决权。

　　三、 律师见证情况

　　（一） 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所。

　　律师：唐丽子、杨墨茹。

　　（二） 律师见证结论意见：

　　公司2024年度股东周年大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等中国境内相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2025年5月30日

　　● 上网公告文件

　　经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议