证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-040
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2025年5月30日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年5月23日以电子邮件的方式发出。董事会共有6名董事，实到董事6名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
董事会认为：公司根据2022年及2024年限制性股票激励计划相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。公司2022年度至2024年度的权益分派方案均已实施完毕，董事会同意根据相关规定对2022年及2024年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行相关调整。
本次调整内容在公司2022年第五次临时股东大会及2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-034）。
（二） 审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
董事会认为：本次作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，董事会同意公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-035）。
（三） 审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
董事会认为：本次作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规及《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，董事会同意公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。
（四） 审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2022年第五次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为323,541股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的98名激励对象办理归属相关事宜。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-037）。
（五） 审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2022年第五次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为123,172股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-038）。
（六） 审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为139,584股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-039）。
（七） 审议通过了《关于为员工租房提供担保的议案》
为帮助公司部分员工减轻租房压力，董事会同意公司（分公司）为部分员工租赁公租房提供担保，担保合计金额不超过人民币50万元。实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。为提高公司决策效率，授权公司经营管理层在上述额度内开展具体业务，授权期限自本次股东大会审议通过之日起一年。每笔担保的具体期限为公司（分公司）与公租房提供单位签订相关合同之日起一年。同时，公司授权分公司作为协议主体签署员工租赁公租房的相关合同并承担相应担保责任。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于为员工租房提供担保的公告》（公告编号：2025-042）。
（八） 审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2025年6月16日15:00召开公司2025年第二次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月31日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-034
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于调整2022年、2024年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年激励计划”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2024年激励计划”）的有关规定，对上述激励计划授予价格及授予数量进行调整，其中2022年激励计划首次授予价格由44.67元/股调整为14.85元/股，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由352,886股调整为1,030,568股；2022年激励计划预留授予价格由56.75元/股调整为18.99元/股，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由49,745股调整为145,275股；2024年激励计划首次授予价格由33.09元/股调整为23.19元/股，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由483,727股调整为677,218股；2024年激励计划预留授予价格由43.10元/股调整为30.34元/股，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由114,060股调整为159,684股。现将具体情况说明如下：
一、 股权激励计划已履行的相关审批程序
（一） 2022年限制性股票激励计划
1、 2022年12月12日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、 2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2022年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、 2022年12月13日至2022年12月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、 2022年12月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、 2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、 2023年04月21日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、 2024年04月26日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查。
本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为127,114股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由140人变更为114人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由48万股变更为35.2886万股；合计作废失效的预留授予限制性股票数量为56,070股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由81人变更为75人，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由10.5815万股变更为4.9745万股。
8、 2025年05月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二） 2024年限制性股票激励计划
1、2024年3月13日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年3月14日至2024年3月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年3月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年3月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年3月29日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年10月13日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年10月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会及监事会同意将本激励计划首次授予价格由46.32元/股调整为33.09元/股，首次授予数量由34.5519万股调整为48.3727万股，预留部分授予数量由8.638万股调整为12.0932万股；公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，本次授予11.406万股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年05月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、 调整事由及调整结果
（一） 调整事由
根据上述两期激励计划相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
1、2022年年度权益分派：公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于2023年6月8日披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-048），确定以2023年6月13日为股权登记日，以2022年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计转增股本为24,795,078股，本次分配后总股本为75,515,285股。
2、2023年年度权益分派：公司于2024年5月6日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于2024年5月31日披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-039），确定以2024年6月5日为股权登记日，以2023年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计转增30,094,450股，本次分配后总股本为105,609,735股。
3、2024年半年度权益分派：公司于2024年9月12日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，于2024年10月23日披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-060），确定以2024年10月28日为股权登记日，以2024年半年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.19元（含税）。
4、2024年年度权益分派：公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于2025年5月26日披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033），确定以2025年5月29日为股权登记日，以2024年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，向全体股东每股派发现金红利0.43元（含税）。
鉴于上述各年度利润分配及资本公积转增方案均已实施完毕，故公司对相关限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
（二） 2022年激励计划调整结果
1、授予价格调整
根据公司股东大会批准的2022年激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授予价格按如下公式调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
鉴于2022年激励计划首次授予及预留授予后，公司前述各年度权益分派的实施，公司2022年激励计划首次及预留部分授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）：
2022年年度权益分派后首次授予部分授予价格=44.67÷（1+0.49）=29.98元/股
2023年年度权益分派后首次授予部分授予价格=29.98÷（1+0.4）=21.41元/股
2024年年半年度权益分派后首次授予部分授予价格=21.41-0.19=21.22元/股
2024年年度权益分派后首次授予部分授予价格=（21.22-0.43）÷（1+0.4）=14.85元/股
根据以上公式，2022年激励计划首次授予部分授予价格经除权除息调整后，由44.67元/股调整为14.85元/股。
2022年年度权益分派后预留授予部分授予价格=56.75÷（1+0.49）=38.09元/股
2023年年度权益分派后预留授予部分授予价格=38.09÷（1+0.4）=27.21元/股
2024年年半年度权益分派后预留授予部分授予价格=27.21-0.19=27.02元/股
2024年年度权益分派后预留授予部分授予价格=（27.02-0.43）÷（1+0.4）=18.99元/股
根据以上公式，2022年激励计划预留授予部分授予价格经除权除息调整后，由56.75元/股调整为18.99元/股。
2、授予数量调整
根据公司股东大会批准的2022年激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授予数量按如下公式调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
鉴于2022年激励计划首次授予及预留授予后，公司前述各年度权益分派的实施，公司2022年激励计划首次及预留部分授予数量调整如下（采取四舍五入后取整的处理方式）：
2022年激励计划经调整后的首次授予的限制性股票数量=352,886×(1+0.49)×(1+0.4)×(1+0.4)=1,030,568股；
2022年激励计划经调整后的预留授予的限制性股票数量=49,745×(1+0.49)×(1+0.4)×(1+0.4)=145,275股。
（三） 2024年激励计划调整结果
1、授予价格调整
根据公司股东大会批准的2024年激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授予价格按如下公式调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
鉴于2024年激励计划首次授予及预留授予后，公司前述各年度权益分派的实施，公司2024年激励计划首次及预留部分授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）：
2024年年半年度权益分派后首次授予部分授予价格=33.09-0.19=32.90元/股
2024年年度权益分派后首次授予部分授予价格=（32.90-0.43）÷（1+0.4）=23.19元/股
根据以上公式，2024年激励计划首次授予部分授予价格经除权除息调整后，由33.09元/股调整为23.19元/股。
2024年年半年度权益分派后预留授予部分授予价格=43.10-0.19=42.91元/股
2024年年度权益分派后预留授予部分授予价格=（42.91-0.43）÷（1+0.4）=30.34元/股
根据以上公式，2024年激励计划预留授予部分授予价格经除权除息调整后，由43.10元/股调整为30.34元/股。
2、授予数量调整
根据公司股东大会批准的2024年股票激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授予数量按如下公式调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
鉴于2024年激励计划首次授予及预留授予后，公司前述各年度权益分派的实施，公司2024年激励计划首次及预留部分授予数量调整如下（采取四舍五入后取整的处理方式）：
2024年激励计划经调整后的首次授予的限制性股票数量=483,727×(1+0.4)=677,218股；
2024年激励计划经调整后的预留授予的限制性股票数量=114,060×(1+0.4)=159,684股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年激励计划及2024年激励计划首次及预留部分授予价格、授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：本次对2022年激励计划、2024年激励计划首次及预留部分授予价格及授予数量的调整符合《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和对应股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。调整后的授予价格、权益数量均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
综上，我们同意本次对公司2022年激励计划、2024年激励计划授予价格及权益数量的调整。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：本次对2022年激励计划、2024年激励计划首次及预留部分授予价格及授予数量的调整符合《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和对应股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。调整后的授予价格、权益数量均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、上网公告附件
1、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年及2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书》；
2、《关于第二届董事会第十七次会议决议公告》；
3、《关于第二届监事会第十七次会议决议公告》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月31日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-035
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定及公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票合计193,150股，其中作废首次授予部分171,047股，作废预留授予部分22,103股。现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月12日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2022年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年12月13日至2022年12月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年12月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月21日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查。
8、2025年05月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、 本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和公司2022年第五次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公司因发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的影响，本次激励计划限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进行相应的调整）：
（一） 作废本次激励计划首次授予限制性股票激励部分的具体情况
1、 截至2025年5月30日，鉴于本次激励计划中首次授予限制性股票部分有16名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计119,401股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、 除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标归属比例为90.18%，现取消归属并作废部分首次授予激励对象第二个归属期不得归属的部分限制性股票，合计36,844股。
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度在2023年-2026年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第二个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后分四期归属，每期归属的比例分别为15%、35%、25%、25%，其中第二个归属期的归属安排如下表所示：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10081号），截至2024年12月31日，公司2024年度营业收入为18.04亿元，达到2024年度业绩考核目标触发值但未达到考核目标的目标值，本次激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面的归属条件已成就，归属比例为90.18%，公司董事会决定作废并处理不得归属的限制性股票合计36,844股。
3、 根据《激励计划（草案）》以及公司内部绩效考核相关制度，本激励计划首次授予的部分激励对象在第二个归属期因个人考核原因不能完全归属，相关激励对象第二个归属期个人层面归属比例为0%~90%，现取消归属并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计14,802股。
（二） 作废本次激励计划预留授予限制性股票激励部分的具体情况
1、 截至2025年5月30日，鉴于本次激励计划中预留授予限制性股票部分有6名预留授予激励对象已离职，已不具备对象资格，合计8,177股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、 除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标归属比例为90.18%，现取消归属并作废部分预留授予激励对象第二个归属期不得归属的部分限制性股票，合计13,465股。
本次激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度在2023年-2024年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划预留授予第二个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%，其中第二个归属期的归属安排如下表所示：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10081号），截至2024年12月31日，公司2024年度营业收入为18.04亿元，达到2024年度业绩考核目标触发值但未达到考核目标的目标值，本次激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面的归属条件已成就，归属比例为90.18%，公司董事会决定作废并处理不得归属的限制性股票合计13,465股。
3、 根据《激励计划（草案）》以及公司内部绩效考核相关制度，本激励计划首次授予的部分激励对象在第二个归属期因个人考核原因不能完全归属，相关激励对象第二个归属期个人层面归属比例为0%~90%，现取消归属并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计461股。
综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为171,047股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由114人变更为98人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由1,030,568股变更为859,521股；
合计作废失效的预留授予限制性股票数量为22,103股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由75人变更为69人，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由145,275股变更为123,172股。
三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、 监事会意见
监事会认为：因激励对象离职以及公司层业绩考核未达到本激励计划规定的考核目标等原因，公司对2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、 董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：本次作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
六、 法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、 上网公告附件
1、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年及2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月31日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-036
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于作废2024年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票合计102,421股。现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月13日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年3月14日至2024年3月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年3月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年3月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年3月29日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年10月13日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年10月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会及监事会同意将本激励计划首次授予价格由46.32元/股调整为33.09元/股，首次授予数量由34.5519万股调整为48.3727万股，预留部分授予数量由8.638万股调整为12.0932万股；公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，本次授予11.406万股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年05月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、 本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公司因发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的影响，本次激励计划限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进行相应的调整）：
1、 截至2025年5月30日，鉴于本次激励计划中首次授予限制性股票部分有12名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计96,961股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、 除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，根据《激励计划（草案）》以及公司内部绩效考核相关制度，本激励计划首次授予的部分激励对象在第一个归属期因个人考核原因不能完全归属，相关激励对象第一个归属期个人层面归属比例为0%~90%，现取消归属并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计5,460股。
综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为102,421股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由72人变更为60人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由677,218股变更为574,797股；
三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、 监事会意见
监事会认为：因激励对象离职以及个人层面业绩考核未达到本激励计划规定的“优秀及良好绩效”而不能完全归属等原因，公司对2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、 董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：本次作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规及《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
六、 法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、 上网公告附件
1、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年及2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月31日
