证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-037
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：323,541股
● 归属股票来源：向激励对象定向发行的普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
一、 本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）首次授予数量：本激励计划首次授予限制性股票48.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额5,072.0207万股的0.95%。
（3）授予价格：14.85元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以以14.85元/股（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）授予人数：首次授予140人，为公司董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标及归属安排如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、“改进绩效”、“不合格绩效”四个等级，对应的可归属情况如下：
在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年12月12日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2022年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2022年12月13日至2022年12月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2022年12月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年04月21日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年04月26日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查。
本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为127,114股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由140人变更为114人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由48万股变更为35.2886万股；合计作废失效的预留授予限制性股票数量为56,070股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由81人变更为75人，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由10.5815万股变更为4.9745万股。
（8）2025年05月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
本次激励计划，公司于2022年12月29日向140名激励对象以44.67元/股的授予价格首次授予限制性股票48万股，于2023年4月21日向81名激励对象以56.75元/股的价格授予预留部分限制性股票10.5815万股，具体如下：
注：剩余1.4185万股限制性股票在股东大会审议通过本激励计划后12个月内未授出，该部分权益已作废失效。
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票尚未归属。
2022年股权激励计划首次授予部分作废情况：公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为127,114股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由140人变更为114人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由48万股变更为35.2886万股。
公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为171,047股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由114人变更为98人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由1,030,568股变更为859,521股。
2022年股权激励计划首次授予部分授予价格和授予数量调整情况：鉴于公司2022年、2023年、2024年年中以及2024年各年度利润分配及资本公积转增方案均已实施完毕，故公司对相关限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整，根据公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，2022年股权激励计划首次授予部分授予价格经除权除息调整后，由44.67元/股调整为14.85元/股，2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由352,886调整为1,030,568股。
二、 限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬与考核委员会意见
2025年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》的议案，根据公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为323,541股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的98名激励对象办理归属相关事宜。
上述议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，公司薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期条件已经成就，公司业绩考核层面和个人考核层面情况，以及相关激励对象情况均符合《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的98名激励对象办理归属相关事宜，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票部分第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2022年12月29日，因此首次授予部分的第二个归属期为2024年12月30日至2025年12月29日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《普冉半导体（上海）股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-035）。
（四）监事会意见
经审议，监事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为323,541股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的98名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、 本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年12月29日。
（二）归属数量：323,541股。
（三）归属人数：98人。
（四）授予价格：14.85元/股（经除权除息调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
注：1、上述限制性股票数量已根据公司各年度资本公积转增股本实施情况进行了除权除息调整；
2、上述表格已剔除本次激励计划离职人员的授予及归属情况。
四、 监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的98名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的第二个归属期归属条件已成就。监事会同意本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划首次授予部分激励对象中无公司董事、高级管理人员。
六、 限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、 上网公告文件
1、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
2、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年及2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月31日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-038
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：123,172股
● 归属股票来源：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
一、 本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）预留授予数量：本激励计划预留授予限制性股票10.5815万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额5,072.0207万股的0.21%。
（3）授予价格：18.99元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以以18.99元/股（调整后）的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（4）授予人数：预留授予81人，为公司董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划预留授予部分的限制性股票的公司层面业绩考核目标及归属安排如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、“改进绩效”、“不合格绩效”四个等级，对应的可归属情况如下：
在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年12月12日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2022年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2022年12月13日至2022年12月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2022年12月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年04月21日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年04月26日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查。
本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为127,114股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由140人变更为114人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由48万股变更为35.2886万股；合计作废失效的预留授予限制性股票数量为56,070股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由81人变更为75人，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由10.5815万股变更为4.9745万股。
（8）2025年05月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
本次激励计划，公司于2022年12月29日向140名激励对象以44.67元/股的授予价格首次授予限制性股票48万股，于2023年4月21日向81名激励对象以56.75元/股的价格授予预留部分限制性股票10.5815万股，具体如下：
注：剩余1.4185万股限制性股票在股东大会审议通过本激励计划后12个月内未授出，该部分权益已作废失效。
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票尚未归属。
2022年股权激励计划预留授予部分作废情况：公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计作废失效的预留授予限制性股票数量为56,070股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由81人变更为75人，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由10.5815万股变更为4.9745万股。
公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计作废失效的预留授予限制性股票数量为22,103股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由75人变更为69人，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由145,275股变更为123,172股。
2022年股权激励计划预留授予部分授予价格和授予数量调整情况：鉴于公司2022年、2023年、2024年年中以及2024年各年度利润分配及资本公积转增方案均已实施完毕，故公司对相关限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整，根据公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，2022年股权激励计划预留授予部分授予价格经除权除息调整后，由56.75元/股调整为18.99元/股，2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量由49,745调整为145,275股。
二、 限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬与考核委员会意见
2025年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》的议案，根据公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为123,172股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜。
上述议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，公司薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予部分第二个归属期条件已经成就，公司业绩考核层面和个人考核层面情况，以及相关激励对象情况均符合《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分已进入第二个归属期
根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为2023年4月21日，因此预留授予部分的第二个归属期为2025年4月21日至2026年4月21日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《普冉半导体（上海）股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-035）。
（四）监事会意见
经审议，监事会认为：本激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为123,172股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、 本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年4月21日。
（二）归属数量：123,172股。
（三）归属人数：69人。
（四）授予价格：18.99元/股（经除权除息调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
注：1、上述限制性股票数量已根据公司各年度资本公积转增股本实施情况进行了除权除息调整；
2、上述表格已剔除本次激励计划离职人员的授予及归属情况。
四、 监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的69名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授限制性股票的第二个归属期归属条件已成就。监事会同意本激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划预留授予部分激励对象中无公司董事、高级管理人员。
六、 限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、 上网公告文件
1、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
2、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年及2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年5月31日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-039
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：139,584股
● 归属股票来源：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
一、 本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）首次授予数量：本激励计划首次授予限制性股票34.5519万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,551.5285万股的0.46%。
（3）授予价格：23.19元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以以23.19元/股（调整后）的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（4）授予人数：首次授予72人，为公司董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标及归属安排如下表所示：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、“改进绩效”、“不合格绩效”四个等级，对应的可归属情况如下：
在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2024年3月13日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2024年3月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2024年3月14日至2024年3月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2024年3月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年3月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2024年3月29日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年10月13日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年10月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会及监事会同意将本激励计划首次授予价格由46.32元/股调整为33.09元/股，首次授予数量由34.5519万股调整为48.3727万股，预留部分授予数量由8.638万股调整为12.0932万股；公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，本次授予11.406万股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2025年05月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
本次激励计划，公司于2024年3月29日向72名激励对象以46.32元/股的授予价格首次授予限制性股票34.5519万股，于2024年10月16日向15名激励对象以43.10元/股的价格授予预留部分限制性股票11.406万股，具体如下：
注1：根据《普冉半导体（上海）股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-056），鉴于公司实施2023年度利润分配及资本公积转增股本方案，首次授予数量需由34.5519万股调整为48.3727万股，预留部分授予数量需由8.638万股调整为12.0932万股。
注2：剩余0.6872万股限制性股票在股东大会审议通过本激励计划后12个月内未授出，该部分权益已作废失效。
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票尚未归属。
2024年股权激励计划首次授予部分授予价格和授予数量调整情况：鉴于公司2023年度利润分配及资本公积转增方案均已实施完毕，故公司对相关限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整，根据公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，2024年股权激励计划首次授予部分授予价格经除权除息调整后，由46.32元/股调整为33.09元/股，2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由345,519调整为483,727股。
鉴于公司2024年年中以及2024年各年度利润分配及资本公积转增方案均已实施完毕，故公司对相关限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整，根据公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，2024年股权激励计划首次授予部分授予价格经除权除息调整后，由33.09元/股调整为23.19元/股，2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由483,727调整为677,218股。
2024年股权激励计划首次授予部分作废情况：公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为102,421股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由72人变更为60人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由677,218股变更为574,797股。
二、 限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬与考核委员会意见
2025年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》的议案，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为139,584股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜。
上述议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，公司薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期条件已经成就，公司业绩考核层面和个人考核层面情况，以及相关激励对象情况均符合《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2024年3月29日，因此首次授予部分的第一个归属期为2025年3月31日至2026年3月27日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《普冉半导体（上海）股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。
（四）监事会意见
经审议，监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为139,584股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、 本次归属的具体情况
（一）授予日：2024年3月29日。
（二）归属数量：139,584股。
（三）归属人数：60人。
（四）授予价格：23.19元/股（经除权除息调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
注：1、上述限制性股票数量已根据公司各年度资本公积转增股本实施情况进行了除权除息调整；
2、上述表格已剔除本次激励计划离职人员的授予及归属情况。
四、 监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的60名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划首次授予部分激励对象中无公司董事、高级管理人员。
六、 限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、 上网公告文件
1、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
2、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年及2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2025年5月31日
