证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-062
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第三十四次会议于2025年5月30日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年5月29日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。根据公司《董事会议事规则》等相关规定，全体董事一致同意，豁免本次董事会会议提前3日通知。
会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
截至2024年10月31日，募投项目“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP 项目”（以下简称“邻水项目”）的建设已完成总投资金额约3.049亿元（最终以甲方审计结论为准），公司已向邻水项目当地政府主管部门申请，剩余未完成的工程量不再推进，现正履行报批程序，邻水项目完工情况尚需甲方验收结算。截至目前，邻水项目公司已投入金额200,524,469.28元，其中，自有资金已投资金额为97,323,023.71元，募集资金已投入金额103,201,445.57元。后续邻水项目尚需投入的募集资金金额为100,543,141.96元（不含利息）。
因公司尚未归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金109,733,730.30元，公司暂时无法使用上述募集资金投入邻水项目。结合公司经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况，经公司审慎评估，拟将募投项目邻水项目延期至2026年5月前完成。
董事会认为：本次部分募集资金投资项目延期事项是公司结合经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况综合考虑作出的审慎决定。因此，公司董事会同意本次可转债部分募集资金投资项目延期事项。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
因公司工作调动，廖敏女士申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后仍在公司任职，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，公司及董事会对廖敏女士在担任公司证券事务代表期间的工作表示感谢。会议同意聘任胡诗涵女士为公司证券事务代表，与证券事务代表张泽锋先生共同协助董事会秘书履行职责，胡诗涵女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。其简历详见附件，任期自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会届满止。张泽锋先生、胡诗涵女士的联系方式为：
联系电话：0769-22500085
传 真：0769-22492600
电子邮箱：ln@lingnan.cn
联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025年6月3日
附件：
胡诗涵，女，中国国籍，无境外居留权，1991年生，毕业于东莞理工学院。2012年加入广东中天集团，曾任总裁秘书、综合办负责人。2017年加入岭南生态文旅股份有限公司，曾任公司人力资源经理、第四届及第五届监事会监事。
胡诗涵未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司证券事务代表的条件，符合《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定。
证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-063
岭南生态文旅股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2025年5月30日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年5月29日以邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。根据公司《监事会议事规则》等相关规定，全体监事一致同意，豁免本次监事会会议提前3日通知。
本次会议由监事会主席黄庆国主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审核，全体监事认为：公司本次可转债部分募集资金投资项目延期事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议和表决的结果合法有效。本次可转债部分募集资金投资项目延期事项是公司结合经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况综合考虑作出的审慎决定。因此，公司监事会同意本次可转债部分募集资金投资项目延期事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司监事会
2025年6月3日
证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-064
岭南生态文旅股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称 “公司”、“岭南股份”）于2025年5月30日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP 项目”（以下简称“邻水项目”）延期至2026年5月前完成。项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
公司2018年经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062号）核准，向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。以上募集资金到账事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况
截至2025年5月27日，公司可转债募集资金计划用途及进展情况如下：
单位：人民币元
注1：公司于2023年12月召开董事会、监事会、股东大会及于2024年1月召开的“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，变更邻水项目募集资金中1.84亿元的募集资金用途为永久性补充流动资金，剩余募集资金继续用于邻水项目建设。
注2：本次可转债发行募资总额为66,000万元，扣除发行费用1,208万元后的募集资金净额为64,792万元。
公司于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用邻水项目部分闲置募集资金不超过人民币26,000万元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司于2023年10月17日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将邻水项目建设期限延期至2024年10月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。
公司于2023年12月14日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、于2023年12月26日召开的2023 年第四次临时股东大会及于2024年1月2日召开的“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》。2023年12月，公司经与邻水项目当地政府主管部门沟通后，确认该项目已完成投资约2.8亿元，估算剩余投资约5,000万元（具体投资数据最终以审计结论为准）。鉴于以上原因，公司经审慎评估，为了提高募集资金使用效率，变更邻水项目募集资金中1.84亿元的募集资金用途为永久性补充流动资金，剩余募集资金继续用于邻水项目建设。
2024年10月16日，前期临时补流的可转债闲置募集资金155,733,730.30元已到期，无法按期归还至募集资金专户。2025年1月24日，公司已归还4,600万元暂时补充流动资金的闲置募集资金。截至本公告披露日，公司尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金为109,733,730.30元，邻水项目尚需投入募集资金金额为100,543,141.96元（不含利息）。
三、部分募投项目延期的原因及影响
截至2024年10月31日，邻水项目的建设已完成总投资金额约3.049亿元（最终以甲方审计结论为准），公司已向邻水项目当地政府主管部门申请，剩余未完成的工程量不再推进，现正履行报批程序，邻水项目完工情况尚需甲方验收结算。截至目前，邻水项目公司已投入金额200,524,469.28元，其中，自有资金已投资金额为97,323,023.71元，募集资金已投入金额103,201,445.57元。后续邻水项目尚需投入的募集资金金额为100,543,141.96元（不含利息）。
因公司尚未归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金109,733,730.30元，公司暂时无法使用上述募集资金投入邻水项目。结合公司经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况，经公司审慎评估，拟将募投项目邻水项目延期至2026年5月前完成。
本次部分募投项目延期事项是根据公司实际经营情况、募集资金实际归还及使用情况综合考虑作出的审慎决定，不存在变更项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模的情形。公司将积极改善债务情况，待恢复正常现金流后，积极、妥善处理募集资金归还及使用工作。公司将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关规定，加强募集资金的管理和使用。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
董事会认为：本次部分募集资金投资项目延期事项是公司结合经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况综合考虑作出的审慎决定。因此，公司董事会同意本次可转债部分募集资金投资项目延期事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次可转债部分募集资金投资项目延期事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议和表决的结果合法有效。本次可转债部分募集资金投资项目延期事项是公司结合经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况综合考虑作出的审慎决定。因此，公司监事会同意本次可转债部分募集资金投资项目延期事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：岭南股份本次对部分募集资金投资项目延期事项是公司结合经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况综合考虑作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。相关议案已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
3、川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见；
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025年6月3日
证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025－065
岭南生态文旅股份有限公司
关于股东部分股份将被司法强制执行的
提示性公告
尹洪卫保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）于近日收到公司股东尹洪卫出具的《告知函》，尹洪卫收到四川自由贸易试验区人民法院（以下简称“四川自贸法院”）送达的《执行裁定书》，四川自贸法院在执行四川银创产融资本控股有限公司与尹洪卫等股权转让纠纷一案中，已裁定强制变卖被执行人尹洪卫持有的5,000,000股岭南股份股票，在三十个交易日内以市场价强制卖出，本次四川自贸法院拟司法处置的股票占公司总股本的0.27%。最终司法处置结果以四川自贸法院实际处置情况为准。
2、股东尹洪卫不属于公司的控股股东及其一致行动人。
3、本次司法强制执行事项预计可能将导致尹洪卫被动减少上述股份，但不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司正常生产经营造成重大影响。最终司法处置方式和结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 本次可能存在被强制执行的股份情况
公司于近日收到公司股东尹洪卫出具的《告知函》，尹洪卫收到四川自贸法院送达的《执行裁定书》，四川自贸法院在执行四川银创产融资本控股有限公司与尹洪卫等股权转让纠纷一案中，已裁定强制变卖被执行人尹洪卫持有的5,000,000股岭南股份股票，在三十个交易日内以市场价强制卖出，上述股份存在质押登记，待卖出时一并解除质押。本次四川自贸法院拟司法处置的股票占公司总股本的0.27%。最终处置方式、处置结果以四川自贸法院实际处置情况为准。
二、 股东股份累计被拍卖情况
截至本公告披露日，公司股东尹洪卫先生除本次所持的5,000,000股股份将被司法强制执行外，2024年12月，其持有的19,257,354股已在人民法院诉讼资产网拍卖，并在结算公司完成过户登记。
注：“合计占其所持股份比例”以股东目前持股数量为基数计算。
三、 本次司法强制执行的其他情况说明和风险提示
1、截至2025年5月30日，尹洪卫持有公司股份272,791,617股，占公司总股本的14.99%。如本次司法处置5,000,000股成功，尹洪卫持有的公司股份将减少至267,791,617股，占公司总股本的14.71%。尹洪卫不属于公司的控股股东及其一致行动人，公司股东尹洪卫本次持有的公司股份被司法强制执行不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司经营产生不利影响。
2、尹洪卫现累计被冻结272,791,617股，累计被轮候冻结1,426,323,822股，因诉讼较多且有多轮轮候查封，尹洪卫持有的股份后续可能被司法处置。
3、后续除非同一主体取得尹洪卫全部股票，才有可能导致公司控制权发生变更，但根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》的规定并结合现行的司法处置实践，如冻结的股票数量、价值较大，分拆处置有利于拍卖成功且更有利于变价的，被分拆拍卖的可能性较大。未来如发生尹洪卫所持股份继续被司法处置的情形，公司将及时公告。
4、最终司法处置方式和结果被强制执行的时间、交易价格、数量尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将持续关注该事项的进展，依法履行信息披露义务。
5、本次公司股东持有公司股份将被司法强制执行事项不会对公司生产经营（包括但不限于购销业务、经营能力）和公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等产生重大不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025年6月3日
证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-066
岭南生态文旅股份有限公司
关于诉讼的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、案件所处的阶段：民事一审判决
2、上市公司所处的当事人地位：嘉祥岭南园林工程有限公司（以下简称 “嘉祥岭南”，公司持有其90%股权）为被告
3、涉案的金额：12065.69万元
4、对上市公司损益产生的影响：本次为民事一审判决，判决尚未生效，后续案件的执行结果尚存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和案件实际进展情况进行相应的会计处理。
一、本次诉讼案件的基本情况
东莞银行股份有限公司东莞分行（以下简称 “原告”）因借款合同纠纷向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，被申请人分别为嘉祥岭南园林工程有限公司、尹洪卫、古钰瑭，第三人嘉祥县园林环卫事务中心。公司已于2025年2月15日披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025－014）中载明此案件情况。
二、本次诉讼案件的进展情况
公司近日收到广东省东莞市中级人民法院送达的（2024）粤19民初236号《民事判决书》，判决结果如下：
（一）限被告嘉祥岭南园林工程有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告偿还借款本金114710700元及相应的利息、罚息、复利（暂计至2024年12月19日的利息、罚息、复利分别为4266955.56元、1549800元、129401.9元；后续的罚息以114710700元为基数，自2024年12月20日起按年利率9.87%计算至实际清偿之日止；后续的复利以4266955.56元为基数，自2024年12月20日起按年利率9.87%计算至实际清偿之日止）。
（二）限被告嘉祥岭南于本判决发生法律效力之日起五日内向原告支付律师费 200000元。
（三）原告就被告嘉祥岭南对第三人嘉祥县园林环卫事务中心所享有的“嘉祥县曾子广场及洪山河景观绿化工程 PPP 项目”2021年8月2日至2031年8月1日的工程应收账款【初始登记证明编号为12577582001505519824，变更登记证明编号为12577582004366148236】享有质权并在第一、二判项债权范围内优先受偿。
（四）被告尹洪卫、古钰塘对被告嘉祥岭南在第一、二判项中的债务承担连带保证责任，并可在承担保证责任后依法向被告嘉祥岭南追偿。
（五）驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费640905.07元，东莞银行股份有限公司东莞分行已预交，由被告嘉祥岭南、尹洪卫、古钰塘负担。被告嘉祥岭南、尹洪卫、古钰塘应在本判决生效之日起五日内向原告支付受理费640905.07元。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的仲裁案件对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次为民事一审判决，判决尚未生效，后续案件的执行结果尚存在不确定性，公司将密切关注上述案件进展，依据有关会计准则的要求和案件实际进展情况进行相应的会计处理。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《民事判决书》
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025年6月3日
