证券代码：688551           证券简称：科威尔         公告编号：2025-044

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2025年5月30日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2025年5月27日以电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议由董事长傅仕涛先生召集和主持，会议应到董事8人，实到董事8人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《公司法》以及《上市公司章程指引》等的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司2021年限制性股票激励计划首次和授予部分第三个归属期归属股份合计266,502股已完成归属并上市流通，公司注册资本、股份总数已发生变化。基于上述事项，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置前，公司第二届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第二监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　全体董事一致同意该议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞及修订、制定公司管理制度的公告》（公告编号：2025-040）。

　　（二） 审议通过《关于修订、制定公司管理制度的议案》

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司管理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　根据相关规定以及《公司章程》的修订情况，公司修订了如下管理制度：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《利润分配管理制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《重大信息内部报告制度》《会计师事务所选聘制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票实施细则》《内部审计监督制度》；并制定了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》。

　　全体董事一致同意该议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《会计师事务所选聘制度》《累积投票实施细则》尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞及修订、制定公司管理制度的公告》（公告编号：2025-040）及部分修订的制度全文。

　　（三） 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会同意提名傅仕涛先生、蒋佳平先生、邰坤先生、夏亚平先生、刘俊先生、裴晓辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、提名傅仕涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名蒋佳平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名邰坤先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、提名夏亚平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、提名刘俊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、 提名裴晓辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司第三届董事会非独立董事将自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。为保证公司董事会的正常运行，在公司股东大会审议通过本议案前，仍由公司第二届董事会非独立董事按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-039）。

　　（四） 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会同意提名卢琛钰先生、雷光寅先生、马志保先生、田园女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、提名卢琛钰先生为公司第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名雷光寅先生为公司第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名马志保先生为公司第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、 提名田园女士为公司第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司第三届董事会独立董事将自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。为保证公司董事会的正常运行，在公司股东大会审议通过本议案前，仍由公司第二届董事会独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-039）。

　　（五） 审议通过《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》

　　公司本次与关联方合肥艾凯瑞斯装备有限公司签订房屋租赁合同有利于提高公司资产利用效率。本次交易租赁价格是参照房屋所在地、周边地区的厂房租赁定价标准，交易双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合公平交易的原则，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易不涉及关联董事，无需回避表决，全体董事一致同意该议案。

　　本议案已经第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。

　　（六） 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2025年6月20日召开2025年第二次临时股东大会，审议如下议案：《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-042）。

　　特此公告。

　　科威尔技术股份有限公司董事会

　　2025年5月31日

　　

　　证券代码：688551         证券简称：科威尔         公告编号：2025-043

　　科威尔技术股份有限公司

　　2024年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否涉及差异化分红送转：是

　　● 每股分配比例

　　每股现金红利0.40元

　　● 相关日期

　　

　　一、 通过方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年5月16日的2024年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2024年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东（公司回购专用证券账户除外）。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。

　　3. 差异化分红送转方案：

　　（1） 本次差异化分红方案

　　根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中余额后股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　截至本公告披露日，公司总股本为84,070,709股，扣除公司回购专用证券账户股份811,042股，实际参与分配的股本数为83,259,667股，以此计算合计拟派发现金红利33,303,866.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为67.90%。

　　（2） 差异化分红除权除息计算依据

　　公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

　　由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2024年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

　　虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（83,259,667×0.4）÷84,070,709≈0.3961元/股（保留四位小数）

　　综上，公司本次权益分派除权（息）参考价格=前收盘价格-0.3961元/股。

　　三、 相关日期

　　

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。

　　除公司自行发放对象外，公司其余股东的现金红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　公司股东傅仕涛先生、蒋佳平先生、唐德平先生的现金红利由公司自行发放

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（指从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.40元；持股期在1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.40元，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于合格境外机构投资者（QFII），根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，QFII取得公司派发的股息、红利，由公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.36元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照规定自行向主管税务机关提出申请。

　　（3）对于香港市场投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按照股票名义持有人账户以人民币派发。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的规定，该现金红利将由本公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.36元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行办理。

　　（4）对于其他法人股东及机构投资者，公司将不代扣代缴企业所得税，其现金红利所得税由其按税法规定自行申报缴纳，实际派发现金红利为税前每股人民币0.40元。

　　五、 有关咨询办法

　　关于本次权益分派如有任何疑问，请按照以下联系方式进行咨询。

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0551-65837957

　　特此公告。

　　科威尔技术股份有限公司董事会

　　2025年5月31日