证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2025-050

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2025年5月30日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士、公司持股5%以上股东苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州青嵩”）与上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启烁”）签署了《股份转让协议》，陶建伟先生拟通过协议转让的方式向上海启烁出让其持有的上市公司10,100,000股股份，占上市公司总股本的2.20%，占剔除回购专户股份数后总股本的2.25%；苏州青嵩拟通过协议转让的方式向上海启烁出让其持有的上市公司13,000,000股股份，占上市公司总股本的2.83%，占剔除回购专户股份数后总股本的2.89%；上述股东合计向上海启烁出让23,100,000股上市公司股份，合计占上市公司总股本的5.03%，占剔除回购专户股份数后总股本的5.14%。

　　2、同日，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士与上海启烁签订了《表决权委托协议》，自上述股份转让相应股份过户登记完成之日起，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士将其合计持有的公司剩余68,488,777股股份（占上市公司总股本的14.91%，占剔除回购专户股份数后总股本的15.23%）所对应的表决权委托给上海启烁行使。本次表决权委托的期限为36个月，自《股份转让协议》项下的标的股份转让交割完成之日起算。

　　3、本次股份转让及表决权委托事项完成后，上海启烁将持有上市公司股份23,100,000股，占上市公司总股本的5.03%，占剔除回购专户股份数后总股本的5.14%。拥有表决权的上市公司股份数量为91,588,777股，占上市公司总股本的19.94%，占剔除回购专户股份数后总股本的20.36%。上海启烁将成为公司控股股东，黄荣耀先生将成为公司实际控制人。

　　4、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　5、本次股份转让相关事项仍需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次控制权变更事项重要承诺：

　　1、 公司控股股东、实际控制人陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士于2025年5月30日签署了《关于股东表决权相关安排的承诺》，具体内容如下：

　　（1）在上海启烁取得标的股份后36个月内，陶建伟及一致行动人陶士青将委托股份对应的表决权、提案权、提名权、召集权等除收益权和股份处置权等纯粹财产性权利以外的其他股东权利在《表决权委托协议》约定的委托期限内无条件、唯一地委托给上海启烁行使，上海启烁是唯一的、排他的受托人；

　　（2）在上海启烁取得标的股份后36个月内，陶建伟及一致行动人陶士青不减持所持有的公司股份，未经上海启烁书面同意，除存量质押外，陶建伟及一致行动人陶士青不得将委托股份质押给第三方；

　　（3）在上海启烁取得标的股份后36个月内，如黄荣耀先生已足以通过非委托股份的表决权控制棒杰股份，经上海启烁提议并经棒杰股份股东会表决同意，上海启烁与陶建伟及一致行动人陶士青可以协议解除《表决权委托协议》，除上述情形外，陶建伟及一致行动人陶士青不得以任何方式单方面解除《表决权委托协议》；

　　（4）在上海启烁取得标的股份满36个月后，如黄荣耀先生不足以通过非委托股份的表决权控制棒杰股份，委托股份的表决权委托期限将自动延长36个月。

　　本承诺自签署之日起生效，承诺事项（1）（2）（4）为不可撤销的承诺。

　　2、 上海启烁于2025年5月30日签署了《关于股东表决权相关安排的承诺》，具体内容如下：

　　（1）在上海启烁取得标的股份后36个月内，上海启烁不会减持所持有的公司股份，上海启烁之实际控制人黄荣耀先生不采取任何直接或间接降低对上海启烁持有股权份额的行为，黄荣耀先生及上海启烁均不会采取任何可能导致其降低或丧失对棒杰股份控制权的行为；

　　（2）在上海启烁取得标的股份后36个月内，若棒杰股份发生非公开发行股份（包括发行股份购买资产并募集配套资金）、发行可转债、债务重组、重整等可能导致公司总股本发生变更的事项，上海启烁及关联方将认购股份直至黄荣耀先生足以通过非委托股份的表决权而控制棒杰股份；

　　（3）在上海启烁取得标的股份后36个月内，如黄荣耀先生已足以通过非委托股份的表决权控制棒杰股份，经上海启烁提议并经棒杰股份股东会表决同意，上海启烁与陶建伟及一致行动人陶士青可以协议解除《表决权委托协议》，除上述情形外，上海启烁不得以任何方式单方面解除《表决权委托协议》；

　　（4）在上海启烁取得标的股份满36个月后，如黄荣耀先生不足以通过非委托股份的表决权控制棒杰股份，委托股份的表决权委托期限将自动延长36个月。

　　本承诺自签署之日起生效，承诺事项（1）（2）（4）为不可撤销的承诺。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　公司于2025年5月30日收到公司控股股东、实际控制人陶建伟先生及公司持股5%以上股东苏州青嵩的通知，告知陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士、苏州青嵩与上海启烁签署了《股份转让协议》，陶建伟先生拟通过协议转让的方式向上海启烁出让其持有的上市公司10,100,000股股份，占上市公司总股本的2.20%，占剔除回购专户股份数后总股本的2.25%；苏州青嵩拟通过协议转让的方式向上海启烁出让其持有的上市公司13,000,000股股份，占上市公司总股本的2.83%，占剔除回购专户股份数后总股本的2.89%；上述股东合计向上海启烁出让23,100,000股上市公司股份，合计占上市公司总股本的5.03%，占剔除回购专户股份数后总股本的5.14%。

　　同日，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士与上海启烁签订了《表决权委托协议》，自上述股份转让相应股份过户登记完成之日起，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士将其合计持有的公司剩余68,488,777股股份（占上市公司总股本的14.91%，占剔除回购专户股份数后总股本的15.23%）所对应的表决权委托给上海启烁行使。本次表决权委托的期限为36个月，自《股份转让协议》项下的标的股份转让交割完成之日起算。

　　根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》，上述股份转让完成及表决权委托事项完成后，上海启烁拥有公司表决权的比例将达到19.94%（占剔除回购专户股份数后总股本的20.36%），上海启烁将实现对公司的控制。公司的控股股东由陶建伟先生变更为上海启烁，实际控制人将由陶建伟先生变更为黄荣耀先生。具体情况如下：

　　单位：股

　　

　　注：上述持股比例及表决权比例均以公司剔除回购专户股份数后总股本449,743,693股计算。

　　二、 股份交易各方基本情况

　　(一) 股份出让方

　　1、陶建伟

　　

　　2、苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

　　

　　(二) 股份受让方

　　1、基本情况

　　

　　2、控制关系

　　上海启烁由谊持（上海）企业管理有限公司（以下简称“谊持管理”）与广东创吉十号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东创吉”）共同出资设立。其中谊持管理作普通合伙人出资100万元，广东创吉作为有限合伙人出资9,000万元，上海启烁是为了本次收购标的股份新设的特殊目的主体。广东创吉及谊持管理的实际控制人及最终受益人均为黄荣耀先生。因此，黄荣耀先生为上海启烁的最终实际控制人。

　　(三) 关联关系情况说明

　　截至本提示性公告披露日，本次交易出让方陶建伟先生、苏州青嵩与上海启烁之间不存在关联关系。

　　三、 本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

　　(一) 陶建伟、陶士青、苏州青嵩与上海启烁签署的《股份转让协议》

　　1、合同主体、签订时间

　　（1）合同主体

　　甲方（出让方）：

　　甲方1：陶建伟

　　甲方2：陶士青

　　乙方（出让方）：苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丙方（受让方）：上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）

　　在本协议中，甲方1、甲方2，合称为甲方；甲方、乙方、丙方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　（2）签订时间

　　转让方与受让方于2025年5月30日签订了《股份转让协议》。

　　2、合同主要内容

　　鉴于：

　　1、甲方均系具有完全民事行为能力的中国籍公民。截至本协议签署日，甲方1持有浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下称“上市公司”或“目标公司”） 63,741,477股股份（占上市公司总股本13.88%），为上市公司控股股东、实际控制人；甲方2持有上市公司14,847,300 股股份（占上市公司总股本的3.23%），甲方1与甲方2为一致行动人。

　　2、乙方系根据中华人民共和国法律合法注册成立并有效存续的合伙企业，乙方持有目标公司34,110,097股股份，占目标公司股份总额7.43%。

　　3、因自身及目标公司经营发展战略所需，甲方、乙方拟合计向丙方协议转让目标公司合计23,100,000股股份，占上市公司总股份5.03%（以下称“标的股份”），同时，甲方拟将其持有的上市公司68,488,777股股份对应的表决权等权利委托给丙方行使，以达到转让上市公司实际控制权，实现上市公司战略转型的目标。

　　4、丙方系根据中华人民共和国法律合法注册成立并有效存续的企业，拟通过协议受让股份及表决权等权利受托方式取得上市公司实际控制权，成为上市公司控股股东（以下称“本次交易”）。

　　基于上述，各方经平等友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规、规章及规范性文件（以下统称“法律法规”），就本次交易有关事宜达成本协议，以兹共同恪守。

　　第一条标的股份转让

　　1.1 甲方、乙方同意，甲方、乙方将其合计持有的上市公司23,100,000股无限售流通股，占上市公司股份总数的5.03%，通过协议转让的方式，依法转让给丙方，丙方同意按照本协议约定受让标的股份。其中，甲方1拟转让10,100,000股，占上市公司股份总数的2.2%；乙方拟转让13,000,000股，占上市公司股份总数的2.83%，该等股份处于质押状态。

　　1.2 经协商，各方同意，标的股份的每股转让价格为4.18元（如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）；丙方与甲方、乙方的交易价款为96,558,000元（“转让价款总额”，大写：玖仟陆佰伍拾伍万捌仟元整），具体转让股份数量及价款如下：

　　

　　本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等目标公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。如本协议签署日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。

　　1.3 作为本协议约定的股份转让的条件之一，甲方将其持有的上市公司除拟转让标的股份之外68,488,777股股份（占上市公司股份总数的14.91%）（“委托股份”）对应的表决权、提案权、提名权、召集权等除收益权和股份处置权等纯粹财产性权利以外的其他股东权利（以下合称“委托权利”）在约定的委托期限内无条件、不可撤销地且唯一地在约定期限内委托给丙方行使，丙方是唯一的、排他的受托人。具体委托权利的委托股份为：甲方1委托上市公司53,641,477股份对应的表决权等权利给丙方行使，甲方2委托上市公司14,847,300股股份对应的表决权等权利给丙方行使。

　　甲方、丙方确认，委托权利包括但不限于如下内容：

　　（1）请求、召集、召开、出席或委托代理人出席上市公司股东大会和临时股东大会的权利；

　　（2）向上市公司股东大会提交各类议案的提案权；

　　（3）对上市公司股东大会或临时股东大会决议事项行使表决和决议权（包括但不限于股东大会参与权、股东大会表决权、股东大会决议异议权、董事及监事的选举权和更换权等）；

　　（4）对目标公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（5）查阅目标公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（6）以股东身份签署与委托权利相关文件之权利；

　　（7）其他任何基于股东身份、依照法律法规、上市公司的公司章程或议事规则或协议文件而享有的对上市公司的任何事项参与表决（或放弃表决）、决策管理（或放弃决策管理）之权利。

　　丙方行使上述委托权利不得导致损害甲方所持股份的财产性权利。

　　1.4 甲方、丙方确认，在委托期限内，丙方有权根据自己的独立判断及自身意愿，按照《公司法》及上市公司届时有效的章程规定，以甲方名义行使委托权利，且无需甲方另行委托或者同意。但若因监管机关要求，甲方应根据丙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托丙方行使委托权利的目的。

　　1.5 在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、配股等事项而导致委托股份相应增加的，则就委托股份增加部分所对应的委托权利也将自动地依照本协议的约定委托至丙方行使。

　　1.6 在丙方取得标的股份后36个月内，除《表决权委托协议》约定的情形外，委托方与受托方不得以任何方式单方面解除《表决权委托协议》。

　　1.7针对上述表决权委托事项，甲方应配合丙方另行签订《表决权委托协议》，该《表决权委托协议》与本协议构成不可分割的整体。《表决权委托协议》生效且标的股份过户登记完成后，以截至本协议签署日上市公司股本情况测算，甲方持有上市公司68,488,777股股份（占上市公司股份总数的14.91%），并支配上市公司0%表决权；丙方持有上市公司23,100,000股股份（占上市公司股份总数的5.03%），并支配上市公司19.94%表决权；丙方实际控制人成为上市公司实际控制人。

　　1.8 甲方、乙方确认并承诺，自标的股份过户登记完成后，甲方、乙方不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。

　　第二条股份转让价款支付及手续办理

　　2.1本协议生效之日起10个工作日内，各方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于本协议相关事项的合规性确认。

　　在本协议相关事项取得证券交易所出具的合规性确认文件的10个工作日内，在丙方按照本协议约定支付第二期股份转让款且将用于解质押对应金额支付给乙方股份质权人的当日，乙方应促使其质押权人向中国证券登记结算有限公司提交解除质押申请材料，同时，甲乙双方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限公司报送标的股份协议转让过户登记申请，上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。

　　2.2甲乙双方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：

　　（1）第一期：在本协议及《表决权委托协议》签署后10个工作日内，丙方将本协议第1.2条约定的标的股份转让价款总额的10%即9,655,800元（大写玖佰陆拾伍万伍仟捌佰元整）支付至甲方1、乙方和丙方三方共同指定的账户，待第二期付款条件成就后10个工作日内由三方共同指定的账户分别支付予甲方1和乙方指定账户，即：

　　（i）丙方向甲方1支付股份转让价款4,221,800元（大写：肆佰贰拾贰万壹仟捌佰元整）；

　　（ii）丙方向乙方支付股份转让价款5,434,000元（大写：伍佰肆拾叁万肆仟元整）。

　　（2）第二期：在本次股份转让取得证券交易所出具的合规性确认文件的10个工作日内，丙方将本协议第1.2条约定的标的股份转让价款总额的60%支付至甲方1、乙方和丙方三方共同指定的账户，其中支付给乙方的款项应优先用于偿还乙方的贷款，以便质押权人解除交易股份质押。在乙方质押权人的解除质押申请及标的股份转让过户登记申请已提交给中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）的次日，前述指定账户的内剩余款项分别支付予甲方1和乙方指定账户即：

　　（i）丙方向甲方1支付股份转让款25,330,800元（大写：贰仟伍佰叁拾叁万捌佰元整）；

　　（ii）丙方向乙方支付股份转让款扣除解除质押归还贷款的剩余部分。

　　（3）第三期：在标的股份完成过户（丙方取得中登公司出具的过户确认书）后且完成本协议第4.3条约定事项后的5个工作日内，丙方将本协议第1.2条约定的标的股份转让价款总额的30%支付至甲方1、乙方指定账户，即：

　　（i）丙方向甲方1支付股份转让款12,665,400元（大写：壹仟贰佰陆拾陆万伍仟肆佰元整）；

　　（ii）丙方向乙方支付股份转让款16,302,000元（大写：壹仟陆佰叁拾万贰仟元整）。

　　2.3丙方根据本协议第2.2条约定将股份转让价款支付至甲方1、乙方指定的如下银行账户，即视为丙方已完成标的股份相应的股份转让价款支付义务。

　　2.4如在本协议签署后至交割日前上市公司发生被实施退市风险警示或其他风险警示的情形的（《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（五）、第（六）项情形实施其他风险警示的除外），丙方有权随时解除本协议。

　　第三条各方的权利与义务

　　3.1甲方、乙方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；标的股份上如存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形，应在过户前自行完成解除手续。

　　3.2丙方应按照本协议约定足额向甲方、乙方支付股份转让价款。

　　3.3各方应互相配合办理本协议项下涉及的股份转让手续。

　　3.4本协议签署日起至标的股份过户完成日（即“交割日”）为过渡期间（以下简称“过渡期”）。过渡期间，甲乙双方应遵守以下约定：

　　3.4.1在过渡期内，甲方、乙方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权，不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为，不得以任何方式增持目标公司股份。

　　3.4.2甲方、乙方保证上市公司不新增与日常经营无关的借款，不实施与主营业务无关的股权投资，不对合并报表范围以外的主体提供担保，不进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

　　3.4.3在过渡期内，甲乙双方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制目标公司股份转让或影响丙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

　　3.4.4在过渡期内，甲乙双方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。

　　3.4.5在过渡期内，甲乙双方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知丙方。

　　3.4.6过渡期间上市公司披露的包括定期报告等财务信息及其他信息真实、准确、完整。

　　3.4.7在过渡期内，除非本协议另有约定，未经丙方事先书面同意，甲方、乙方承诺上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

　　3.4.7.1转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担。

　　3.4.7.2筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。

　　3.4.7.3上市公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务之外经营任何业务。

　　3.4.7.4上市公司及其子公司进行任何风险投资。

　　3.4.7.5任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外。

　　3.4.7.6变更目标公司及其子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励。

　　3.4.7.7非经过丙方书面同意，上市公司及其子公司拟作出任何分配利润的提案/议案。

　　3.4.7.8除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其子公司单笔100万元以上资产（含无形资产）。

　　3.4.7.9提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事（为免疑义，因董事辞职或任期届满而补选或换届的除外）、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件。

　　3.4.7.10终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其子公司任何重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外。

　　3.4.7.11上市公司及其子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，因正常生产经营和融资需求，经及时告知丙方并经丙方同意并履行目标公司法定程序的除外。上市公司原融资额度下因续贷、转贷而发生的必要担保丙方应予以同意。

　　3.4.7.12进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

　　3.4.7.13促使或支持目标公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。

　　3.4.7.14其他任何可能对目标公司及其子公司和/或丙方利益造成重大不利影响的相关事项。

　　3.5董事候选人推荐权：标的股份转让完成过户后，丙方有权向上市公司提名5名符合法律法规要求的非独立董事候选人。

　　3.6各方同意，就本协议第一条约定的委托股份的委托权利的行使，受托人有权以自己的意思表示自行行使，无需事先通知委托人或者征求委托人同意，亦无需委托人再就具体委托事项出具委托书、委托函等法律文件。

　　3.7本协议第一条约定的委托股份的表决权、提案权、提名权、召集权等除收益权和股份处置权等纯粹财产性权利以外的其他股东权利的委托期限为36个月，自本次转让的标的股份交割日起算。

　　第四条公司治理安排

　　在符合法律法规规定的前提下，各方就上市公司治理达成如下安排：

　　4.1各方应确保上市公司具备健全的公司治理结构，规范运作。

　　4.2甲方、乙方应促使其提名的部分董事、监事于标的股份交割日次日提交辞职报告且应促使上市公司自标的股份交割日起5个工作日内召开董事会、监事会，审议通过上市公司董事会改组议案、监事会改组的议案，并召开股东大会审议前述相关方案及公司章程和相关制度文件的修改议案（如需），甲方、乙方应促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）、监事配合召开董事会、监事会并在董事会、监事会上就前述相关议案投赞成票。

　　4.3各方同意，标的股份交割日次日，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，交由丙方认可的上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。自上述资料交付日至上市公司董事、高管改选完成的期间内，若上市公司拟使用上述印鉴、账户，丙方保证在合法合规的前提下使用，且应事先告知在任的董事长、财务总监、董事会秘书。

　　第五条声明、保证和承诺

　　5.1本协议一方向各方作出声明、保证和承诺如下：

　　（1）该方拥有签署本协议和履行其项下责任和义务的全部必要权力和授权，具备民事权利能力和完全民事行为能力；签署本协议的签字人为该方本人或该方的法定代表人或授权代表，有权签署本协议；除本协议另有约定外，本协议一经签署即对该方具有约束力；本协议生效后，即对该方构成可予执行的文件。

　　（2）该方签署、交付及履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约：(a) 该方作为一方当事人的任何重大合同，但该方已经取得合同他方同意的除外；(b) 任何中国法律，或对该方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。

　　（3）该方应根据中国法律的规定向有权机关提交所有必要的文件，以便尽快取得本次交易所需的全部批准、授权、同意和备案；如有权机关就相关文件出具任何意见或文件，该方应当立即通知对方并向对方提供其所知的该等意见或文件；如果有权机关对相关文件有异议并要求做出修订，该方应与对方配合并积极协商修订相关文件，及时将修订后的相关文件提交有权机关审批。

　　（4）为实现各方在本协议项下的各项权利、义务，该方将积极提供最大限度的配合，签署一切必要的文件并提供一切必要的信息。

　　（5）该方在本协议中所作出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整的。

　　5.2甲乙方向丙方作出如下陈述、保证及承诺：

　　（1）合法成立：上市公司系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续的法律主体，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。

　　（2）信息披露：（i）就本协议项下交易向丙方及其聘请的中介机构所提供的一切文件资料和信息（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件、甲方及上市公司相关人员的口头陈述等，无论是否加盖公章）均是真实、有效、完整的，均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形；不存在因前述事项被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形；（ii）其已就本协议项下交易有关的所有信息和资料已向丙方进行了充分、详尽、及时的披露，均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形；（iii）其在本协议中所作的陈述、保证及承诺均为真实、正确、完整。

　　（3）出资：甲方根据相关法律法规和上市公司章程的规定或其他方签署的法律文件约定，已履行对上市公司的全部出资义务，且未发生任何抽逃注册资金的行为。

　　（4）业务经营合法合规性：上市公司（包括上市公司合并报表范围内的下属企业，下同）已取得其目前经营主营业务所应当取得的所有批准、许可、执照、证书，且该等批准、许可、执照、证书均为真实、合法、有效，目前没有正在发生的政府机关的批准文件被中止或撤销的情况。

　　（5）第三人同意：甲方签署及履行本协议不会（i）导致以上市公司为一方的重要合同的终止，（ii）导致上市公司业务的严重中断。

　　（6）上市公司对外投资：上市公司的对外投资（包括但不限于持有其子公司、分公司的权益）符合相关法律法规的规定，并已获得该等投资所需的所有相关授权、批准或允许。

　　（7）财务报表：上市公司公开披露的审计报告及向丙方提供的未经审计的财务报表（包括其全部注释）公正地显示了截至报表记载日期上市公司的整体财务状况，以及截至报表记载日期上市公司整体财务状况的经营和变化结果，且该等财务报表是根据在报表记载期间连续适用的中国通用会计准则准备的。上市公司的负债及对外担保，以上市公司2024年度报告为准。

　　（8）内部财务控制：上市公司已根据中国证监会、深交所的规定建立健全内部财务控制制度，该等制度是合法、有效的。

　　（9）财务报表外负债：自上市公司股票上市以来，上市公司不存在任何表外交易、安排和义务，上市公司不存在根据监管规定需要披露而未披露的金额在10万元以上的重大债务或责任。

　　（10）关联交易：最近36个月内，不存在未披露的上市公司与其关联方达成的根据中国证监会、深交所的规定需要披露的重大关联交易。

　　（11）董事、高级管理人员贷款：最近36个月内，上市公司没有直接或间接向其现任董事、高级管理人员或其家庭成员或关联方直接或间接提供个人贷款超过10万元的情形。

　　（12）税务事项：所有需要上市公司提交的税务登记、报表、报告已经向主管政府机关及时地提供，上市公司已依法缴纳相应税负或相应税负已由上市公司合法、正当地进行了保管、提存或预留。

　　（13）董事、监事、高级管理人员：上市公司的现任董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职均符合有关法律法规的规定和有关监管部门的要求。

　　（14）重要合同：上市公司作为一方参与的，或牵涉上市公司名下财产或资产的任何重要合同均为依据正常商业条件签订。以及除已经披露情况外，本协议所述交易的完成将不会终止或修改上市公司在任何重要合同下的权利，或加速履行或增加上市公司在任何重要合同下的义务，或因此产生任何权利限制。

　　（15）知识产权：上市公司合法拥有其已登记注册的商标权、专利权、计算机软件著作权等知识产权和核心技术，完成本协议项下的交易不会导致对该等商标权、专利权、计算机软件著作权等知识产权和核心技术的损失或损害，上市公司该等知识产权和核心技术亦不存在侵犯他人知识产权或核心技术的情形。

　　（16）遵守法律规定：上市公司自上市以来不存在信息披露违法违规的情形，且最近36个月内，上市公司均没有（i）严重违反法律规定，（ii）严重违反有关政府机关的批准，（iii）严重违反其章程的规定。

　　（17）账簿和记录：上市公司的账簿和记录在各个重要方面都是真实和正确的，且根据适用的法律和良好商业惯例保存，以使上市公司得以根据中国通用会计准则准备其财务报表。

　　（18）甲乙方确认上市公司及其董监高在签署日前按照法律、法规、规范性文件及上市公司监管规定在所有重大方面不存在足以导致影响上市公司上市地位、或导致不符合上市公司再融资或重大资产重组基本条件的且无法采取有效措施消除其不利影响的合规性缺陷（包括但不限于财务报表、内部控制、业务、信息披露）。

　　5.3甲乙方确认其严格遵守法律法规相关规定，不存在通过任何方式直接或间接侵占、转移、侵害上市公司资金、资产、资源等权益的行为或事项，亦不存在要求上市公司违法违规提供担保的情况，上市公司亦不存在未履行决策程序和/或未披露的违法违规担保情况或其他未披露事项。

　　5.4甲乙方确认并承诺，不存在因交割日前原因导致丙方持有的上市公司标的股份权利（包括但不限于所有权、表决权）受限，进而影响丙方对上市公司的控制权。

　　5.5甲乙方确认并同意丙方系依赖于甲乙方于本协议中向丙方作出的各项陈述与保证的真实性、准确性、完整性而签署本协议并完成本协议所述交易。

　　5.6甲乙方进一步向丙方作出如下承诺：如因交割日之前既存的事实或状态（且该等事实或状态未向丙方披露或虽向丙方披露但本协议仍约定由甲乙方承担责任）或者因甲乙方故意违反本协议约定导致上市公司出现诉讼、仲裁、或有债务、补缴税款/社会保险/公积金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，甲乙方有义务在接到丙方书面通知之日起10个工作日内负责处理。如未能处理完毕，导致上市公司或丙方先行承担了责任，则上市公司或丙方有权在承担责任的金额范围内向甲乙方追偿。

　　第六条不可抗力

　　6.1不可抗力事件

　　本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）。

　　6.2行为及后果

　　主张受到不可抗力事件所影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　任何一方由于受到第6.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。在不可抗力事件终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务，否则应当按照相应条款承担违约责任。如不可抗力事件无法消除导致本协议无法继续履行的，则各方均有权解除本协议。

　　第七条协议的生效、变更、终止

　　7.1本协议的生效

　　本协议自各方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效

　　（1）各方已签署本协议；

　　（2）《表决权委托协议》已经相关方签署并生效。

　　7.2 本协议的变更

　　本协议的变更或修改应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。

　　7.3本协议的终止

　　本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：

　　（1）经各方协商一致达成书面协议同意解除本协议或任一方依据本协议第8.3条约定要求解除本协议；

　　（2）各方依据《中华人民共和国民法典》等法律规定及本协议约定行使单方解除权；

　　（3）非因任何一方违约的原因，在本协议生效后2个月内未取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认文件的，且各方亦未就延期事宜达成一致的，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时丙方已经支付到三方共同指定账户的首期款项应原路退还，各方应配合办理划款手续。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议任何一方违反其在本协议项下的义务、责任或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议具体条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失、损害、费用和支出，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。

　　8.2本协议签订后，丙方未按本协议第2.2条约定支付股份转让价款的，丙方每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五支付违约金；甲方、乙方未按本协议约定办理标的股份过户手续的，违约方每逾期一日，应按违约方对应的股份转让价款的万分之五向丙方支付违约金。逾期超过30日仍未能纠正的，则守约方有权解除本协议，除前述违约金外，还可要求违约方按照其对应的股份转让款的5%承担违约金。

　　8.3任何一方发生其他严重违反协议约定导致协议无法继续履行的违约行为，或任何一方严重违反本协议项下己方的任一承诺的，均构成根本违约，守约方有权选择单方解除本协议，并要求违约方退还已支付的股份转让价款或已转让的标的股份、并按照违约方对应的股份转让价款的5%向守约方支付违约金，如违约金无法覆盖守约方损失的，违约方还应赔偿其他损失部分。如违约方未在守约方要求时限内支付前述款项，每逾期一日，违约方应按应付未付金额的万分之五向守约方支付违约金。

　　8.4如在交割日后，甲方或目标公司因交割日前的事项被证监会立案调查，除适用8.3条的违约责任外，丙方亦可选择直接要求甲方、乙方赔偿损失。损失金额与丙方分别支付给甲方、乙方的股份转让款金额相等。甲方、乙方应在收到丙方书面通知后5个工作日内向丙方赔偿损失。

　　8.5本协议各个条款所规定的违约责任与救济措施互相不排斥，是可累积的，并且不排除法律规定的其他救济措施。 甲方、乙方分别独立承担其在本协议项下的责任，且各自在本协议项下承担补偿金、违约金、赔偿损失等责任的总金额，以其在本次交易中获得的股份转让款金额为限。

　　第九条适用法律及争议解决

　　9.1适用法律

　　本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国（为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。本协议之任何内容如与中国法律冲突，则应以中国法律的规定为准。

　　9.2争议解决

　　如因履行本协议发生争议，各方应首先友好协商解决；如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交目标公司注册地（浙江省金华市）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。因解决争议产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等由违约方承担。

　　第十条通知

　　10.1通知方式

　　本协议项下的或与本协议有关的所有通知或其它函电（“通知”）均应采用书面形式并应以中文书写，以快递服务公司或电子邮件递交，迅速传送或发送至有关方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递服务公司递交的信件发出，信件交给快递服务公司后的第3个工作日应视为收件日期；如以电子邮件发出，则在电子邮件发出当日应视为收件日期。所有通知和通讯应发往约定的有关地址，直至以书面通知变更该地址为止。

　　10.2 若通知地址有变更，提供地址一方应当履行通知义务，在发生变更后5个工作日内通过书面方式向对方进行通知。未按前述方式履行通知义务，各方所确认的通知地址仍视为有效送达地址。

　　第十一条 税费

　　因本次交易所发生的各种税费由各方依据相关法律法规规定各自承担。

　　第十二条 信息披露

　　各方应按照相关法律法规及证券监管部门的相关规定及要求就本次交易及时履行信息披露义务，甲乙方应促使上市公司配合各方履行信息披露义务。

　　第十三条 其他

　　13.1任何一方放弃追究其他方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究其他方今后在本协议项下的其他违约行为。

　　任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放弃；对该等权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来对该等权利、权力或特权的任何其他行使。

　　13.2除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何第三方。

　　(二) 陶建伟、陶士青与上海启烁签署的《表决权委托协议》

　　1、合同主体、签订时间

　　（1）合同主体

　　甲方（表决权等权利委托方）：

　　甲方1：陶建伟

　　甲方2：陶士青

　　乙方（表决权等权利受托方）：上海启烁

　　在本协议中，甲方1、甲方2，合称为甲方；甲方、乙方各方单独称为“一方”，合称为“双方”。

　　（2）签订时间

　　双方于2025年5月30日签订了《表决权委托协议》。

　　2、合同主要内容

　　鉴于：1、甲方均系具有完全民事行为能力的中国籍公民。截至本协议签署日，甲方1持有浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下称“上市公司”或“目标公司”） 63,741,477股股份（占上市公司股份总数的13.88%），为上市公司控股股东、实际控制人；甲方2持有上市公司14,847,300 股股份（占上市公司股份总数的3.23%），甲方1与甲方2为一致行动人。

　　2、因自身及上市公司经营发展战略所需，甲方拟将其持有的上市公司的10,100,000股股份转让给乙方，并将剩余68,488,777股股份对应的表决权、提案权、提名权、召集权等除收益权和股份处置权等纯粹财产性权利以外的其他股东权利（下称“委托权利”）委托给乙方行使，以达到转让上市公司实际控制权，实现上市公司战略转型的目标。

　　3、乙方系根据中华人民共和国法律合法注册成立并有效存续的合伙企业，拟通过协议受让股份及受托行使表决权等权利的方式取得上市公司实际控制权，成为上市公司控股股东（以下称“本次交易”）。

　　基于上述，双方经平等友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规、规章及规范性文件（以下统称“法律法规”），就本次交易有关事宜达成本协议，以兹共同恪守。本协议与《陶建伟、陶士青、苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）与上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）关于浙江棒杰控股集团股份有限公司之股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”）构成不可分割的整体。

　　第一条 表决权委托及其行使

　　1.1表决权委托

　　经甲、乙方平等友好协商，甲方将其持有的上市公司除拟转让标的股份之外的68,488,777股股份（以下称“委托股份”）对应的表决权、提案权、提名权、召集权等除收益权和股份处置权等纯粹财产性权利以外的其他股东权利（“委托权利”）在本协议约定的委托期限内无条件、且唯一地委托给乙方行使，乙方是唯一的、排他的受托人。

　　1.2委托股份数量

　　（1）甲乙双方确认，本协议项下表决权委托的股份数量为：甲方1委托上市公司53,641,477股股份对应的委托权利给乙方行使，甲方2委托上市公司14,847,300股股份对应的委托权利给乙方行使。

　　（2）在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、配股等事项而导致委托股份相应增加的，则就委托股份增加部分所对应的委托权利也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使。

　　1.3委托权利的范围

　　甲乙双方确认，委托权利包括但不限于如下内容：

　　（1）请求、召集、召开、出席或委托代理人出席上市公司股东会和临时股东会的权利；

　　（2）向上市公司股东会提交各类议案的提案权；

　　（3）对上市公司股东会或临时股东会决议事项行使表决和决议权（包括但不限于股东会参与权、股东会表决权、股东会决议异议权、董事及监事的选举权和更换权等）；

　　（4）对上市公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（5）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（6）以股东身份签署与委托权利相关文件之权利；

　　（7）其他任何基于股东身份、依照法律法规、上市公司的公司章程或议事规则或协议文件而享有的对上市公司的任何事项参与表决（或放弃表决）、决策管理（或放弃决策管理）之权利。

　　1.4甲乙双方确认，除本协议另有约定外，本协议的签订并不影响委托方对其持有的委托股份所享有的所有权，及其因委托方所有权而享有的收益权、处分权（如股份转让、股份质押等）、知情权等除本协议第1.3条约定的委托权利以外的其他财产性权利。

　　1.5委托权利的行使

　　（1）在委托期限内，乙方有权根据自己的独立判断及自身意愿，按照《公司法》及上市公司届时有效的章程规定，以甲方名义行使委托权利，且无需甲方另行委托或者同意。但若因监管机关要求，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使委托权利的目的。

　　（2）乙方行使委托股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书。但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机构）、上市公司有要求，或者乙方认为有必要的，甲方应就具体事项的表决权行使，按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。

　　（3）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。

　　（4）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方、受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（5）乙方在行使本协议约定的委托权利时，不得损害甲方及上市公司的合法权益，不得从事违反法律法规、规范性文件及上市公司章程的行为。

　　（6）乙方应在本协议约定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，乙方违反本协议约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对甲方进行赔偿或补偿。

　　第二条 委托价款

　　2.1 就本协议项下的委托股份表决权委托事项，甲方、乙方互相不向对方收取费用。

　　第三条 委托期限

　　3.1本协议项下委托股份表决权委托的期限为36个月，自《股份转让协议》项下的标的股份转让交割完成（指标的股份过户至乙方名下，以下同）之日起算。

　　3.2在乙方取得标的股份后36个月内，若上市公司发生非公开发行股份（包括发行股份购买资产并募集配套资金）、发行可转债、债务重组、重整等可能导致公司总股本发生变更的事项，乙方及关联方将认购股份直至乙方之实际控制人（即黄荣耀先生）足以通过非委托股份的表决权而控制上市公司。

　　3.3在乙方取得标的股份后36个月内，如乙方之实际控制人（即黄荣耀先生）已足以通过非委托股份的表决权控制上市公司，经乙方提议并经上市公司股东会表决同意，甲方与乙方可以协议解除《表决权委托协议》，除上述情形外，甲方及乙方不得以任何方式单方面或协议解除《表决权委托协议》；

　　3.4在乙方取得标的股份满36个月后，如乙方之实际控制人（即黄荣耀先生）不足以通过非委托股份的表决权控制上市公司，委托股份的表决权委托期限将自动延长36个月。

　　第四条 其他约定

　　4.1在乙方取得标的股份后36个月内，未经乙方书面同意，除存量质押外，甲方不得将委托股份增量质押给第三方，不得再委托第三方行使或自行行使委托股份对应的表决权。

　　4.2在委托期限内，因甲方所持股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲方被动减持所持上市公司的股份的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。甲方应积极采取措施避免出现上述情形。

　　4.3在乙方取得标的股份后36个月内，甲方及乙方不会减持所持有的公司股份。乙方之实际控制人（即黄荣耀先生）不采取任何直接或间接降低对乙方持有股权份额的行为，黄荣耀先生及乙方均不会采取任何可能导致其降低或丧失对上市公司控制权的行为。

　　第五条 陈述、保证与承诺

　　5.1委托方作出如下陈述、保证和承诺：

　　（1）委托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示，其可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）委托方在本协议生效时是上市公司的在册股东，其授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；

　　（3）受托方可以根据本协议及上市公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利，对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任，同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的文件等）；

　　（4）委托期限内，委托方或其委派的董事每次参加上市公司股东会、董事会，需事先通知受托方，且拟就董事会审议事项表决前，必须取得受托方书面同意；

　　（5）在委托期限内，如果未经受托方事先书面同意，将不会采取包括但不限于定向增发、并购重组等方式增持股份，或者与他人合作、利用关联方关系等途径扩大其对上市公司直接和／或间接持有的股份；

　　（6）在本协议有效期内，如果未经受托方事先书面同意，委托方不会主动与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取上市公司控股股东及实际控制人地位；

　　（7）在本协议有效期内，如果经受托方事先书面同意，委托方依据本协议约定采取协议转让、大宗交易等方式减持委托股份的，同等条件下，受托方对委托方减持的委托股份享有优先受让权。

　　（8）委托方签署和履行本协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或委托方为签署方的任何合同或承诺等文件；

　　（9）委托方未签署、且在本协议有效期间也不签署任何可能致使本次表决权委托受到限制或不利影响的协议。

　　5.2受托方作出如下陈述、保证与承诺：

　　（1）受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示；

　　（2）受托方签署和履行本协议，不会违反其应遵守的法律、法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度的规定，亦不会导致其违反其应履行的相关协议的约定；

　　（3）受托方将根据《公司法》、上市公司章程的规定以及本协议的约定，尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利；

　　（4）受托方任何行使表决权的行为不得侵犯委托方作为上市公司股东的利益；

　　（5）未经委托方书面同意，受托方不得向第三方让渡委托股份的表决权。

　　第六条 协议的生效、变更、解除和终止

　　6.1本协议在以下条件全部满足时生效：

　　（1）甲乙双方均已适当签署本协议，即甲方签字、乙方及执行事务合伙人加盖公章；

　　（2）本协议之甲方、苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）、本协议之乙方已另行签署《股份转让协议》。

　　6.2本协议生效后，非经甲乙双方书面协商一致，一方不得擅自变更本协议，对本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。

　　6.3如出现如下情况之一的，本协议终止：

　　（1）根据本协议约定之程序，甲乙双方达成书面协议解除本协议；

　　（2）委托期限届满。

　　第七条 违约责任

　　7.1除本协议另有约定或不可抗力外，如委托方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，受托方有权自行决定：1）终止本协议，要求委托方给予全部的损害赔偿；或者2）要求委托方履行在本协议项下的义务，并要求委托方给予全部的损害赔偿。

　　7.2除本协议另有约定或不可抗力外，如受托方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，委托方有权自行决定：1）终止本协议，要求受托方给予全部的损害赔偿；或者2）要求受托方纠正违约行为，并要求受托方给予全部的损害赔偿。

　　7.3尽管有本协议或其他规定，本条规定的损害赔偿权利不受本协议中止或终止的影响。

　　第八条 保密责任及其他

　　8.1本协议双方同意，除中国法律法规强制性要求、有权政府机关要求或一方严重违约外，对其中一方或其代表提供给其余方的有关本协议及双方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息或本协议所含信息（但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息），在上市公司按照有关规定进行披露之前予以保密。

　　8.2双方同意，就本协议约定的全部事项，非因有关法律法规、规范性文件及证券监管部门要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三方公开或透露本协议项下相关的任何情况和细节，否则，应承担由此给另一方造成的一切损失。

　　第九条 争议解决

　　9.1适用法律

　　本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国（为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。本协议之任何内容如与中国法律冲突，则应以中国法律的规定为准。

　　9.2争议解决

　　如因履行本协议发生争议，双方应首先友好协商解决；如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则通过任何一方可将争议提交上市公司注册地（浙江省金华市）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。因解决争议产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等由违约方承担。

　　第十条 免责与补偿

　　10.1乙方承诺，在任何情况下，甲方不会因乙方行使本协议项下约定的委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿。

　　10.2甲方承诺，在任何情况下，乙方不会因行使本协议项下约定的受托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿。但乙方依其自身意志做出的意思表示导致的相关责任，应由乙方自行承担。

　　10.3乙方承诺并同意赔偿，因乙方行使本协议项下约定的委托权利而导致甲方蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。

　　10.4甲方承诺并同意赔偿，乙方因行使本协议项下约定的受托权利而导致蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但乙方依其自身意志做出的意思表示导致的相关责任，应由乙方自行承担。

　　第十一条 通知

　　11.1通知方式

　　本协议项下的或与本协议有关的所有通知或其它函电（“通知”）均应采用书面形式并应以中文书写，以快递服务公司或电子邮件递交，迅速传送或发送至有关方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递服务公司递交的信件发出，信件交给快递服务公司后的第3个工作日应视为收件日期；如以电子邮件发出，则在电子邮件发出当日应视为收件日期。所有通知和通讯应发往约定的有关地址，直至以书面通知变更该地址为止。

　　11.2若通知地址有变更，提供地址一方应当履行通知义务，在发生变更后5个工作日内通过书面方式向对方进行通知。未按前述方式履行通知义务，双方所确认的通知地址仍视为有效送达地址。

　　第十二条 其他条款

　　12.1任何一方放弃追究其他方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究其他方今后在本协议项下的其他违约行为。

　　任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放弃；对该等权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来对该等权利、权力或特权的任何其他行使。

　　12.2除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何第三方。

　　四、 本次股份转让合规情况说明

　　股份拟转让方陶建伟先生为公司目前控股股东、实际控制人，苏州青嵩为公司目前持股5%以上股东。公司首次公开发行时控股股东、实际控制人陶建伟作出如下承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。3、在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　就本次拟转让股份，陶建伟先生、苏州青嵩的相关承诺已履行完毕。本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》中关于上市公司股东不得减持股份的情形。

　　五、 对公司的影响

　　(一) 本次交易若能达成，新控股股东将按照有利于公司持续发展的原则，在推动公司现有经营业务健康稳定的基础上，拟结合其自身资源，优化上市公司主营业务结构，为公司寻找新的业务增长点，提升公司盈利能力。同时，基于新控股股东在债务重整，公司纾困等事项中的业务资源以及丰富经验，新控股股东将尽快与地方政府、主管监管部门、公司债权人、合作方，其他主要股东等沟通协调，化解公司债务问题。

　　(二) 本次交易完成如顺利进行，将导致公司控制权发生变更。

　　(三) 本次权益变动不会对公司的正常经营产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

　　六、 其他事项及风险提示

　　(一) 信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15—权益变动报告书》等相关法律法规的规定，就本次权益变动履行信息披露义务，具体内容详见公司后续披露的相关公告。

　　(二) 本次股份转让相关事项仍需深交所进行合规性确认后方能在中证登深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　(三) 本次交易完成后，上海启烁将成为公司的控股股东，黄荣耀先生将成为公司实际控制人。

　　(四) 公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2025年5月30日

　　

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2025-051

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于子公司临时停产的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、 受光伏行业竞争加剧、产业链各环节产品价格大幅下跌等多种因素的影响，导致公司光伏板块子公司扬州棒杰经营未达预期，持续亏损。为了不扩大公司亏损敞口，不承担额外风险，维护公司利益，扬州棒杰决定其生产线继续停产，后续公司将继续密切关注光伏行业的发展，在全面夯实技术层面复工复产准备的前提下，综合考量全体股东利益，审慎推动复产决策。

　　2、 光伏业务并非公司唯一的收入来源，无缝服装业务作为自公司成立以来的主营业务，经历了数十年的发展，始终保持稳定的盈利能力，未来仍将作为公司主营业务收入规模最大的业务板块。后续公司将继续聚焦服装板块，在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上进一步挖掘业务降本增效的机会，提升公司的可持续经营能力。

　　一、停产概况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月4日披露了《关于子公司临时停产的公告》（公告编号：2025-011），控股二级子公司扬州棒杰新能源科技有限公司（以下简称“扬州棒杰）受光伏行业竞争加剧、产业链各环节产品价格大幅下跌等多种因素的影响，导致其经营未达预期，持续亏损。为减少经营亏损，同时为了进一步提升设备性能，确保后续公司的产品质量、生产高效安全，扬州棒杰自2025年3月1日起对其高效光伏太阳能电池片生产线实施临时停工停产，并对核心生产设备进行全面大型检修工作。

　　二、停产进展

　　截至本公告日披露日，受光伏行业竞争加剧、产业链各环节产品价格大幅下跌等多种因素的影响，导致公司光伏板块子公司扬州棒杰经营未达预期，持续亏损。为了不扩大公司亏损敞口，不承担额外风险，维护公司利益，扬州棒杰决定其生产线继续停产，后续公司将继续密切关注光伏行业的发展，在全面夯实技术层面复工复产准备的前提下，综合考量全体股东利益，审慎推动复产决策。

　　三、对上市公司影响

　　(一) 自公司光伏业务产生收入至今，公司各板块业务营业收入情况如下：

　　

　　如上图所示，光伏板块业务并非公司唯一的收入来源，公司一直将无缝服装业务作为自身的核心业务进行战略发展。无缝服装业务的稳步发展为公司的持续稳定经营提供了保障，该项业务将持续成为公司主要盈利来源及未来业务重点发展方向。

　　(二) 扬州棒杰为公司开展光伏业务的主要子公司，因扬州棒杰目前处于亏损状态，短时间内难以扭亏，扬州棒杰临时停产将减少公司经营亏损，避免继续生产造成更大规模的亏损和资金投入，有利于降低运营成本，契合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益。扬州棒杰临时停产期间，除生产外的其他经营活动仍持续进行，将安排员工值班，确保在非生产时段能够处理各类日常经营事务。公司将密切关注扬州棒杰停产的进展及后续复产情况并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月30日