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二〇二五年五月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由`投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2025年5月29日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包含致誉投资在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
除致誉投资外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除致誉投资外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
3、本次发行的发行对象中包含致誉投资，致誉投资为华瓷股份的控股股东，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议并通过本次发行涉及关联交易的事项。董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，监事会亦出具了书面审查意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
4、本次发行募集资金总额不超过70,000万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自有或自筹资金。
5、截至2025年3月31日，公司总股本为25,186.67万股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%（即不超过75,560,010股），并以中国证监会的同意注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
6、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
致誉投资同意按照协议约定的价格认购华瓷股份本次发行的股票，认购总额为人民币3,000万元；致誉投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
7、本次发行结束之日，若致誉投资较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若致誉投资较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
9、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
10、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了股东回报规划（2025-2027年），进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺详见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”，同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
释义
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：湖南华联瓷业股份有限公司
英文名称：Hunan Hualian China Industry Co., Ltd.
注册地址：湖南省株洲市醴陵经济开发区瓷谷大道旁
办公地址：湖南省株洲市醴陵经济开发区瓷谷大道旁
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：001216
股票简称：华瓷股份
上市时间：2021年10月19日
法定代表人：许君奇
注册资本：人民币251,866,700.00元
成立日期：1994年8月1日
经营范围：日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生产、批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励企业开展“一带一路”投资，聚焦构建周边命运共同体、全面深化中越命运共同体建设
（1）我国企业对共建“一带一路”国家投资与贸易快速发展
随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”开展多元化投资，参与国际化市场竞争，以此来提升企业的行业地位。“一带一路”建设倡议是我国“走出去”战略中的重要一步，是加快构建新发展格局、推动产业链供应链国际合作的重要措施。该倡议自提出以来，极大带动了我国对共建“一带一路”国家的对外投资及进出口贸易。
2024年，我国企业对共建“一带一路”国家非金融类直接投资337亿美元，同比增长5.4%。其中，对东盟地区投资增长较快，较2023年增长12.6%。
2024年，我国对共建“一带一路”国家合计进出口额为22.07万亿元，同比增长6.40%，占我国进出口总值的比重首次超过50%。其中，对东盟进出口增长9%，我国与东盟连续5年互为第一大贸易伙伴。而越南则是我国在东盟地区最大的进出口贸易国，2016年至2024年，我国与越南的进出口总额由982.76亿元增长至2,606.51亿元，复合增长率为12.96%。
（2）“聚焦构建周边命运共同体”是今后一个时期我国周边工作的目标任务和思路举措
2025年4月8日至9日，中央周边工作会议在北京举行，国家领导人出席会议并发表重要讲话。会议指出：“要聚焦构建周边命运共同体，努力开创周边工作新局面。周边是实现发展繁荣的重要基础、维护国家安全的重点、运筹外交全局的首要、推动构建人类命运共同体的关键。要以全球视野审视周边，增强做好周边工作的责任感使命感。当前我国同周边关系处于近代以来最好的时期，同时也进入周边格局和世界变局深度联动的重要阶段。深化发展融合，构建高水平互联互通网络，加强产业链供应链合作”等。
（3）本次募投项目是对“加快构建具有战略意义的中越命运共同体建设”的积极响应
2025年4月14日，国家领导人在越南《人民报》发表题为《志同道合携手前行 继往开来续写新篇》的署名文章，指出：“中国始终将越南视为周边外交优先方向。我们要全面深化中越命运共同体建设，为亚洲乃至世界和平稳定和发展繁荣作出积极贡献。要深化发展战略对接，落实好两国政府关于共建“一带一路”与“两廊一圈”框架对接的合作规划，打造更多经济、技术合作平台。中方欢迎更多越南优质商品进入中国市场，鼓励更多中国企业赴越投资兴业。双方要加强产业链供应链合作。要坚定维护多边贸易体制，维护全球产业链供应链稳定，维护开放合作的国际环境。要加强在东亚合作、澜湄合作等机制内协调配合，为变乱交织的世界注入更多稳定性和正能量。”
2025年4月15日，《中国和越南关于持续深化全面战略合作伙伴关系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》发布。联合声明指出：“中方强调坚持对越友好政策，始终把越南视为周边外交优先方向。越方重申始终把对华关系视为越南独立自主、全方位、多样化对外政策的一贯主张、客观要求和头等优先。这是双方的战略选择。
双方一致认为，要坚定支持对方保持战略自主，自主选择符合本国国情的发展道路，坚持两党两国最高领导人政治引领，将对方的发展视为自身发展机遇，坚持从战略高度和长远角度看待和发展中越关系；持续深化全面战略合作伙伴关系，加快构建具有战略意义的中越命运共同体，推动双方互利合作向更高质量发展，两国战略协作向更深层次推进；加快两国发展战略对接，落实好共建“一带一路”倡议和“两廊一圈”框架对接合作规划。”
2015年4月16日，中国与越南签署《中华人民共和国商务部和越南社会主义共和国工贸部关于加强产供链合作的谅解备忘录》，双方将充分发挥双边机制作用，鼓励两国企业通过贸易、投资、技术合作等方式加强多领域产供链合作。
因此，本次募投项目建设是对我国“聚焦构建周边命运共同体”、“全面深化中越命运共同体建设”、“中越加强产供链合作”号召的积极响应。公司越南生产基地建成后将就近开拓东盟市场，并加强其他海外地区客户的维护和拓展，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用，向海外市场进行产品和品牌输出。本次募投项目的实施有助于深度融入“一带一路”和东盟市场，积极“走出去”，拓展国际市场范围，是探索与周边国家、东盟地区贸易、投资、制造等合作创新，响应国家“构建周边命运共同体、全面深化中越命运共同体建设、加强产业链供应链合作”的重要举措。
2、行业发展背景
我国是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国，2023年，我国日用陶瓷出口额全球占比为66.90%1。2020年至2024年，我国日用陶瓷出口量的复合增长率为6.67%，整体呈现增长趋势2。2023年，全球陶瓷市场规模价值804.7亿美元，预计到2031年将达到1,354亿美元，2024年至2031年预测期内的复合年增长率为6.72%3。
1数据来源：《中国日用消费品对外贸易报告2023》，中国轻工工艺品进出口商会
2数据来源：中华人民共和国海关总署网站3资料来源：《全球陶瓷市场规模、份额和趋势分析报告-行业概况和 2031 年预测》，DATA BRIDGE
本次募投项目的实施顺应陶瓷行业发展趋势，日益增长的市场需求为项目实施提供了良好的外部保障。
3、公司全球化战略背景
公司自成立之初便立足于国内、国际两大市场的开发，并致力于将富有中国历史文化底蕴的陶瓷产品推向世界。经过三十年的发展，公司已拥有200多家境外客户，分布在全球60多个国家和地区，积累了宜家、威廉索拿马、吉普森等国际知名客户，成为我国日用陶瓷出口的主要企业之一。
近三年，公司外销产品收入占比分别为67.20%、62.84%和71.06%，国际市场已成为公司收入的重要来源。公司为顺应国际发展局势，深度融入全球市场，长期以来便将实现国际化、全球化和品牌化定为战略目标。
本次募投项目的建设能够充分发挥公司在日用陶瓷行业中的竞争优势，合理配置资源，布局公司国际化生产和供应体系，提升公司日用陶瓷产品全球市场竞争力，在维护现有客户的基础上进一步开拓欧美新客户、新市场，并大力拓展一带一路、东盟市场，使公司在更广泛的领域内积极参与国际竞争，提高公司产品的国际市场占有率，打造世界级日用陶瓷的全球供应商。
（二）本次发行的目的
1、扩大公司生产规模，释放产能压力，满足日益增长的市场需求
近三年，公司色釉陶瓷产品的产销率分别为110.12%、115.77%、114.33%，产销率超过100%。
公司近年来虽然通过多次技改提升生产效率、扩大产能，但现有产能和自产产品产量仍无法满足客户需求。公司目前主要通过向外协厂商采购来填补产能和产量的缺口。因此，公司亟需通过建设新的生产基地进一步提高产能，有效释放产能压力，从而与更多境内外客户建立合作关系，获取更多优质订单，在巩固现有客户的基础上扩大新的客户群体，占据更多市场份额，全面提升公司综合竞争力。
2、以本次募投项目为基础，实现制造能力的转型升级，促进公司高质量发展
近年来，随着日用陶瓷行业的生产技术的快速发展，一些传统落后的设备和复杂低效的生产工艺正在被淘汰，取而代之的是信息化基础制备系统、自动化加柔性模块化成型系统、自动修坯、AI视觉检测、智能包装等自动化、数字化、智能化的先进设备和和生产线。同时，陶瓷行业是典型的劳动密集型行业，随着经济的发展和劳力成本的不断上涨，通过提高生产过程的智能化、自动化，从而提高日用陶瓷业的生产效率，成为日用陶瓷行业未来的发展趋势。
公司成立时间较早，生产设备相对陈旧，近年来虽然通过多次技改对生产线进行升级改造，自动化水平和生产效率得到极大提升，但仍存在部分生产车间较为拥挤，自动化程度需进一步提升的问题。截至2024年末，公司机器设备成新率为58.13%，建设新的生产基地、实现制造能力升级的需求较为迫切。
公司希望通过在越南建设新的生产基地，打造智能化、集约化、柔性化、绿色可持续发展的国际陶瓷创意工厂，提升多品种、小批量订单敏捷生产能力和低成本制造能力。一方面，通过提升智能化、集约化水平，打造数字化智能原料中心、信息化釉料制备中心、自动化生产装备并配套智能输送系统和智能仓储中心等，实现生产工序的实时采集和可视化，提高生产效率和智能化管理水平，降低生产成本，有助于公司继续大力实施大客户战略，提高客户渗透率，开拓欧美新客户、新市场和一带一路、东盟市场，构建优质大客户群体；另一方面，通过提升柔性化生产线水平，有助于公司快速响应客户日益增多的个性化、创意化、多样化、品质化需求，打造多元化的客户结构。
3、促进公司全球供应链体系多元化建设，大力提高公司产品的国际竞争力
近年来国际贸易形势动荡叠加政策环境不确定性提高，各国均开始重视供应链安全问题，产业链多元化配置成为终端国际品牌客户的考量。
本次募投项目在越南投产后将与公司国内生产基地形成互补，打造产品国际化、多元化供应链，将进一步提升公司日用陶瓷产品在国际市场上的竞争优势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
除致誉投资外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除致誉投资外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
致誉投资为华瓷股份的控股股东，是公司的关联方，因此，本次发行构成关联交易。致誉投资的基本情况详见本预案“第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要”。
截至本预案出具日，除致誉投资外，尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含控股股东致誉投资在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除致誉投资外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除致誉投资外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
致誉投资同意按照协议约定的价格认购华瓷股份本次发行的股票，认购总额为人民币3,000万元。致誉投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，致誉投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
截至2025年3月31日，公司总股本为251,866,700股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%（即不超过75,560,010股），符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次发行结束之日，若致誉投资较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若致誉投资较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则致誉投资所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自有或自筹资金。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东致誉投资，为本公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议并通过本次发行涉及关联交易的事项。董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，监事会亦出具了书面审查意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2025年3月31日，公司总股本为25,186.67万股，其中致誉投资持有11,400万股，占公司总股本的45.26%，致誉投资为公司控股股东，许君奇为公司实际控制人。
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，假设按照本次发行的股票数量上限75,560,010股测算（该发行数量仅为估计值，最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定），预计本次发行完成后，致誉投资仍为公司控股股东，许君奇仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2025年5月29日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
上述呈报事项能否取得相关批准、核准、注册，以及最终取得批准、核准、注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
一、董事会前确定的发行对象基本情况
本次发行董事会前确定的发行对象为控股股东致誉投资，其基本情况如下。
（一）基本信息
（二）股权结构
致誉投资为公司控股股东，是实际控制人许君奇持股比例100%的公司。
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
致誉投资除持有本公司股权外，未开展其他业务。最近3年，致誉投资通过投资本公司稳步发展，经营成果良好。
（四）最近一年主要财务数据
致誉投资2024年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
（五）发行对象及其主要负责人最近五年内处罚、诉讼、仲裁等情况
最近五年，致誉投资及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，公司与致誉投资之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化，不会导致公司与致誉投资及其控制的其他企业之间存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、关联交易
本次发行对象致誉投资系公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议并通过本次发行涉及关联交易的事项。董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，监事会亦出具了书面审查意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与致誉投资及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规和《公司章程》的规定履行关联交易的审批程序及信息披露义务，确保关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
（七）本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与致誉投资及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。
（八）本次认购资金规模及资金来源
致誉投资拟参与本次发行股票认购的金额为3,000万元，全部来源于自有资金或自筹资金。截至本预案出具日，致誉投资出具了《关于认购资金来源的承诺函》：
“l、本公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，认购总额为人民币3,000万元。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，本公司将继续以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）参与本次认购。
2、本公司用于本次发行认购资金均来源为本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方（本公司除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、本公司承诺不存在以下情形：（1）法律法规禁止持股的情形；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；（3）不当利益输送情形。
4、本公司本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。本公司穿透后的最终持有人不属于证监会系统离职人员，不存在离职人员不当入股的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
5、本公司不存在且未来亦不会向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在且未来亦不会直接或者通过利益相关方向其他参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿。”
二、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
2025年5月29日，致誉投资与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。认购协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：华瓷股份
乙方：致誉投资
合同签订时间：2025年5月29日
（二）认购金额及认购股票数量
致誉投资认购本次向特定对象发行股票金额为3,000.00万元。
认购数量为认购金额除以最终实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在前述认购范围内，最终发行数量由甲方董事会及其授权人士根据甲方股东大会的授权和发行时的实际认购情况，与为本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并由此确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。
如证券监管机构对本次发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求，甲方将根据相关监管意见与乙方就其认购金额、认购数量进行协商并签署补充协议。
（三）认购价格
1、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
3、双方同意，若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，乙方用于认购本次发行股票的资金为其合法自有资金或自筹资金；认购资金来源合法合规，甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。
（五）认购价款支付
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册且乙方收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》要求将约定的认购对价以现金方式划入保荐机构（主承销商）的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）锁定期
1、鉴于乙方在甲方拥有权益的股份超过甲方已发行股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
（1）若乙方较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；
（2）若乙方较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
4、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）生效条件
本协议自双方签章之日起成立，除本协议第四条保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方公司董事会及股东大会审议通过本次发行方案和相关事宜；
（2）本次发行获得深交所审核通过；
（3）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（八）违约责任条款
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
3、如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。如乙方未按甲方通知的期限足额支付本次发行认购款的，每延迟一日，乙方应按其未支付认购款金额之万分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金，直至付清认购款。逾期超过90个工作日的，甲方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自有或自筹资金。
二、本次发行募集资金投资项目基本情况
（一）项目概况
本次募投项目位于越南社会主义共和国清化省农贡县和如青县交界处万胜工业群，实施主体为溢兆利，是华瓷股份拟在越南设立的全资孙公司。本次募投项目计划投资建设公司日用陶瓷海外生产基地，完善全球生产链和供应链体系。
本次募投项目主要生产公司主营产品色釉陶瓷，项目建成后将新增年产16,534.00万件色釉陶瓷的产能。
（二）项目投资概算
本次募投项目总投资金额为143,839.96万元，其中：建设投资135,159.53万元，铺底流动资金为8,680.43万元，无建设期利息。项目总投资构成情况见下表。
单位：万元
（三）项目实施计划
本次募投项目建设期拟定为4年，进度计划内容包括前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购与安装、人员招聘与培训等。具体进度如下表所示：
在项目实施过程中，公司将根据行业发展及市场需求情况及时调整项目的具体实施进度和募集资金使用进度。
（四）项目经济效益
经测算，本次募投项目建成后，达产年可实现年营业收入（不含税）140,539.00万元，净利润为27,191.90万元，项目投产后投资的税后内部收益率为14.25%，税后投资回收期为9.12年（含建设期）。该项目经测算预计效益良好，且符合公司战略发展方向，具有较为广阔的市场发展前景和较高的经济效益，本次募投项目完成后将有利于满足客户的需求，进一步提升公司的盈利水平、增强公司竞争力。
（五）项目建设用地
溢兆利设立后拟签署土地租赁合同，相关手续办理正在稳步推进。
（六）项目有关审批事项
本次募投项目在境内已取得湖南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》、湖南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
本次募投项目在越南尚需取得投资登记证、项目备案及环境许可证等证书，相关手续办理正在稳步推进。
三、本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目必要性分析
1、扩大公司生产规模，释放产能压力，满足日益增长的市场需求
近三年，公司色釉陶瓷产品的产销率分别为110.12%、115.77%、114.33%，产销率超过100%。
公司近年来虽然通过多次技改提升生产效率、扩大产能，但现有产能和自产产品产量仍无法满足客户需求。公司目前主要通过向外协厂商采购来填补产能和产量的缺口。因此，公司亟需通过建设新的生产基地进一步提高产能，有效释放产能压力，从而与更多境内外客户建立合作关系，获取更多优质订单，在巩固现有客户的基础上扩大新的客户群体，占据更多市场份额，全面提升公司综合竞争力。
2、符合公司长期以来的全球化战略布局
公司自成立之初便立足于国内、国际两大市场的开发，并致力于将富有中国历史文化底蕴的陶瓷产品推向世界。经过三十年的发展，公司已拥有200多家境外客户，分布在全球60多个国家和地区，积累了宜家、威廉索拿马、吉普森等国际知名客户，成为我国日用陶瓷出口的主要企业之一。
近三年，公司外销产品收入占比分别为67.20%、62.84%、71.06%，国际市场已成为公司收益的重要来源。公司为顺应国际发展局势，深度融入全球市场，提升国际影响力，长期以来便将实现国际化、全球化和品牌化定为战略目标。
本次募投项目的建设能够充分发挥公司在日用陶瓷行业中的竞争优势，合理配置资源，布局公司国际化生产和供应体系，提升公司日用陶瓷产品全球市场竞争力，在维护现有客户的基础上进一步开拓欧美新客户、新市场，并大力拓展一带一路、东盟市场，使公司在更广泛的领域内积极参与国际竞争，提高公司产品的国际市场占有率，打造世界级日用陶瓷的全球供应商。
3、以本次募投项目为基础，实现制造能力的转型升级，促进公司高质量发展
近年来，随着日用陶瓷行业的生产技术的快速发展，一些传统落后的设备和复杂低效的生产工艺正在被淘汰，取而代之的是信息化基础制备系统、自动化加柔性模块化成型系统、自动修坯、AI视觉检测、智能包装等自动化、数字化、智能化的先进设备和和生产线。同时，陶瓷行业是典型的劳动密集型行业，随着经济的发展和劳力成本的不断上涨，通过提高生产过程的智能化、自动化，从而提高日用陶瓷业的生产效率，成为日用陶瓷行业未来的发展趋势。
公司成立时间较早，生产设备相对陈旧，近年来虽然通过多次技改对生产线进行升级改造，自动化水平和生产效率得到极大提升，但仍存在部分生产车间较为拥挤，自动化程度需进一步提升的问题。截至2024年末，公司机器设备成新率为58.13%，建设新的生产基地、实现制造能力升级的需求较为迫切。
公司希望通过在越南建设新的生产基地，打造智能化、集约化、柔性化、绿色可持续发展的国际陶瓷创意工厂，提升多品种、小批量订单敏捷生产能力和低成本制造能力。一方面，通过提升智能化、集约化水平，打造数字化智能原料中心、信息化釉料制备中心、自动化生产装备并配套智能输送系统和智能仓储中心等，实现生产工序的实时采集和可视化，提高生产效率和智能化管理水平，降低生产成本，有助于公司继续大力实施大客户战略，提高客户渗透率，开拓欧美新客户、新市场和一带一路、东盟市场，构建优质大客户群体；另一方面，通过提升柔性化生产线水平，有助于公司快速响应客户日益增多的个性化、创意化、多样化、品质化需求，打造多元化的客户结构。
4、促进公司全球供应链体系多元化建设，大力提高公司产品的国际竞争力
近年来，国际贸易形势动荡叠加政策环境不确定性提高，各国均开始重视供应链安全问题，产业链多元化配置成为终端国际品牌客户的考量。
本次募投项目在越南投产后将与公司国内生产基地形成互补，打造产品国际化、多元化供应链，将进一步提升公司日用陶瓷产品在国际市场上的竞争优势。
（二）项目可行性分析
1、本次募投项目实施符合国家“一带一路”战略导向，积极响应“聚焦构建周边命运共同体”、“全面深化中越命运共同体建设”号召
（1）我国企业对共建“一带一路”国家投资与贸易快速发展
随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”开展多元化投资，参与国际化市场竞争，以此来提升企业的行业地位。“一带一路”建设倡议是我国“走出去”战略中的重要一步，是加快构建新发展格局、推动产业链供应链国际合作的重要措施。该倡议自提出以来，极大带动了我国对共建“一带一路”国家的对外投资及进出口贸易。
2024年，我国企业对共建“一带一路”国家非金融类直接投资337亿美元，同比增长5.4%4。其中，对东盟地区投资增长较快，较2023年增长12.6%5。
4资料来源：《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》，国家统计局；
5资料来源：《商务部合作司负责人介绍2024年对外投资合作运行情况》，中国政府网
2024年，我国对共建“一带一路”国家合计进出口额为22.07万亿元，同比增长6.40%，占我国进出口总值的比重首次超过50%。其中，对东盟进出口增长9%，我国与东盟连续5年互为第一大贸易伙伴6。而越南则是我国在东盟地区最大的进出口贸易国，2016年至2024年，我国与越南的进出口总额由982.76亿元增长至2,606.51亿元，复合增长率为12.96%。
6资料来源：中国一带一路网；
（2）“聚焦构建周边命运共同体”是今后一个时期我国周边工作的目标任务和思路举措
2025年4月8日至9日，中央周边工作会议在北京举行，国家领导人出席会议并发表重要讲话。会议指出：“要聚焦构建周边命运共同体，努力开创周边工作新局面。周边是实现发展繁荣的重要基础、维护国家安全的重点、运筹外交全局的首要、推动构建人类命运共同体的关键。要以全球视野审视周边，增强做好周边工作的责任感使命感。当前我国同周边关系处于近代以来最好的时期，同时也进入周边格局和世界变局深度联动的重要阶段。深化发展融合，构建高水平互联互通网络，加强产业链供应链合作”等。
（3）本次募投项目是对“加快构建具有战略意义的中越命运共同体建设”的积极响应
2025年4月14日，国家领导人在越南《人民报》发表题为《志同道合携手前行 继往开来续写新篇》的署名文章，指出：“中国始终将越南视为周边外交优先方向。我们要全面深化中越命运共同体建设，为亚洲乃至世界和平稳定和发展繁荣作出积极贡献。要深化发展战略对接，落实好两国政府关于共建“一带一路”与“两廊一圈”框架对接的合作规划，打造更多经济、技术合作平台。中方欢迎更多越南优质商品进入中国市场，鼓励更多中国企业赴越投资兴业。双方要加强产业链供应链合作。要坚定维护多边贸易体制，维护全球产业链供应链稳定，维护开放合作的国际环境。要加强在东亚合作、澜湄合作等机制内协调配合，为变乱交织的世界注入更多稳定性和正能量。”
同日，中国与越南签署《中华人民共和国商务部和越南社会主义共和国工贸部关于加强产供链合作的谅解备忘录》，双方将充分发挥双边机制作用，鼓励两国企业通过贸易、投资、技术合作等方式加强多领域产供链合作。
2025年4月15日，《中国和越南关于持续深化全面战略合作伙伴关系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》发布。联合声明指出：“中方强调坚持对越友好政策，始终把越南视为周边外交优先方向。越方重申始终把对华关系视为越南独立自主、全方位、多样化对外政策的一贯主张、客观要求和头等优先。这是双方的战略选择。
双方一致认为，要坚定支持对方保持战略自主，自主选择符合本国国情的发展道路，坚持两党两国最高领导人政治引领，将对方的发展视为自身发展机遇，坚持从战略高度和长远角度看待和发展中越关系；持续深化全面战略合作伙伴关系，加快构建具有战略意义的中越命运共同体，推动双方互利合作向更高质量发展，两国战略协作向更深层次推进；加快两国发展战略对接，落实好共建“一带一路”倡议和“两廊一圈”框架对接合作规划。”
因此，本次募投项目建设是对我国“聚焦构建周边命运共同体”、“全面深化中越命运共同体建设”、“中越加强产供链合作”号召的积极响应。公司越南生产基地建成后将就近开拓东盟市场，并加强其他海外地区客户的维护和拓展，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用，向海外市场进行产品和品牌输出。本次募投项目的实施有助于深度融入“一带一路”和东盟市场，积极“走出去”，拓展国际市场范围，是探索与周边国家、东盟地区贸易、投资、制造等合作创新，响应国家“构建周边命运共同体、全面深化中越命运共同体建设、加强产业链供应链合作”的重要举措。
2、越南具有良好的投资环境，拥有多方面优势
根据《中资企业在越南发展报告（2023-2024）》，越南可以为中资企业提供良好的投资环境：
一是越南国内政局相对稳定，近年来经济发展活跃，越南共产党执政能力较强，注重经济建设，政策连续性高，外商投资营商环境持续改善；
二是越南拥有充足的劳动力资源，劳动力成本相对较低，到2024年第一季度，越南的月平均工资达到7,326,000越南盾的历史最高水平，折合人民币2,068.13元，仅为2023年湖南省城镇私营单位就业人员月平均工资5,023元7的40%左右；
7数据来源：《湖南省公布：2023年社会平均工资、在岗职工平均工资》，人社通
三是越南地理位置优越，与中国接壤，海岸线长达3,260公里，港口众多，海陆运输便利。本次募投项目地处越南清化省农贡县和如青县交界处万胜工业群，距越南首都河内150KM，距中国海口市500KM，毗邻北部湾海，距北部湾出海口约10KM，区位优势显著，水运、陆运均具备良好交通条件；
四是越南的投资法律和政策较为开放且不断完善，为外国投资者提供了较为全面的基础法律保障和较大力度优惠政策。如：符合条件的企业投资项目可在数年内或整个投资期内享受10%-17%不等的优惠税率，还能享受最高四年的免税期和最高九年的减半征收期；对于国内尚未生产的原料、物资及零件，自生产之年起五年内免征进口税；工业区内的外资企业按以下规定缴税：生产性企业和服务性企业均免缴出口税；鼓励投资的生产性企业进口构成企业固定资产的各种机械设备、专用运输车免缴进口税等；
五是越南对外开放程度较高，已经构建起一个日趋成熟的自由贸易体系。越南是16个自由贸易协定（FTA）的成员，包括《欧盟-越南自由贸易协定》《中国-越南自由贸易协定》《印度-越南自由贸易协定》《英国-越南自由贸易协定》《越南-以色列自贸协定》等，以及越欧投资保护协定（EVIPA）、区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）、全面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）。同时，越南与80个国家签署了避免双重征税协定（DTA），其中包括中国、印度、泰国、印度尼西亚、巴基斯坦、英国、法国、瑞士等国家。前述协定的签署及生效，使得越南出口到这些国家的产品的关税大大降低，为中国投资者赴越投资带来了新机遇。
除此之外，越南同中国也形成了良好的经贸协同机制：2016年9月签署《中越经贸合作五年发展规划补充和延期协定》，并重签《中越边境贸易协定》；2017年11月签署“一带一路”倡议与“两廊一圈”规划发展战略对接协议，并就电子商务、基础设施合作等签署相关协议，制定五年规划重点项目清单；2021年9月签署《关于成立中越贸易畅通工作组的谅解备忘录》；2023年12月，中国和越南发表《关于进一步深化和提升全面战略合作伙伴关系、构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，提出扩大双边贸易规模，发挥好《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）、中国东盟自贸区作用。2025年4月15日，中国和越南发布《关于持续深化全面战略合作伙伴关系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，提出持续深化全面战略合作伙伴关系，加快构建具有战略意义的中越命运共同体，推动双方互利合作向更高质量发展，两国战略协作向更深层次推进。
3、广阔的市场前景为项目实施提供了良好的外部条件
2023年，全球陶瓷市场规模价值804.7亿美元，预计到2031年将达到1,354亿美元，2024年至2031年预测期内的复合年增长率为6.72%8。
8资料来源：《全球陶瓷市场规模、份额和趋势分析报告-行业概况和2031年预测》，DATA BRIDGE我国是全球最大的日用陶瓷生产国和出口国，2023年，我国日用陶瓷出口额全球占比为66.90%9。2020年至2024年，我国日用陶瓷出口量的复合增长率为6.67%，整体呈现增长趋势10。
9数据来源：《中国日用消费品对外贸易报告2023》，中国轻工工艺品进出口商会
10数据来源：中华人民共和国海关总署网站
本次募投项目的实施顺应陶瓷行业发展趋势，日益增长的市场需求为项目实施提供了良好的外部保障。
4、优质稳定的客户资源和市场结构为募投项目实施提供了保障
公司自成立之初便自足于国内、国际市场的开发，经过三十多年的发展，累计海外客户200余家，遍布全球60多个国家或地区，据中国陶瓷工业协会统计，2010年-2019年，公司日用陶瓷出口规模连续10年在国内同行业中排名第一11。2023-2024年，公司是中国轻工业陶瓷行业十强企业，是国家文化出口重点企业。公司是宜家在全球重要的日用陶瓷供应商，是贵州茅台、五粮液等知名酒企重要的陶瓷酒瓶供应商。
112020年开始，中国陶瓷工业协会不再披露日用陶瓷出口企业排名情况
近年来，公司进一步加大对欧洲市场的开拓力度，近三年，来自欧洲的收入占主营业务收入的比例分别为38.24%、38.74%、46.06%，欧洲已成为公司收入的主要来源地，并呈现快速增长趋势。
同时，经过积极的市场开拓，公司客户已覆盖6个东盟国家，并覆盖50个共建“一带一路”国家，收入占比稳定在10%以上。
通过在越南建立生产基地，有利于公司利用越南在地理位置、税收、劳动力成本、共建周边命运共同体等方面的优势，继续扩大在欧洲、“一带一路”、东盟等市场的销售占比，形成更加多元、稳健的市场结构，提升公司的抗风险能力和竞争优势。
5、公司三十多年的发展历史积累了丰富的行业经验、品牌知名度和技术、人才储备
公司自成立以来一直从事陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，以色釉陶瓷个性化、创意化立足行业，秉承“日用陶瓷艺术化，艺术陶瓷生活化”的产品理念服务客户，享有较高的市场知名度与美誉度。
公司坚持走品牌战略之路，成功打造了“华联”、“红官窑”和“IJARL”等知名品牌。其中，公司打造的“红官窑”品牌进入工业和信息化部办公厅2025年4月11日发布的“首批中国消费名品名单”，是轻工行业23个“时代优品”之一。公司多年来致力于经营国际市场，“”获得“中国驰名商标”、国家商务部认定“重点培育和发展的出口名牌”、“中国陶瓷行业名牌产品”、“湖南省出口名牌”、“湖南省国际知名品牌”、“湖南省品牌培育示范企业”等多项荣誉。子公司红官窑被授予国家级非物质文化遗产项目“醴陵釉下五彩瓷烧制技艺”首批传承基地称号，享有“醴陵瓷器-釉下五彩瓷”国家地理标志保护产品的使用权，“”和“ ”获得“中国驰名商标”。公司还先后成为2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2010广州亚运会和2022年北京冬奥会的特许生产商或销售商，具有较大的知名度和影响力，同时也彰显了公司在日用陶瓷领域的行业地位和品牌优势。
公司坚持自主创新，获得了“国家认定企业技术中心”、“国家技术创新示范企业”、“国家知识产权优势企业”等殊荣，并参与编制《出口商品技术指南-日用陶瓷》（商务部2017年2月）、《日用陶瓷安全生产规范》（QB/T 4792-2015）和《日用炻瓷》（DB43/T 604-2010）等国家或省级标准和规范文件。
公司集中了中国从事色釉炻瓷、高温陶瓷研制的高端科技人才，产品材质研发和工业设计实力雄厚，在国内率先开发颜色釉炻瓷。同时，华瓷红官窑是国家级非物质文化遗产——醴陵釉下五彩传承基地，数十年来红官窑一直为党和国家领导人生产生活用瓷，独特的“毛瓷”制作工艺享誉国内外，被誉为现代“红色官窑”。公司还不断开发节能、废渣利用和新工艺技术，成为了陶瓷新型工业化的代表企业。
公司丰富的行业经验、较高的品牌知名度和技术、人才储备为本次募投项目的实施提供了扎实的保障。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于提高公司生产效率，降低公司生产成本，完善公司全球化供应链体系，增强公司产品国际竞争力，扩大公司业务规模，提升公司行业地位，提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将得以增加，公司资产负债率将降低。
本次发行是公司建立日用陶瓷海外生产基地、完善全球供应链体系的布局，是实现可持续发展的重要战略措施。由于募投项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，短期内可能摊薄原有股东的即期回报，但随着本次发行募投项目逐渐实现效益，未来将进一步提升公司业绩，增强公司盈利能力。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募投项目的实施，有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，增强持续经营能力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响
本次发行募集资金将用于公司越南生产基地——东盟陶瓷谷项目的建设。本次发行完成后，公司生产效率将得到提升，生产成本降低，并将完善公司全球化生产布局，增强公司产品国际竞争力，符合公司自身持续发展的需要。
本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的总股本将增加，公司将根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2025年3月31日，公司总股本为25,186.67万股，其中致誉投资持有11,400万股，占公司总股本的45.26%，致誉投资为公司控股股东，许君奇为公司实际控制人。
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，假设按照本次发行的股票数量上限75,560,010股测算（该发行数量仅为估计值，最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定），预计本次发行完成后，致誉投资仍为公司控股股东，许君奇仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致高管人员的结构发生变动。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的升级和完善，本次发行完成后，公司收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度的增加，资产负债率降低，现金流状况得到改善，盈利能力也会进一步提高，公司的整体实力将有效提升。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将得以降低，为后续发展提供良好保障。本次发行将有助于提高公司在相关领域的竞争力，优化公司整体财务状况。
（二）对盈利能力的影响
本次发行拟在越南建设日用陶瓷生产基地，项目经测算预计效益良好，且符合公司战略发展方向，具有较为广阔的市场发展前景和较高的经济效益，本次募投项目完成后将有利于满足客户的需求，降低生产成本，完善供应链体系，进一步提升公司的盈利水平、增强公司竞争力。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，筹资能力进一步增强，同时由于募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加，随着募集资金的陆续投入和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（下转D54版）
