证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-041
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC风电01
债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
债券代码：242007 债券简称：风电WK01
债券代码：242008 债券简称：风电WK02
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2025年5月27日以电子邮件的形式向全体董事、监事送达了会议通知及材料，于2025年5月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由董事长姜利凯先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
1、截止2025年2月公司《2020年限制性股票股权激励计划》已完成全部限制性股票的三期解除限售工作（除6名担任公司高管职务的激励对象获授共316,000股，限售至其任职或任期期满后，根据其担任高管职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售），在此期间，公司依据《2020年限制性股票股权激励计划》回购注销了部分已获授但尚未解锁的限制性股票，公司总股本由6,475,078,278股减少至6,473,327,638股；注册资本相应由6,475,078,278元减少至6,473,327,638元。并同步修订《公司章程》内容。
2、基于公司战略及业务发展需要，公司拟增加经营范围，并同步修订《公司章程》内容。
综上，同意公司减少注册资本、增加营业范围，并根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规与监管规则的有关要求，撤销公司监事会，删除监事及监事会相关描述，并对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于变更公司注册资本、营业范围及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-042）及《中节能风力发电股份有限公司章程》（2025年第一次修订）。
（二）审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2025年6月16日（星期一）下午14:00，在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会，股权登记日为2025年6月10日（星期二）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司
董 事 会
2025年5月30日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-042
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC风电01
债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
债券代码：242007 债券简称：风电WK01
债券代码：242008 债券简称：风电WK02
中节能风力发电股份有限公司
关于变更公司注册资本、营业范围
及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案》，同意公司减少注册资本、增加营业范围，并根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规与监管规则的有关要求，撤销监事会，并对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、减少注册资本情况
1、2022年10月28日，公司召开五届五次董事会，审议通过了1名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计120,000股进行回购注销，公司总股本由6,475,078,278股减少至6,474,958,278股。公司于2022年10月29日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-094），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
2、2023年1月13日，公司召开五届九次董事会，审议通过了6名考核未达标的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计96,360股进行回购注销，公司总股本由6,474,958,278股减少至6,474,861,918股。公司于2023年1月14日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-011），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
3、2023年7月5日，公司召开五届十四次董事会，审议通过了3名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计180,900股进行回购注销，公司总股本由6,474,861,918股减少至6,474,681,018股。公司于2023年7月6日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-059），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
4、2023年11月27日，公司召开五届十七次董事会，审议通过了1名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计20,100股进行回购注销，公司总股本由6,474,681,018股减少至6,474,660,918股。公司于2023年11月28日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-090），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
5、2024年1月19日，公司召开五届二十次董事会，审议通过了2名不再符合激励条件的激励对象及3名考核未达标的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计486,680股进行回购注销，公司总股本由6,474,660,918股减少至6,474,174,238股。公司于2024年1月20日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-008），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
6、2024年9月6日，公司召开五届二十八次董事会，审议通过了3名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计520,200股进行回购注销，公司总股本由6,474,174,238股减少至6,473,654,038股。公司于2024年9月7日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-061），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
7、2025年1月10日，公司召开五届三十一次董事会，审议通过了2名不再符合激励条件的激励对象及2名（高建强、孟海燕）考核未达标的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计326,400股进行回购注销，公司总股本由6,473,654,038股减少至6,473,327,638股。公司于2025年1月11日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-005），自公告之日起45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
综上，公司总股本由6,475,078,278股减少至6,473,327,638股；注册资本相应由6,475,078,278元减少至6,473,327,638元。
《公司章程》具体条款变化如下：
二、增加营业范围情况
基于公司战略及业务发展需要，公司拟对公司经营范围进行变更，具体变更情况如下：
三、修订《公司章程》情况
根据《公司法》及《上市公司章程指引》的有关要求，结合实际情况，公司本次对注册资本、营业范围进行变更，并撤销监事会，同时对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况如下：
（下转D24版）
