证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2025-023
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日以邮件或送达方式发出了关于召开公司第八届董事会第三十五次会议的通知，于2025年5月29日以通讯表决方式召开了第八届董事会第三十五次会议，公司9名董事全部出席了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案尚需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于转让控股子公司90%股权的公告》。
（二）《关于召开公司二〇二五年第二次临时股东大会的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，决定召开公司二〇二五年第二次临时股东大会。关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2025年5月29日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2025-024
保定天威保变电气股份有限公司
关于转让控股子公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）向阿特兰塔电气有限公司转让所持有的控股子公司保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司（以下简称“印度公司”）90%股权，转让价格为人民币13682万元。本次交易完成后，公司将不再持有印度公司股权，印度公司将不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 本事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
印度公司为保变电气控股子公司，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于挂牌转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权的议案》。2025年2月14日，印度公司90%股权在北京产权交易市场进行了公开挂牌并获得最终意向方报价（详见公司于2024年12月26日、2025年2月15日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的相关公告）。
根据印度公司合资协议及章程规定，公司向合资方股东发出转让通知函，询问其是否行使优先购买权。合资方股东已向北京产权交易市场汇入保证金，正式确定行使优先购买权，合资方股东将成为本次股权转让的最终受让方。
公司于2025年5月29日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
交 易 方：Atlanta Electricals Limited
中文名称：阿特兰塔电气有限公司
成立日期：1988年12月15日
坐 落：印度古吉拉特邦
主要经营范围：1. 制造、进口、出口、购买、销售、组装、加工、维修、翻新以及以其他方式经营各种电气设备、机械及其零部件、备件、辅助设备和配件，以及导体、冲压件、瓷套管、电缆纸、压敏纸、人造革、绝缘套管、有载和无载分接开关、控制柜、遥控变压器柜、通气装置、磁性钢叠片及其组件。2.制造、进口、出口、购买、销售、组装、制造、维修、翻新及以其他方式经营电气仪器、设备和配件。3.从事制造、购买、销售、转售、更换、组装、进口、出口、分销、租赁和经营：a.适用于各种工业或其他用途的电气设备，如电动机、发电机、仪器、器具、装置和家用及工业电气化配件。b.各种电压和容量的高压和低压变压器、交流发电机，适用于交流电和直流电的电气开关设备。
主要财务指标：
单位:百万卢比
三、交易标的基本情况
（一）印度公司基本情况
注册名称：保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司
注册地：印度古吉拉特邦
董事长：周爱东
注册资本：2.37亿人民币（合22.5亿卢比）
成立时间：2012年3月13日
股权结构：
（二）主营业务
经营范围为220kV-765kV电压等级的电力变压器和电抗器的生产销售、维修、维护、安装、试运行、现场测试、翻新、升级、培训及咨询服务，具备年产1100万千伏安的生产能力。
（三）财务状况
单位：万元人民币
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%的股权涉及的保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中致成评报字[2024]第0186号），截止到2024年3月31日印度公司全部权益价值为9,011.21万元，较账面净资产7,402.71万元，评估增值1,608.50万元，增值率为21.73%，评估结果已经国有资产评估备案登记。
本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
（二）交易标的定价情况
本次股权转让已履行交易所公开挂牌进场挂牌转让程序。本次挂牌以印度公司评估价值为基础，以8282万元价格进行了挂牌。经过网络竞价，最终定价13682万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体
甲方（转让方）：保定天威保变电气股份有限公司
乙方（受让方）：阿特兰塔电气有限公司
丙方（目标公司）：保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司
2、转让标的及价格
本次转让标的为保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权，转让价格为人民币13682万元。
3、支付方式
乙方已经向北交所支付2400万保证金，剩余款项采用一次性付款方式，在合同签订后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
4、协议生效条件
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
5、违约责任
（1）合同生效后，任何一方无故提出解除合同，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付违约金。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响的，乙方有权要求甲方承担违约责任。
（5）乙方及标的企业违反相关约定的，应当在收到甲方通知后改正，且乙方应向甲方支付违约金。
六、出售资产对上市公司的影响
1、公司本次转让控股子公司股权事宜，有利于进一步优化资源配置，聚焦优势产业，符合公司发展战略和定位，不存在损害全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。
2、本次转让不涉及员工的解聘及安置工作、土地租赁等情况，不构成关联交易。
3、本次转让完成后，公司将不再持有印度公司股权，印度公司将退出公司合并报表范围。在本次交易同时，受让方将向印度公司提供约640万美元及2.58亿卢比的借款以偿还对保变电气的借款和预付款。交易完成后，不会造成资金占用情况。
4、本次转让完成后，预计将对公司利润产生积极影响，具体数据以年度审计结果为准。
本次交易涉及跨境股权转让，交易进程尚存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2025年5月29日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2025-025
保定天威保变电气股份有限公司关于
召开2025年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年6月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年6月17日 9点30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月17日
至2025年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已于2025年5月29日经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并于2025年5月30日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。
（三）登记时间：2025年6月13日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。
（四）登记地址：公司战略资本部。
六、 其他事项
（一）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会并投票。公司已使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（二）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
（三）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
（四）联系方式
联系人：张彩勃、张磊 电话： 0312-3252455
传真：0312-3309000 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2025年5月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月17日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
