证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2025-031

　　

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：2.20万股

　　● 8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计1.80万股限制性股票的回购价格为6.19元/股；1名退休激励对象已获授但尚未解除限售的0.40万股限制性股票的回购价格为6.19元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予中有8名激励对象因离职以及1名激励对象因退休，均已不符合激励对象条件，根据《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司拟对上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.20万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等相关事项已得到公司2022年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　1、2022年11月10日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于核查＜上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年11月11日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

　　2、2022年11月11日，公司在本公司官方网站（www.cigtech.com）刊登了《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年11月11日至2022年11月20日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022年11月25日，公司披露了《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2022-084）。

　　3、2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年12月1日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未发现发生信息泄露的情形，公司于2022年12月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-086）。

　　4、2022年12月1日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于2022年12月2日披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-087）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-089）。

　　5、2023年2月1日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激励对象中有26名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉及1.39万股；有6名激励对象因离职放弃其所获授的全部限制性股票，涉及0.06万股；有5名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及0.024万股。因此，公司本次激励计划最终实际首次授予的激励对象人数为484名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为599.1260万股。公司于2023年2月3日披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2023-009）。

　　6、2024年3月18日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的6.31万股限制性股票进行回购注销。同时，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共476名，可解除限售的限制性股票数量共计296.3528万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项发表了同意意见。公司于2024年3月19日披露了《第四届董事会第五十三次会议决议公告》（公告编号：临2024-014）、《第四届监事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临2024-015）和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-020）。

　　7、2024年3月27日，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通，本次解除限售的激励对象共476人，解除限售的限制性股票数量合计为296.3528万股。公司于2024年3月22日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：临2024-024）。

　　8、2024年5月31日，公司披露了《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-042）。公司通过在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的回购专用证券账户（账户号码：B882724112），向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请为上述11名激励对象所持已获授但不符合解除限售条件的6.31万股限制性股票办理回购过户手续，并于2024年6月4日注销完毕。

　　9、2025年4月7日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共467名，可解除限售的限制性股票数量共计294.2632万股，公司将择期召开董事会审议其余不符合解除限售条件的激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项发表了同意意见。公司于2025年4月8日披露了《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2025-013）、《第五届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2025-014）和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2025-017）。

　　10、2025年4月14日，本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通，本次解除限售的激励对象共467人，解除限售的限制性股票数量合计为294.2632万股。公司于2025年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：临2025-021）。

　　11、2025年5月28日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予中有8名激励对象因离职以及1名激励对象因退休，均已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.20万股限制性股票进行回购注销。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

　　1、本次回购注销的原因

　　根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有8人因离职已不符合激励条件，故公司将对8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.80万股予以回购注销；另有1名因退休已不符合激励条件，故公司将该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票0.40万股予以回购注销；故公司将对9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股予以回购注销。

　　2、本次回购注销的数量和价格

　　根据《激励计划》的规定，公司以授予价格6.19元/股回购并注销上述8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计1.80万股限制性股票；公司以授予价格6.19元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销1名退休激励对象已获授但尚未解除限售的0.40万股限制性股票。

　　3、回购资金总额与回购资金来源

　　公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币136,577.67元（含利息补偿397.67元），全部为公司自有资金。

　　4、股东大会授权

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次回购注销部分限制性股票相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股本总额减少22,000股，即公司股份总数将由268,041,841股变更为268,019,841股。

　　单位：股

　　

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。

　　五、监事会意见

　　公司于2025年5月28日召开的第五届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》并发表审核意见如下：

　　公司本次回购注销事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》发表了如下结论性意见：

　　本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2025年5月29日

　　

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技            公告编号：临2025-029

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知，并于2025年5月28日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有8人因个人原因离职和1人因退休已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司将上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股予以回购注销。其中，8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计1.80万股限制性股票的回购价格为6.19元/股；1名退休激励对象已获授但尚未解除限售的0.40万股限制性股票的回购价格为6.19元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-031）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（与本议案有利害关系的关联董事张杰先生和赵宏伟先生均回避表决）。

　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，全体委员一致同意本议案。

　　二、逐项审议通过关于减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程》及相关治理制度的议案

　　同意公司因2022年限制性股票激励计划首次授予中部分激励对象离职或退休，回购注销2.20万股限制性股票，注册资本由268,041,841元减少至268,019,841元，减资需经股东大会审议并履行债权人通知等程序。公司决定取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，审计委员会由3名董事组成、独立董事占多数并任召集人。《公司章程》修订涉及变更注册资本、删除监事会条款、调整股东会与董事会职权等内容，同时修订36项相关治理制度，其中9项需提交股东大会审议。本次事项尚需股东大会以特别决议通过，提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。

　　1、 公司章程（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、 股东会议事规则（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、 董事会议事规则（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、 董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、 董事会审计委员会工作细则（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、 董事会提名委员会工作细则（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、 独立董事工作制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、 董事会秘书工作细则（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、 总经理工作细则（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、 关联交易决策制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、 对外担保管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、 信息披露管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、 投资者关系管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15、 内部授权审批制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16、 重大信息内部报告制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17、 对外投资管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　18、 重大诉讼、仲裁披露管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19、 募集资金管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　20、 控股股东和实际控制人行为规则（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　21、 控股子公司管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　22、 内幕信息知情人登记管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　23、 信息披露暂缓与豁免业务管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　24、 董事和高级人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　25、 年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　26、 董事会审计委员会年报工作规程（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　27、 独立董事年报工作制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　28、 规范与关联方资金往来的管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　29、 内部审计制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　30、 衍生品交易业务管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　31、 独立董事专门会议制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　32、 未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　33、 会计师事务所选聘制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　34、 舆情管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　35、 反洗钱制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　36、 风险管理制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　37、 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度（草案）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司在指定信息披露报刊披露的《关于减少注册资本、取消监事会并修订现行＜公司章程＞及相关治理制度的公告》（公告编号：临2025-033）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2025-032）。修订后的《公司章程（草案）》及部分治理制度全文将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述第1、2、3、8、11、12、17、19、32、33项制度尚需提交公司股东大会审议批准后生效实施；第4、5、6、7、9、10、13、14、15、16、18、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29、30、31、34、35、36、37项制度经董事会审议通过后即生效实施。

　　三、逐项审议通过关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的《公司章程》及相关治理制度的议案

　　同意公司根据实际经营管理需要及境外上市要求，取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的《上海剑桥科技股份有限公司公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）”）及相关治理制度。取消监事会后，原监事会职权由董事会审计委员会行使。《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）修订内容包括调整公司治理结构表述、明确审计委员会职责、衔接境外上市规则等，同时修订18项相关治理制度，其中6项需提交股东大会审议。本次事项尚需股东大会以特别决议通过，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，根据境内外法律法规及监管要求，对《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）进行调整和修改（包括文字、章节、条款等），并在发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）相应条款，办理工商变更登记及备案手续。

　　1、 公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、 股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、 董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、 总经理工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、 关联交易管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、 独立董事制度（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、 募集资金管理规定（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、 对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、 信息披露事务管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、 内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、 董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、 董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、 董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15、 董事会多元化政策（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16、 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17、 利益冲突管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　18、 反洗钱制度（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19、 风险管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司在指定信息披露报刊披露的《关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的＜公司章程＞及相关治理制度的公告》（公告编号：临2025-034）。修订后的《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）及部分治理制度全文将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述第1、2、3、5、6、7、8项制度尚需提交公司股东大会审议批准并于公司H股发行并上市之日起生效实施；第4、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19项制度经董事会审议通过后于公司H股发行并上市之日起生效实施。

　　四、审议通过关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案

　　同意公司发行境外上市股份后第五届董事会董事的薪酬标准为：

　　1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。

　　2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币12万元（税前）。

　　3、董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。

　　4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。

　　该薪酬标准尚须提请公司股东大会审议批准，将于公司H股发行并上市之日起生效实施。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票（与本议案有利害关系的关联独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均回避表决）。

　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议讨论了《关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案》，因委员独立董事刘贵松先生和姚明龙先生与本议案存在利害关系，无关联关系的委员未过半数，本议案直接提交公司董事会审议。

　　五、审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

　　同意于2025年6月16日14:30在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开公司2025年第一次临时股东大会。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-035）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2025年5月29日

　　

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2025-034

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于取消监事会并修订公司发行

　　境外上市股份后适用的《公司章程》

　　及相关治理制度的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的＜公司章程＞及相关治理制度的议案》。本次事项旨在响应《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外法律、法规的要求，结合公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的实际需求，完善公司治理结构，确保合规运作。相关事项需提交公司股东大会审议。

　　一、取消监事会相关事宜

　　（一）取消监事会的原因及依据

　　根据《公司法》及《章程指引》，结合实际经营管理需要，公司决定不再设置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）行使，具体包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责。《监事会议事规则》等相关制度同步废止。

　　（二）审计委员会职责调整

　　审计委员会成员由3名非执行董事组成，其中独立非执行董事占大多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责审核公司财务信息、监督内部控制、聘任审计机构等事项。具体职责如下：

　　1、监督及评估外部审计机构工作；

　　2、指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；

　　3、审阅公司的财务报告；

　　4、评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；

　　5、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　6、就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

　　7、负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；

　　8、法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。

　　二、《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）修订要点

　　本次修订主要涉及以下内容（具体条款以工商备案为准）：

　　（一）修订背景及依据

　　公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，需依据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，修订发行上市后适用的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）”）。

　　（二）主要修订内容

　　本次修订删除原章程中“监事会”章节及所有涉及监事、监事会的表述，明确由董事会审计委员会承接原监事会的财务监督、合规审查及对董事和高级管理人员的监督等职权，并优化股东会与董事会的职权划分，明确审计委员会等专门委员会的组成、职责及运作规则，以适应公司治理结构调整需求。同时，章程修订还涉及完善法定代表人辞任程序、优化利润分配机制等内容，进一步强化中小股东权益保护，确保公司治理符合境内外法律法规及跨境上市监管要求。

　　（三）授权安排

　　提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就公司H股发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及公司H股发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等）不时进行调整和修改，并在公司H股发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

　　《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施。

　　《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）全文已于2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露；《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）的具体修订内容详见本公告附件《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）修订对照表》。

　　三、相关制度修订情况

　　为衔接《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）及境内外监管要求，公司拟修订以下18项制度，具体如下：

　　

　　上述修订的公司治理制度中，第1、2、4、5、6、7项需经股东大会审议通过后于公司H股发行并上市之日起生效，其余制度经董事会审议通过后于公司H股发行并上市之日起生效。

　　四、其他事项说明

　　1、本次取消监事会并修订《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议（需出席股东所持表决权的三分之二以上通过），并将于本次发行并上市之日起生效并实施。

　　2、修订后的《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）及部分治理制度草案全文将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　3、本次H股发行并上市事宜尚需经过股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会、香港联交所等境内外监管机构的批准或核准，最终能否实施存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2025年5月29日

　　附件

　　《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）修订对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，拟对公司2024年年度股东大会审议通过并于公司H股上市后生效的《上海剑桥科技股份有限公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　　

　　（下转D30版）