证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2025-038
债券代码：110808 债券简称：动力定02
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关中介机构核查，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及监管部门的相关要求，上市公司根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明材料，对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即2024年4月28日至2025年4月29日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据相关内幕信息知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票的情况
1、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
中信建投证券出具说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司买卖中国动力股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，在本次重组实施过程中，本公司不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中国动力股票，也不以任何方式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。”
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
1、就上述自查期间内买卖股票的行为，徐光学、王艳清已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖中国动力股票的情况；
（2）本人在上述股票交易期间，并不知悉中国动力拟进行重组事宜，亦未接收到任何关于中国动力拟进行重组的任何信息；
（3）本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉中国动力本次重组的任何内幕消息；
（4）本人不存在建议他人买卖中国动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（5）本人买卖中国动力股票，系基于对二级市场交易情况及中国动力股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重组无任何关联。本人在交易中国动力股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属徐明照未向本人透漏中国动力本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖中国动力股票的指示；
（6）本人不存在因涉嫌中国动力本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
（7）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述中国动力股票交易而获得的全部收益上交中国动力。”
2、就上述自查期间内买卖股票的行为，徐明照已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖中国动力股票的情况；
（2）徐光学、王艳清上述买卖中国动力股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与中国动力本次重组不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向徐光学、王艳清透漏任何有关本次重组的内幕划信息，本人亦未以明示或暗示的方式向徐光学、王艳清作出买卖中国动力股票的指示；
（3）本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用中国动力本次重组的内幕消息买卖中国动力股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
（4）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中国动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
（5）若上述买卖中国动力股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促徐光学、王艳清将上述期间买卖股票所得收益上缴中国动力。”
3、就上述自查期间内买卖股票的行为，檀泓已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖中国动力股票的情况；
（2）本人在上述股票交易期间，并不知悉中国动力拟进行重组事宜，亦未接收到任何关于中国动力拟进行重组的任何信息；
（3）本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉中国动力本次重组的任何内幕消息；
（4）本人不存在建议他人买卖中国动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（5）本人买卖中国动力股票，系基于对二级市场交易情况及中国动力股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重组无任何关联。本人在交易中国动力股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属王晓盟未向本人透漏中国动力本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖中国动力股票的指示；
（6）本人不存在因涉嫌中国动力本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
（7）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述中国动力股票交易而获得的全部收益上交中国动力。”
4、就上述自查期间内买卖股票的行为，王晓盟已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖中国动力股票的情况；
（2）檀泓上述买卖中国动力股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与中国动力本次重组不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向檀泓透漏任何有关本次重组的内幕划信息，本人亦未以明示或暗示的方式向檀泓作出买卖中国动力股票的指示；
（3）本人及本人直系亲属在上述自查期间不存在利用中国动力本次重组的内幕消息买卖中国动力股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
（4）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中国动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
（5）若上述买卖中国动力股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促檀泓将上述期间买卖股票所得收益上缴中国动力。”
5、就上述自查期间内买卖股票的行为，王莘茹已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖中国动力股票的情况；
（2）本人在上述股票交易期间，并不知悉中国动力拟进行重组事宜，亦未接收到任何关于中国动力拟进行重组的任何信息；
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中国动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（4）本人买卖中国动力股票，系基于对二级市场交易情况及中国动力股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重组无任何关联。本人在交易中国动力股票时未获知任何本次重组的内幕信息；
（5）本人不存在因涉嫌中国动力本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
（6）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述中国动力股票交易而获得的全部收益上交中国动力。”
6、就上述自查期间内买卖股票的行为，张康已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖中国动力股票的情况；
（2）本人在上述股票交易期间，并不知悉中国动力拟进行重组事宜，亦未接收到任何关于中国动力拟进行重组的任何信息；
（3）本人在上述股票交易期间，除市场公开信息外，本人并不知悉中国动力本次重组的任何内幕消息；
（4）本人不存在建议他人买卖中国动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
（5）本人买卖中国动力股票，系基于对二级市场交易情况及中国动力股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重组无任何关联。本人在交易中国动力股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属王莘茹未向本人透漏中国动力本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖中国动力股票的指示；
（6）本人不存在因涉嫌中国动力本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
（7）若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述中国动力股票交易而获得的全部收益上交中国动力。”
除上述情形外，前述纳入本次交易自查范围的相关主体在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、自查意见
经核查，本公司认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，在自查期间，除上述情形外，核查范围内其他机构、人员均不存在买卖上市公司股票的情形；上述主体买卖上市公司股票主要系基于对公开市场信息的判断而进行的操作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
五、独立财务顾问意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告、说明与承诺和访谈记录等文件，经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组内幕信息进行的内幕交易行为。除上述已披露情形外，本次重组核查范围内其他内幕信息知情人在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
六、法律顾问意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告、说明与承诺和访谈记录等文件，北京嘉源律师事务所认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构和人员在自查期间买卖中国动力股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
董事会
二〇二五年五月二十三日
