证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-026
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）第四届监事会第五次会议于2025年5月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年5月14日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合法定人数。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。会议决议合法、有效。
本次会议由监事会主席王瑞鹍先生主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留授予价格和数量的调整以及作废处理部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意调整本激励计划第二类限制性股票首次及预留的授予价格和数量，并一致同意作废处理首次授予部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-027）。
（二）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件已成就，同意符合归属条件的首次授予125名激励对象归属623,450股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-028）。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司监事会
2025年5月20日
证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-028
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划第二类
限制性股票首次授予第一个归属期归属
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属股票数量：623,450股，约占公司股本总额的0.47%
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计125人，可申请归属的第二类限制性股票数量为623,450股，约占公司股本总额的0.47%，现对有关事项说明如下。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
公司于2024年1月12日召开的第三届董事会第十五次会议以及于2024年1月29日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案。本激励计划主要内容如下：
1、本次激励计划主要内容
（1）本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（2）授予的限制性股票数量（调整前）
本激励计划拟授予的限制性股票数量138.52万股，占《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划草案”）公告时公司股本总额6,925.8862万股的2.00%。其中首次授予123.67万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%，占本激励计划拟授予权益总额的89.28%；预留14.85万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的10.72%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
其中，第一类限制性股票授予总量为0.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的0.43%，未设置预留权益；第二类限制性股票授予总量为137.92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.99%，占本激励计划拟授出权益总数的99.57%，首次授予123.07万股，占拟授予第二类限制性股票总量的89.23%；预留14.85万股，占拟授予第二类限制性股票总量的10.77%。
（3）授予价格（调整前）
本激励计划的第一类限制性股票授予价格为70.00元/股，首次授予的第二类限制性股票授予价格为70.00元/股，预留授予的第二类限制性股票授予价格为55.00元/股。
（4）激励对象的范围及分配情况（调整前）
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
①第一类限制性股票分配情况及数量
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
②第二类限制性股票分配情况及数量
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（5）本次激励计划的解除限售/归属安排
①第一类限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
②第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
（6）业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
预留授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销,所有激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度＝个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面可解除限售/归属比例（M）×个人层面可解除限售/归属比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销,激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2024年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2024年1月13日披露了《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》。
（2）2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2024年1月24日披露了《龙迅股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3）2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
（5）2025年1月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查。
（6）2025年5月19日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。
（二）历次限制性股票授予情况
注：鉴于授予时公司已实施2023年及2024年年度权益分派，授予价格及授予数量已相应进行调整。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本激励计划尚未归属。
二、本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年5月19日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的第二类限制性股票数量为623,450股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的125名激励对象办理归属相关事宜。
苏进先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第一个归属期。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第二类限制性股票首次授予第一个归属期为“自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年1月29日，因此第二类限制性股票首次授予第一个等待期已于2025年1月28日届满，已于2025年1月29日进入第一个归属期。
2、第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的125名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为623,450股（调整后）。
（三）部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票的处理方法
鉴于本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分中6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的98,509股限制性股票全部作废失效。根据公司经审计的2024年年度报告，公司2024年毛利率为55.48%，2024年营业收入为46,600.27万元，较2023年营业收入增长44.21%，达到公司业绩考核触发值要求，未达到公司业绩考核目标值要求，公司第二类限制性股票首次授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为91.73%；同时，1名激励对象个人层面考核评级为C，个人层面归属比例为50%。因此，公司决定对上述激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票共计57,354股进行作废。综上，本次作废2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票共计155,863股。
（四）监事会意见
经审议，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件已成就，同意符合归属条件的首次授予125名激励对象归属623,450股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024年1月29日。
（二）归属数量：623,450股（调整后）。
（三）归属人数：125人。
（四）首次授予价格：35.27元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（六）激励对象名单及归属情况
注：1.上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票数量。
2.上表中“已获授予的限制性股票数量”、“本次归属数量”为经过2023年及2024年年度权益分派调整后的股票数量。
3.实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期的125名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件的第二类限制性股票首次授予125名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为623,450股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员自本公告披露前6个月内不存在买卖公司股票情形。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1.《龙迅股份监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见》；
2.《上海市锦天城律师事务所关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》；
3.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年5月20日
证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-029
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司于2025年3月21日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。
本次权益分派已于2025年4月25日实施完成，公司注册资本由人民币102,280,590元增加至人民币132,704,525元。公司股份总数由102,280,590股增加至132,704,525股。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据前述公司注册资本及股份总数的变更情况，公司拟对《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年5月20日
证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-030
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年6月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年6月6日 14点30分
召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园B3栋龙迅股份会议室。
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月6日
至2025年6月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。相关公告已于2025年5月20日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）登载《龙迅股份2025年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2025年6月4日9:00-17:00，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2025年6月4日17:00前送达。
（二）登记地点：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园B3栋公司投资与战略发展部。
（三）登记方式：
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件。拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；
5、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函、邮件的方式进行登记，信函、邮件须在登记时间2025年6月4日17:00前送达，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样；
6、通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件文件原件。公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
通讯地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园B3栋龙迅股份
邮编：230601
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联系人：何冬琴
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年5月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
龙迅半导体（合肥）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月6日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-025
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）第四届董事会第五次会议于2025年5月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年5月14日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合法定人数，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。会议决议合法、有效。
本次会议由董事长FENG CHEN先生召集和主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划存在第二类限制性股票6名激励对象离职及1名激励对象个人绩效考核为“C”，以及因2024年公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对本次激励计划部分第二类限制性股票进行作废，本次作废2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票共计155,863股。同时因公司实施了2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留授予价格和数量的调整，2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格由46.46元/股调整为35.27元/股，授予数量由1,821,436股调整为2,367,867股；预留授予价格由55.00元/股调整为41.86元/股，授予数量由219,780股调整为285,714股。
苏进先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-027）。
（二）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的第二类限制性股票数量为623,450股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的125名激励对象办理归属相关事宜。
苏进先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-028）。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》
公司于2025年4月25日实施完成2024年年度权益分派，公司注册资本由人民币102,280,590元增加至人民币132,704,525元。公司股份总数由102,280,590股增加至132,704,525股。根据公司注册资本及股份总数的变更情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订，同时，公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-029）。
（四）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟于2025年6月6日召开2025年第一次临时股东大会，审议上述应由公司股东大会审议的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-030）。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年5月20日
证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-027
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
第二类限制性股票授予价格
及数量并作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格由46.46元/股调整为35.27元/股；预留授予价格由55元/股调整为41.86元/股。
● 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予数量由1,821,436股调整为2,367,867股；预留授予数量由219,780股调整为285,714股。
● 作废2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票共计155,863股（调整后）。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）于2025年5月19日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二类限制性股票首次及预留授予价格、授予数量进行了调整，并作废处理部分第二类限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2024年1月13日披露了《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》。
2、2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2024年1月24日披露了《龙迅股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2025年1月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查。
6、2025年5月19日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。
二、本次调整授予价格和数量的情况说明
2025年3月21日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配的利润总额和转增的公积金总额。由于本次分红为差异化分红，以公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为0.69406元/股，流通股份变动比例为0.29746。公司2024年年度权益分派方案已于2025年4月25日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等相关规定，需对第二类限制性股票首次及预留授予价格、授予数量进行相应调整。
（一）第二类限制性股票首次及预留授予价格的调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于2024年年度权益分派的实施，公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票经调整后的首次授予价格=（46.46-0.69406）÷（1＋0.29746）=35.27元/股；经调整后的预留授予价格=（55.00-0.69406）÷（1＋0.29746）=41.86元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
（二）第二类限制性股票首次及预留授予数量的调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
鉴于2024年年度权益分派的实施，公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票经调整后的首次授予数量=1,821,436×（1＋0.30）=2,367,867股；经调整后的预留授予数量=219,780×（1＋0.30）=285,714股。
说明：由于四舍五入的原因，可能导致各激励对象实际调整后的第二类限制性股票授予数量明细之总和与上述调整后第二类限制性股票授予数量存在差异。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
（一）部分激励对象离职
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》之“第十章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因离职的，包括主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。”鉴于本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分中6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的98,509股限制性股票全部作废失效。
（二）公司层面业绩考核及部分个人绩效考核不符合全部归属条件
根据公司经审计的2024年年度报告，公司2024年毛利率为55.48%，2024年营业收入为46,600.27万元，较2023年营业收入增长44.21%，达到公司业绩考核触发值要求，未达到公司业绩考核目标值要求，公司第二类限制性股票首次授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为91.73%；同时，1名激励对象个人层面考核评级为C，个人层面归属比例为50%。因此，公司决定对上述激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票共计57,354股进行作废。
综上，本次作废2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票共计155,863股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
四、本次调整及作废对公司的影响
公司本次对2024年限制性股票授予价格和数量的调整以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留授予价格和数量的调整以及作废处理部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意调整本激励计划第二类限制性股票首次及预留的授予价格和数量，并一致同意作废处理首次授予部分限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2025年5月20日
