证券代码：600998                    证券简称：九州通             公告编号：临 2025-036

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人包括上海九州通医药有限公司、浙江九州通医药有限公司等44家子公司（含河南九州通医药有限公司、江苏九州通医药有限公司等22家全资子公司），不存在关联担保；

　　● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通集团”）4月新增担保金额合计41.55亿元，同时解除担保金额合计30.15亿元。2025年经批准的公司及下属企业向银行等金融机构和其他机构办理综合授信及其他业务的总额不超过736.57亿元，截至2025年4月30日，公司实际提供担保余额为277.24亿元，主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控；

　　● 本次担保是否有反担保：有；

　　● 对外担保逾期的累计数量：无；

　　● 特别风险提示：公司2025年4月为资产负债率超过70%的子公司新增的担保金额为26.64亿元，公司及下属子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司已于2024年12月8日和2025年1月6日分别召开第六届董事会第十一次会议及2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于2025年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》及《关于2025年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》，公司及下属企业2025年度拟为北京九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司等141家公司及其下属公司向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时提供担保，担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），实际融资及担保金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定（详见公司公告：临2024-105、2025-001）。

　　公司按照上述已履行决策程序审议的相关担保事项范围，并执行《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项的相关规定，确定公司的担保事项包括但不限于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保等。

　　（二）本次担保额度调剂的情况

　　为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在未超过2025年第一次临时股东会审议通过的担保总额的前提下，将九州通集团的原担保额度分别调剂30,000.00万元和1,000.00万元至上海九州通医药有限公司（以下简称“上海九州通”）和滨州九州通医药有限公司（以下简称“滨州九州通”）。上述担保额度内部调剂完成后，上海九州通可使用担保额度调增为37,540.00万元，滨州九州通可使用担保额度调增为2000.00万元，九州通集团可使用担保额度调减为3,567,306.28万元；上述调剂各方截至2025年第一次临时股东会时的资产负债率均不超过70%。

　　（三）本次担保事项的基本情况

　　2025年4月，因子公司申请银行融资综合授信等事项，公司合计新增415,470.00万元的担保，其中，对资产负债率高于70%的子公司提供担保金额为266,370.00万元，对资产负债率低于70%的子公司提供担保金额为149,100.00万元。2025年4月，公司解除担保金额为301,499.60万元。

　　2025年4月，公司共计为44家子公司提供担保，详细信息（包括担保人、被担保人、最高担保额度、担保期限、债权人等）见下表：

　　

　　注：1、以上被担保人名称后加*号的公司为最近一期资产负债率超过70%的子公司，实际担保期限以担保协议实际执行为准。

　　2、 以上担保金额主要为九州通集团及下属企业为子公司提供的最高担保额度，实际发生的担保金额不超过此额度，以子公司向银行等金融机构和其他机构申请融资授信或开展其他业务产生的担保责任为准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）2025年4月，公司提供担保的44家子公司在2025年度预计担保范围之内，公司已采取必要措施核查被担保人的资信状况，并已审慎判断被担保方偿还债务能力，不存在影响上述44家被担保人偿债能力的重大或有事项。其中，最近一期资产负债率大于70%的子公司共计24家，其名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等，详见附件《被担保人基本情况表》。

　　（二）被担保人主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证；

　　（二）担保期限：2、5、9、10、11、12个月；

　　（三）担保金额：合计415,470.00万元；

　　（四）反担保情况：公司为子公司提供担保时，部分子公司的其他股东及其关联方为担保事项提供反担保。2025年4月反担保的具体情况如下：

　　

　　注：以上提供反担保方以质押、抵押等方式提供反担保，被担保方及反担保方以实际签订并执行的反担保协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公司下属企业的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　董事会认为公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展，同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项。本次担保事项中提供反担保的，董事会认为可以保障上市公司利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2025年4月30日，公司及其子公司对外提供担保（被担保人主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业）的余额合计2,772,359.72万元（最高担保额度），占公司最近一期（截至2024年12月31日）经审计净资产的82.53%；公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

　　担保对象主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业，公司拥有被担保方的控制权，且被担保方经营状况良好，其融资款项纳入集团统一管控，因此公司对外担保风险可控。

　　公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2025年5月17日

　　● 报备文件

　　1、被担保人2025年3月31日的财务报表（主要为单体报表）；

　　2、被担保人营业执照复印件；

　　3、担保合同。

　　附件：被担保人基本情况表

　　单位：万元

　　

　　注：上述财务数据口径主要为控股子公司单体报表数据，被担保人为最近一期资产负债率超过70%的控股子公司。

　　

　　证券代码：600998                          证券简称：九州通                        公告编号：临 2025-035

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于全资孙公司与专业投资机构

　　共同投资设立产业基金暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为进一步促进公司旗下产业孵化器发展，加大公司在医药大健康、科技领域的战略布局，九州通医药集团股份有限公司（简称“九州通”或“公司”）全资孙公司北京九州通科技孵化器有限公司（以下简称“九州通孵化器”）作为有限合伙人认缴出资2,299万元，与北京楚昌私募基金管理有限公司（以下简称“楚昌私募基金”）共同投资设立北京智汇九州创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智汇九州创投”、“合伙企业”或“产业基金”）。

　　● 楚昌私募基金为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，故本次共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组；本次交易事项无需提交公司董事会和股东会审议。

　　● 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与楚昌私募基金发生关联交易的合计金额为33,653.78万元（已分别经董事会或股东会审议通过），公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

　　● 风险提示：本次产业基金设立尚需在中国证券投资基金业协会备案，能否成功备案存在一定的不确定性。基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、设立产业基金及关联交易概述

　　（一）本次设立产业基金基本情况

　　为进一步促进公司旗下产业孵化器发展，满足行业对孵化器的“孵化器+产业基金”模式的要求，加大公司在医药大健康、科技领域的战略布局，公司全资孙公司九州通孵化器于近日和楚昌私募基金、谢家芳签署《北京智汇九州创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“本协议”），各方共同投资设立智汇九州创投，投资于药品、医疗器械、医美、抗衰等领域。该合伙企业的认缴出资额为2,500万元，其中九州通孵化器作为有限合伙人共认缴出资2,299万元，认缴出资占比91.96%；谢家芳女士作为有限合伙人认缴出资200万元，认缴出资占比8%；楚昌私募基金作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资1万元，认缴出资占比不超过1%。合伙企业设立后，将纳入公司合并报表范围。

　　基于楚昌私募基金的办公地址位于北京，由楚昌私募基金与九州通孵化器共同设立产业基金，有利于为九州通孵化器的“孵化器+产业基金”模式提供服务，也可有效降低管理成本。楚昌私募基金是公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，故本次共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交董事会和股东会审议。

　　（二）与关联人累计已发生的关联交易

　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司与楚昌私募基金发生关联交易的合计金额为33,653.78万元（已分别经董事会或股东会审议通过），公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

　　二、各投资方基本情况

　　（一）普通合伙人的基本情况

　　1、公司名称：北京楚昌私募基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420105MA4KXTAY3E

　　3、成立时间：2018年2月23日

　　4、注册地：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-301室（集群注册）

　　5、注册资本：3,000万元

　　6、主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、实际控制人：刘宝林

　　8、关联关系：公司控股股东楚昌投资集团有限公司持有楚昌私募基金100%股权，属于公司关联法人。

　　（二）其他有限合伙人的情况

　　1、合伙人名称：谢家芳

　　2、身份证号码：422432************

　　3、联系地址：北京市丰台区******

　　4、关联关系说明：谢家芳与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，谢家芳不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）名称：北京智汇九州创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）类型：有限合伙企业

　　（三）执行事务合伙人：北京楚昌私募基金管理有限公司

　　（四）出资额：2500万人民币

　　（五）经营场所：北京市丰台区航丰路8号1号楼2层202室

　　（六）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（七）各合伙人及认缴出资情况：九州通孵化器作为有限合伙人共认缴出资2,299万元，谢家芳女士作为有限合伙人认缴出资200万元，楚昌私募基金作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资1万元。

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）合同主体

　　北京楚昌私募基金管理有限公司、北京九州通科技孵化器有限公司、谢家芳

　　（二）合伙目的及合伙期限

　　1、合伙目的：在法律法规允许的范围内，通过股权直接或间接主要投资于药品、医疗器械、医美、抗衰等医药大健康、科技领域，以早期孵化项目为主。

　　2、合伙期限：基金存续期为8年，自初始交割日起至初始交割日起届满3年之日为合伙企业的投资期，投资期届满后的5年内为合伙企业退出期，管理人可以自行决定对合伙企业的存续期予以延长2年。

　　（三）出资方式、出资额及出资期限

　　1、出资方式：所有合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴出资。

　　2、认缴出资额：

　　

　　3、出资缴付：全体有限合伙人的认缴出资额应在合伙企业存续期内、按照管理人发出的缴付出资通知的要求一次性或分期缴付至合伙企业的募集结算专用账户。管理人应提前五个工作日内向合伙人发出缴付出资通知，要求各合伙人按照首期缴付出资通知载明的缴款日、出资金额缴付其所载明的出资金额。就每期出资而言，该期缴付出资通知送达各合伙人之日起第五个工作日为针对合伙人的“到账日”，该合伙人应于到账日之前按照通知要求足额缴付该期出资款。

　　（四）违约责任

　　1、一般约定

　　合伙人违反本协议的，应当依法或按照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任。

　　2、普通合伙人的违约责任

　　为免疑义，普通合伙人执行合伙事务，违反本协议约定的任何义务，或者将应当归合伙企业的利益占为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应将该利益和财产退还合伙企业并加付使用费，并按照本协议向有限合伙人承担违约责任；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应当赔偿所有相关损失及合伙企业或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用。

　　3、出资的违约责任

　　合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议相关约定承担责任。

　　（五）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委”），按照申请时该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁程序应当以中文进行。仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人和被申请人各选一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员。所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

　　在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的事项以外，各方应继续履行本协议其他部分的义务。

　　（六）合同生效

　　本协议自各方均加盖公章/电子公章、法定代表人/法定代表人授权代表签字或盖章/电子公章之日起生效。非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由签署各方以书面形式作出。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易依照市场化原则进行，按照九州通孵化器的要求确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，权利义务平等一致，交易价格公允、合理，不会损害公司的利益。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司业务及经营的影响

　　九州通孵化器是公司旗下致力于促进医药高科技产业发展的国家级生物医药专业孵化器，本次与专业投资机构共同投资设立产业基金，主要是公司响应国家号召，通过“孵化器+产业基金”的模式，挖掘、投资和培育早期优质前沿科学项目，促进九州通孵化器的发展，将其打造为国内外有影响力的标杆型硬科技孵化器，并带动当地产业经济的发展；同时，公司可以充分发挥九州通孵化器的产业链优势以及基金的资本纽带作用，加大在医药大健康、科技等领域的战略布局，重点投资于药品、医疗器械、医美及抗衰等领域，实现产业协同效应，进一步提升公司在产品、科技及服务等方面的核心竞争力。

　　（二）对公司财务指标的影响

　　本次投资资金来源为公司自有资金，并在保证日常经营所需资金的前提下开展，不会影响公司经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　本次产业基金设立尚需在中国证券投资基金业协会备案，能否成功备案尚存在一定的不确定性。基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　

　　

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2025年5月17日