证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2025-025
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
可转债代码：113042 可转债简称：上银转债
上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、经公司董事会2025年第五次会议审议通过，同意给予西班牙桑坦德银行有限公司（Banco Santander, S.A.，以下简称“桑坦德银行”）等值人民币58.6亿元授信额度，授信有效期2年。其中，英国子公司Santander UK Plc可全额占用桑坦德银行授信额度，德国子公司Santander Consumer Bank AG可全额占用桑坦德银行除债券投资额度外的授信额度。
2、经公司董事会2025年第五次会议审议通过，同意对爱达邮轮有限公司（以下简称“爱达邮轮”）存量固定资产贷款担保方式进行调整。
● 回避表决事宜：
关联董事孔旭洪先生对与桑坦德银行及相关企业的关联交易事项回避表决。
关联董事陶宏君先生对与爱达邮轮的关联交易事项回避表决。
● 上述关联交易均属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
（一）与桑坦德银行及相关企业的关联交易
经公司董事会2025年第五次会议审议通过，同意给予桑坦德银行等值人民币58.6亿元授信额度，主要用于保函、备用信用证、贸易融资、债券投资、同业拆放、票据、外汇买卖、金融衍生品、债券承销等业务，授信有效期2年，担保方式为信用。其中，英国子公司Santander UK Plc可全额占用桑坦德银行授信额度，德国子公司Santander Consumer Bank AG可全额占用桑坦德银行除债券投资额度外的授信额度。
桑坦德银行及相关企业属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）与爱达邮轮的关联交易
经公司董事会六届四十一次会议审议通过，同意参与爱达邮轮固定资产银团贷款，公司参贷金额不超过人民币25亿元，授信有效期11年，担保方式为抵押担保以及华夏国际邮轮有限公司、中船邮轮科技发展有限公司保证担保。经公司董事会六届四十三次会议审议通过，同意对贷款利率及担保落实条件进行调整，调整后与银团内其他银行保持一致，其他业务要素保持不变。经公司董事会2025年第五次会议审议通过，同意对贷款担保方式进行调整，取消华夏国际邮轮有限公司、中船邮轮科技发展有限公司保证担保，调整后与银团内其他银行保持一致，其他业务要素保持不变。
爱达邮轮属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
1、桑坦德银行及相关企业
桑坦德银行为持有公司5%以上股份的主要股东，因此属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方；Santander UK Plc和Santander Consumer Bank AG为桑坦德银行的子公司，属于公司金融监管总局规则关联方。
2、爱达邮轮
爱达邮轮为公司主要股东中船国际贸易有限公司的母公司中国船舶集团有限公司可施加重大影响的企业，因此爱达邮轮属于公司金融监管总局规则关联方。
（二）关联方基本情况
1、桑坦德银行及相关企业
桑坦德银行成立于1857年3月，注册地为西班牙，注册资本75.76亿欧元，企业性质为银行（境外注册），法定代表人Ana Botin，经营范围包括消费信贷、抵押贷款、租赁融资、保理、共同基金、养老基金、保险、商业信贷、投资银行服务、结构性融资以及并购咨询业务。桑坦德银行无控股股东和实际控制人。截至2024年末，桑坦德银行按资产总额在西班牙国内排名第1位，按英国《银行家》杂志公布的一级资本排名为全球第20位。惠誉、穆迪和标普给予该行的长期信用评级分别为A、A2和A+。该行全球网络分布广泛，主要覆盖区域为欧洲、拉丁美洲和美国，优势业务国家主要包括西班牙、英国、葡萄牙、巴西、智利和墨西哥等。桑坦德银行在中国的分支机构包括香港分行、上海分行和北京分行。
Santander UK Plc成立于1989年，注册地为英国，2004年被桑坦德银行通过控股公司收购并更名，桑坦德银行间接持有其100%的股份，经营范围包括零售银行、企业和商业银行、企业和投资银行业务。惠誉、穆迪和标普给予Santander UK Plc的长期信用评级分别为A+、A1和A。
Santander Consumer Bank AG成立于1957年，注册地为德国，桑坦德银行间接持有其100%的股份，经营范围包括汽车金融、消费金融、存贷款、银行卡、网银等业务。惠誉、穆迪和标普给予该行的长期信用评级分别为A、A1和A。
2、爱达邮轮
爱达邮轮成立于2018年3月，注册资本人民币47.30亿元，企业性质为国有控股境外企业（香港），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，注册地址为3806 CENTRAL PLAZA 18 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG KONG，法定代表人刘辉，经营范围包括邮轮买卖及租赁业务，并承接邮轮运营服务。
三、关联交易的定价政策
公司与桑坦德银行及相关企业、与爱达邮轮的关联交易遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其它同类非关联方业务。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
本次与桑坦德银行的关联交易金额为等值人民币58.6亿元。从金融监管总局规则看，单笔金额达到公司上季末资本净额1%以上，达到重大关联交易认定标准；包含本次交易在内的累计关联交易金额首次达到公司上季末资本净额5%以上，达到重大关联交易认定标准。从证监会规则看，公司与桑坦德银行在连续十二个月内应当履行决策的关联交易金额占最近一期经审计净资产比例达到0.5%以上但不足5%，达到需要提交董事会审议并披露的标准。
本次与爱达邮轮的交易涉及原经董事会审议通过的关联交易事项的主要条款（担保方式）变更，应重新履行审批程序。
经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、董事会关联交易控制委员会2025年第四次会议审议通过，同意将《关于与西班牙桑坦德银行有限公司及相关企业关联交易的议案》《关于与爱达邮轮有限公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会2025年第五次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意上述议案。
六、备查文件
上海银行独立董事过半数同意的证明文件
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2025年5月17日
证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2025-024
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
可转债代码：113042 可转债简称：上银转债
上海银行股份有限公司
2024年度股东大会决议公告
上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2025年5月16日
(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，由公司副董事长、行长施红敏先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海银行股份有限公司章程》及国家相关法律法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事16人，出席8人，施红敏副董事长、叶峻董事、杨德红独立董事、陶宏君董事、牛韧职工董事、薛云奎独立董事、应晓明董事、甘湘南董事出席会议；顾金山董事、孔旭洪董事、李正强独立董事、黎健董事、庄喆董事、董煜独立董事、肖微独立董事、靳庆鲁独立董事因其他公务等原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事4人，出席4人；
3、公司董事会秘书李晓红出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：上海银行股份有限公司2024年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：上海银行股份有限公司2024年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
3、 议案名称：关于上海银行股份有限公司2024年度财务决算暨2025年度财务预算的提案
审议结果：通过
表决情况：
4、 议案名称：关于上海银行股份有限公司2024年度利润分配方案的提案
4.01、议案名称：2024年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
4.02、议案名称：2025年中期利润分配事宜
审议结果：通过
表决情况：
5、 议案名称：关于聘请2025年度外部审计机构的提案
审议结果：通过
表决情况：
6、 议案名称：关于选举执行董事的提案
审议结果：通过
表决情况：
(二) 现金分红分段表决情况
4.01 议案名称：2024年度利润分配方案
4.02 议案名称：2025年中期利润分配事宜
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会提案均为普通决议事项，均获得超过出席会议的有表决权股份总数的半数通过。
2、除审议前述提案外，本次股东大会还报告了《关于上海银行股份有限公司2024年度董事履职情况的评价报告》《关于上海银行股份有限公司2024年度监事履职情况的评价报告》《关于上海银行股份有限公司2024年度高级管理人员履职情况的评价报告》《上海银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告》和《上海银行股份有限公司2024年度关联交易管理情况报告》。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所
律师：刘东亚、盛昳涵
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则（2025年修订）》和《上海银行股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
● 上网公告文件
经见证的律师事务所单位负责人签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议
上海银行股份有限公司董事会
2025年5月17日
证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2025-026
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
可转债代码：113042 可转债简称：上银转债
上海银行股份有限公司
董事会2025年第五次会议决议公告
上海银行股份有限公司（以下简称“公司”或“上海银行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司董事会2025年第五次会议于2025年5月16日以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2025年5月9日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事16人，实际出席董事16人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次会议由施红敏副董事长主持，会议经审议并通过以下议案：
一、关于选举董事长的议案
表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。
会议选举顾建忠先生为上海银行第六届董事会董事长，任期与第六届董事会任期一致。顾建忠先生的董事长任职资格尚需报中国银行业监督管理机构核准。
根据公司董事会战略委员会工作规则相关规定，董事会战略委员会主任委员由董事长担任，自董事、董事长任职资格经监管机构核准后生效。
二、关于2024年度大股东及主要股东评估报告的议案
表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。
三、关于与西班牙桑坦德银行有限公司及相关企业关联交易的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案回避表决董事：孔旭洪。
公司独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。公司独立董事一致同意本议案。
详见公司在上海证券交易所披露的关于关联交易事项的公告。
四、关于与爱达邮轮有限公司关联交易的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案回避表决董事：陶宏君。
公司独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。公司独立董事一致同意本议案。
详见公司在上海证券交易所披露的关于关联交易事项的公告。
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2025年5月17日
