证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：临2025-026
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票撤销其他风险警示,本公司的相关证券停复牌情况如下：
● 停牌日期为2025年5月19日。
● 撤销起始日为2025年5月20日。
● 撤销后A股简称为天目药业。
第一节 股票种类简称、证券代码以及撤销风险警示的起始日
1、 股票类型：A股
2、 股票简称：由“ST目药”变更为“天目药业”
3、 股票代码：600671
4、 撤销其他风险警示的起始日期：2025年5月20日
第二节 撤销其他风险警示的适用情形
（一）公司股票被实施其他风险警示的基本情况
公司因2021年度、2022年度及2023年度连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度财务报告被尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具持续经营能力存在不确定性的审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第(六)项规定的情形，公司股票2024年6月14日起，继续被实施其他风险警示。
因2021年度公司存在关联方资金占用、对子公司管理方面存在重大缺陷，公司被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告。2022年、2023年年审会计师出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，不满足《股票上市规则》第9.8.7条撤销其他风险警示的规定，公司股票2024年6月14日起，继续被实施其他风险警示。
具体内容详见公司于2024年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的公告》。
（二）申请撤销对公司股票实施的其他风险警示的情形
2024年度，公司经营状况不断向好，持续经营能力已得到明显改善。尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行了审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（尤振审字[2025]第0197号）。经审计，2024年度归属于上市公司股东净利润为1,524.58万元，扣除非经常性损益的净利润为996.39万元。同时尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对杭州天目山药业股份有限公司2024年度财务报表出具上期导致非标准审计意见涉及事项消除的专项说明》(尤振专审字[2025]第0041号)，认为公司2023年度财务审计报告中持续经营存在不确定性涉及事项的影响已消除。
2024年度，公司内部控制缺陷整改已完成，内控有效运行，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2024年度财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》(尤振专审字[2025]第0040号)。
综上所述，经公司对照《股票上市规则》9.8.1条进行逐项自查，公司涉及的其他风险警示情况已经消除，且不存在退市风险警示及其他风险警示的情形，满足《股票上市规则》第 9.8.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施其他风险警示的条件。
公司召开第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，并已向上海证券交易所提交了撤销对公司股票实施其他风险警示的申请。具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于公司股票申请撤销其他风险警示的公告》。上海证券交易所于2025年5月16日同意公司撤销其他风险警示。
第三节 撤销其他风险警示的有关事项提示
根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2025年5月19日停牌一天，2025年5月20日起复牌并撤销其他风险警示，撤销风险警示后，公司股票转出风险警示板交易，公司股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
第四节 其他风险提示
1、 公司股票撤销其他风险警示后，公司经营状况不会因此发生重大变化，
但仍可能面临来自宏观环境、行业政策、市场变动等方面的风险。
2、 公司2024年度经审计营业收入低于3亿元，请投资者注意投资风险。
3、 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025年5月17日
证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：临2025-025
杭州天目山药业股份有限公司
关于对上海证券交易所信息披露监管
工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部发送的《关于杭州天目山药业股份有限公司2024年年度报告信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0368号）（以下简称“《监管函》”）。根据上海证券交易所的要求，经公司认真研究、核实，现就《监管函》要求补充披露事项回复如下：
问题一、关于保健品业务。年报显示，公司全年营业收入2.17亿元，同比增长78.44%，扣非后归母净利润0.10亿元，去年同期为-0.39亿元。业绩变化主要是由于本年度新增铁皮枫斗、臻庭配制酒、白花蛇草水等保健品业务实现营收0.68亿元，同比增长321.62%，毛利率为74.25%。三季报问询回复显示，该业务主要系2024年依托控股股东开展的新业务，且前五大客户及供应商均为青岛本地企业。
请公司补充披露：（1）保健品业务前十大供应商、客户交易情况，包括但不限于交易对方名称、关联关系、交易金额、交易产品、结算模式、期末预付、应付及应收余额情况及变化原因，并进一步核实相关方与公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系、业务往来或大额资金往来；（2）结合同行业可比公司、可比产品毛利率，说明上述保健品业务产品毛利率是否与同行业存在差异，相关产品定价是否公允，是否存在利益输送；（3）请公司结合销售渠道建设情况，说明本年度新增大量青岛建筑公司客户的合理性，开发相关新客户的具体过程，对上述客户是否存在较大依赖，相关业务开展是否具备可持续性；（4）公司保健品业务主要通过委托加工方式进行，请公司补充披露受托加工方相关信息，包括但不限于公司名称、成立时间、主要经营地、是否具有生产相关产品的经验，除公司外是否还有其他委托方，是否自行销售相关产品，加工方向公司提供的产品价格与向其他委托方及自行销售的产品价格是否存在差异。请公司说明具体核查过程。请年审会计师结合审计重要性水平，补充披露对保健品业务开展审计程序的具体情况，包括但不限于走访、函证、盘点、穿行测试、调取银行流水等，并对（1）至（4）项问题发表意见。
公司回复：
一、保健品业务前十大供应商、客户交易情况，包括但不限于交易对方名称、关联关系、交易金额、交易产品、结算模式、期末预付、应付及应收余额情况及变化原因，并进一步核实相关方与公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系、业务往来或大额资金往来；
（一）2024年度保健品业务前十大供应商情况
单位：万元
注：公司2024年度保健品业务前十大供应商期末无预付账款余额。
（二）2024年度保健品业务前十大客户情况
单位：万元
注：公司实控人崂山区财政局履行出资人职责的部分区属国企与天目药业2024年度保健品业务前十大客户有业务往来或资金往来，主要是区属国企通过市场化招标等方式依法依规开展的建筑施工业务等事项。除此之外，不存在其他关联关系、业务往来或资金往来关系。
二、结合同行业可比公司、可比产品毛利率，说明上述保健品业务产品毛利率是否与同行业存在差异，相关产品定价是否公允，是否存在利益输送；
（一）铁皮枫斗
上市公司中，寿仙谷、康恩贝生产销售铁皮枫斗类产品，广誉远、东阿阿胶布局精品中药产品，故选取上述公司作为可比公司，将相关业务毛利率与公司铁皮枫斗毛利率进行对比，具体如下：
注：数据来源于各上市公司年度报告。
由上表，上述同行业可比公司相关业务平均毛利率为70.14%，公司铁皮枫斗毛利率为84.55%，略高于同行业可比公司平均值，主要原因系公司与同行业可比公司销售模式不同。上述可比公司中，仅寿仙谷单独披露了铁皮石斛类产品毛利率为75.90%，其主营业务整体采用直销和经销结合的销售模式，且经销模式占比58.57%；而公司铁皮枫斗业务基本采用直销模式，省去了多级经销商、配送商等中间环节，因此毛利率相对较高，具有合理性。
为确保产品定价的合理性和市场竞争力，公司对市场主要竞品森山牌、立钻牌、寿仙谷牌等同类铁皮枫斗产品的市场零售价进行全面调研分析，具体如下：
注：森山牌、立钻牌、寿仙谷、胡庆余堂铁皮枫斗颗粒数据来源于淘宝电商平台，康恩贝铁皮枫斗颗粒数据来源于京东电商平台；由于公司尚未上线淘宝旗舰店，天目山铁皮枫斗颗粒零售价为公司零售指导价。
由上表，公司销售的铁皮枫斗和主要竞品森山牌、立钻牌、寿仙谷牌等同类铁皮枫斗产品在单包市场零售价上并无较大差异，产品定价具有公允性。公司在产品终端零售价接近市场平均水平的情况下仅通过改变销售模式维持了较高的利润水平，符合商业逻辑，不存在利益输送。
（二）臻庭配制酒
酒类上市公司中，山西汾酒、江中药业、广誉远、五粮液、贵州茅台均已开始布局保健酒或养生酒，如山西汾酒的“竹叶青”在保健酒品类上已具有一定影响力，五粮液亦于2025年3月开始推出本草人参露酒，正式进入露酒赛道。由于市场上现有保健酒或养生酒单品毛利率公开数据较少，因此选取上述可比上市公司整体毛利率、酒类业务毛利率与公司臻庭配制酒毛利率进行对比，具体如下：
注：数据来源于各上市公司年度报告。
由上表，上述同行业可比公司相近业务平均毛利率为74.23%，公司臻庭配制酒毛利率为66.88%，低于同行业可比公司平均值，但高于广誉远养生酒品类毛利率。主要原因如下：一是?产品配方独特，臻庭配制酒结合了先进的酒饮研发理念及酒饮酿造工艺，以白兰地为基酒，添加覆盆子、牡蛎、枸杞子、桑叶等进行调配，兼具口感和健康价值，是传统与现代的完美结合，在市场上具有独特竞争力；二是产品定位中高端，“药食同源”的概念、精美的产品包装吸引了对健康和品质有较高追求、具有较强消费能力的消费群体，产品定位总体较高。
经对比，市场上主要几款养生保健酒产品售价如下：
注：上表同类产品市场价格数据均来源于淘宝电商平台；由于公司尚未上线淘宝旗舰店，天目山臻庭配制酒零售价为公司统一零售价。
由于市场上的养生保健酒配方、度数、功效均有所不同，因此每毫升价格存在较大差异，公司销售的臻庭配制酒价格为0.80元/毫升，接近市场上同类产品市场平均价格，产品定价具有公允性，不存在利益输送。
（三）白花蛇草水
公司销售的白花蛇草水，因其配方特殊性，上市公司中无同类可比产品，因此选取保健饮料、天然矿泉水细分行业部分企业相近业务毛利率进行对比，具体如下：
注：数据来源于各上市公司年度报告。
由上表，上述公司相近业务的平均毛利率为45.35%，公司白花蛇草水毛利率为54.71%，略高于同行业可比公司平均值，主要系产品配方和功效不同导致。
青岛崂山矿泉水有限公司也生产同类型白花蛇草水，在市场上已形成一定规模，“崂山”牌两款白花蛇草水与公司销售的“天目山”牌白花蛇草水（加强版）售价对比如下：
注：上表同类产品市场价格数据均来源于淘宝电商平台；由于公司尚未上线淘宝旗舰店，天目山白花蛇草水（加强版）零售价为公司统一零售价。
由上表，公司销售的“天目山”牌白花蛇草水（加强版）零售价96.00元/箱，每千毫升价格高于“崂山”牌崂山白花蛇草水，低于“崂山”牌崂山白花蛇草水（加强型），定价具有公允性，不存在利益输送。
三、请公司结合销售渠道建设情况，说明本年度新增大量青岛建筑公司客户的合理性，开发相关新客户的具体过程，对上述客户是否存在较大依赖，相关业务开展是否具备可持续性；
（一）销售渠道建设情况
公司顺应国家医改政策和医药行业的发展趋势，在稳定现有销售市场的基础上，以主要销售品种为重点，努力寻求适应各种不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。在销售渠道建设上，一是医药工业，公司主要采取经销模式，营销管理中心统一负责经销商的选择与管理、销售合同的签订、销售政策的制定、统筹安排专业化学术推广营销活动等，通过与经销商建立长期稳定的合作关系，形成了覆盖各地区的营销网络。二是医药商业，主要通过向上游医药工业企业或医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端客户进行零售，通过购销差价获取利润。三是大健康板块，开拓并深化公司在健康产业的布局，并以营销渠道重构为契机，探索大健康板块的新零售模式，通过线上线下一体化综合渠道为用户提供高品质的健康服务和健康产品。
（二）本年度新增大量青岛建筑公司客户的合理性，开发相关新客户的具体过程
2024年度公司选择青岛建筑行业公司作为拓展业务切入口的主要原因如下：一是建筑业是青岛经济的支柱产业之一，在公司北方销售中心所在地青岛市具有较强的产业地位，青岛市连续7年入选建筑业强市榜单，并自2022年以来持续推动城市更新行动，投资金额数千亿元，为当地建筑业公司带来了巨大的市场机遇和发展潜力；二是建筑公司通常企业规模较大，实力雄厚，且消费能力较强；三是由于行业特性，建筑公司在拓展业务时有礼品性保健类产品的需求及自身职工福利需求。公司的铁皮枫斗、臻庭配制酒和白花蛇草水等产品恰好能够匹配建筑公司的相关需求。
公司子公司青岛天目山已建立起一支较为成熟的销售团队，通过参加各类行业协会及定向拜访客户等多种方式开发新客户。一是公司通过在建筑行业协会现场介绍产品、股东介绍客户等方式与大量青岛建筑行业公司建立了联系，后续通过登门拜访或电话沟通等多种途径与潜在客户保持并加强联系，最终达成合作意向。二是公司抓住中秋、国庆、元旦等传统节日的大健康产品销售旺季，积极开展营销活动，参与各种展会推介产品，并通过线下活动为客户持续提供高品质的健康产品，提升品牌知名度。三是销售团队充分利用自有客户资源及原有客户转介绍获取新客户资源，并进一步带动公司产品的销售。基于以上行业分析及开发客户情况，公司2024年度新增大量青岛建筑公司客户具有合理性。
截至2024年末，公司青岛建筑行业公司客户累计已回款1,827.81万元，占全年对应含税销售额的43.07%。上述应收款金额和建筑业客户自身体量、资金规模相比均小，经公司分析认为相关客户具备回款的信用和实力，2025年，公司将进一步加大回款催收力度，及时收回上年应收账款。
（三）对上述客户是否存在较大依赖，相关业务开展是否具备可持续性
2024年度，公司保健品业务中青岛建筑公司客户营业收入合计为3,755.28万元，占公司总营业收入17.28%，占比较低。且公司保健品业务主要采用直销模式，2024年有300余家客户，涵盖不同行业终端客户。从全品类看，公司共有近700家客户，涵盖建筑及商贸等多个领域，因此公司对上述客户不存在较大依赖，且保健品业务客户对公司产品普遍评价较好，复购率较高，具有一定的客户粘性，因此公司大健康业务具备可持续性。
2025年度，公司将通过以下方式进一步扩大销售范围：一是重点优化营销模式，强化品牌建设，开拓优质渠道，重新梳理产品矩阵；二是紧抓销售团队组织架构调整，积极推进销售网络布局，进行市场下沉；三是进一步抓住第三、四季度销售旺季行情，加大对铁皮枫斗、臻庭配制酒及白花蛇草水等大健康产品的销售力度；四是持续导入优质新产品并逐步实现收入增长。截至本回复出具日，青岛天目山已开拓了部分商贸类客户并取得了相应订单，公司仍在着力推进多元行业客户的开发工作，以降低建筑行业客户的销售占比，进一步增强大健康板块业务开展的可持续性。
四、公司保健品业务主要通过委托加工方式进行，请公司补充披露受托加工方相关信息，包括但不限于公司名称、成立时间、主要经营地、是否具有生产相关产品的经验，除公司外是否还有其他委托方，是否自行销售相关产品，加工方向公司提供的产品价格与向其他委托方及自行销售的产品价格是否存在差异。请公司说明具体核查过程。请年审会计师结合审计重要性水平，补充披露对保健品业务开展审计程序的具体情况，包括但不限于走访、函证、盘点、穿行测试、调取银行流水等，并对（1）至（4）项问题发表意见。
（一）补充披露受托加工方相关信息，包括但不限于公司名称、成立时间、主要经营地、是否具有生产相关产品的经验
2024年度，公司通过委托加工方式进行的保健品业务主要为铁皮枫斗，且公司通过委托定制方式进行臻庭配制酒和白花蛇草水生产，具体如下：
1.铁皮枫斗。公司铁皮石斛系列产品入选非物质文化遗产，2019年11月从临安制药中心厂区搬迁，新厂区暂无相应的保健食品生产线，公司经多方比较后委托浙江亚林生物科技股份有限公司（以下简称“浙江亚林”）生产铁皮石斛系列保健品并自行进行销售。合作至今，双方已建立起长期稳定、互利共赢的伙伴关系。
2.臻庭配制酒、白花蛇草水。公司子公司青岛天目山2024年度与华东葡萄酒共同聚焦大健康产业布局，创新中医药配方在酒水衍生品的生产研发，融合自身品牌文化特色，开展战略合作。青岛天目山根据预估的市场需求，委托华东葡萄酒进行定制化生产并在产品包装上印制公司商标，待与客户签订销售合同后，下达发货指令，并配送至客户指定地址。
上述受托加工方或定制方主要信息如下：
（二）除公司外是否还有其他委托方，是否自行销售相关产品，加工方向公司提供的产品价格与向其他委托方及自行销售的产品价格是否存在差异。
1.铁皮枫斗。浙江亚林不存在与公司同配方铁皮枫斗的其他生产委托方，亦不存在自行销售与公司同配方铁皮枫斗的情况。
2.臻庭配制酒、白花蛇草水。针对臻庭配制酒，青岛天目山为华东葡萄酒同规格型号产品的唯一定制方，其存在自行对外销售同类产品的情形，对外销售价格高于向公司销售的价格，价格差异系公司全权负责销售相关联名产品，为华东葡萄酒有效削减了市场推广费用，因此公司获取了相对较低的采购价格，具有合理性；针对白花蛇草水，华东葡萄酒并无其他同规格型号产品的委托方，亦不存在自行销售与公司同规格型号产品的情况。
（三）公司具体核查过程
1.向公司控股股东、实际控制人、5%以上股东函证其及其关联方与公司2024年度保健品业务前十大客户和供应商是否存在关联关系、业务往来或大额资金往来；
2.比较公司大健康产品与同行业可比公司可比产品类别毛利率是否存在差异；
3.比较公司主要大健康产品销售价格和市场价是否存在差异；
4.查询公司铁皮枫斗、臻庭配制酒、白花蛇草水受托加工方工商信息，获取其业务资质；
5.向公司铁皮枫斗、臻庭配制酒、白花蛇草水2024年度受托加工方函证相关业务开展情况。
五、会计师核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对保健品业务，实施的审计程序包括但不限于：
1.深入了解公司的保健品业务背景、市场环境、内部控制等，识别潜在风险点。
2.检查保健品业务的财务记录、销售合同、库存管理等。验证收入确认的合规性和准确性，关注应收账款问题。
3.对保健品业务的财务数据进行分析，识别异常波动和潜在问题。
4.向主要客户或供应商发函，确认销售额、应收账款等关键信息的准确性。
5.审查与保健品的委托生产、定制相关的资料，了解生产单价、产量、存货管理等情况。
6.检查保健品存货的周转情况、保质期管理以及过期回收机制。
7.分析保健品业务的成本构成，关注原材料采购、生产成本等关键环节的合规性和效率。
8.实地访谈主要客户，了解业务过程并查看客户的相关资料。
9.通过测试资产负债表日前后若干天的收入/出库记录，确定是否存在跨期现象，并确保收入在正确的会计期间内确认。
（二）核查结论
基于已执行的审计程序，未发现天目药业关于保健品业务的回复与会计师核查结论存在重大差异的情况。
问题二、关于服务类业务。年报显示，2024年公司新增服务类业务收入4,289.05万元，同比增长285.70%，毛利率为71.46%，主要原因系公司控股子公司模拟医学中标“青岛市卫生健康委员会医学能力与技能提升培训项目”，相关合同金额3,955.16 万元，收入确认金额3,702.25万元，截至2024年末尚未收回的款项余额为2,257.50万元，累计计提坏账准备余额为107.50 万元。
请公司补充披露：（1）控股子公司模拟医学相关情况，包括但不限于人员构成、专业背景、是否具有相关业务开展经验、培训业务开展情况；（2）上述合同相关招投标过程、具体业务模式、合同期限，并结合同行业可比公司及相关服务说明业务定价的公允性，并结合在手订单说明相关业务开展是否有可持续性；（3）结合公司提供的具体服务内容、结算方式和期后回款情况，说明收入确认时点、方式以及相关依据是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师明确发表意见。
公司回复：
一、控股子公司模拟医学相关情况，包括但不限于人员构成、专业背景、是否具有相关业务开展经验、培训业务开展情况；
（一）模拟医学人员构成及专业背景、是否具有相关业务开展经验
青岛模拟医学科技有限公司（以下简称“模拟医学”）下设学术部、人力及行政部、IT部、技术服务部、财务部、采购部等部门，员工人数共37人。
模拟医学各部门分工明确，学术部负责对接客户需求，为学员设计定制化的课程并进行专业授课；人力及行政部、IT部、技术服务部等其他部门共同为课程提供后勤保障，如安排学员食宿交通、进行设备调试和课程录像等。此外，为提升课程质量，模拟医学积极与国内外知名专家及团队展开合作，根据课程需要聘请业内专家导师兼职进行授课，目前兼职专家导师队伍已达100余人，其中青岛各大医院和医学院校兼职培训导师约50名，全国各大医院和医学院校兼职培训导师约50名，全球顶尖医院和医学院校兼职培训导师约20名。
模拟医学人员岗位构成情况如下：
为保证培训质量，公司5名临床技能中心专职导师均由模拟医学全职员工担任，均具有相关专业背景和丰富的业务开展经验，具体情况如下：
（二）模拟医学培训业务开展情况
模拟医学主要运营场所青岛模拟医学中心初期装修和设备投入已达3,000余万元，已建设地上地下共5层、12,000㎡的培训中心，根据临床技能中心开展课程要求配置模拟教学设备300余类共2,000余件，并配置相应医疗器械产品及耗材，为课程的持续性提供了良好的保障。公司后续还将视需求配置更多先进设备，以进一步提升服务质量。
自2024年8月正式投入运营以来，青岛模拟医学中心开展了丰富的实训项目，累计完成培训项目近20万课时，课程内容主要包括基础技能提升、师资培训、模拟医学教育学术交流会、乡村急诊急救能力业务骨干实操技能轮训、临床实践操作能力提升、急救技术专项提升等。各项目培训具体情况如下：
二、上述合同相关招投标过程、具体业务模式、合同期限，并结合同行业可比公司及相关服务说明业务定价的公允性，并结合在手订单说明相关业务开展是否有可持续性；
（一）上述合同招投标过程
青岛市卫生健康委员会（以下简称“青岛市卫健委”）于2024年7月16日发布“医学能力与技能提升培训项目”招标公告，模拟医学积极参加招标，并通过了资格审查。2024年8月7日，经评标委员会符合性评审，模拟医学在三家投标供应商中综合评审得分最高，确定为最终中标方，中标金额3,955.16万元。青岛市卫健委向模拟医学出具中标通知书，并公示中标公告（青岛市卫生健康委员会医学能力与技能提升培训项目中标公告详见https://www.ccgp.gov.cn/cggg/dfgg/zbgg/202408/t20240807_22832502.htm）。2024年8月9日，青岛市卫健委与模拟医学签订政府采购合同。
（二）具体业务模式
模拟医学作为第三方机构，独立进行场地搭建、设备购置和运营队伍建设，根据青岛市卫健委需求搭建及开展相应模拟培训课程，并对参加课程的学员进行评估及考核。各项目的科目设置、内容要求、时长安排等由模拟医学制定和开展，青岛市卫健委进行审核并提出优化意见，实际实施的项目内容、设备、场所和效果均符合青岛市卫健委要求。模拟医学在每月培训课程结束后将课程资源、培训情况、视频录像等全套资料提报青岛市卫健委，青岛市卫健委经过一系列严格审核后根据其财政资金预算进行相应款项支付。
（三）合同期限
青岛市卫健委与模拟医学于2024年8月9日签订“医学能力与技能提升项目”采购合同，合同期限为一年，自2024年8月9日起至2025年8月8日止。青岛市卫健委将根据财政资金预算确定次年的招标情况，届时若模拟医学再次中标，将重新签订政府采购合同。
（四）结合同行业可比公司及相关服务说明业务定价的公允性，并结合在手订单说明相关业务开展是否有可持续性
青岛模拟医学中心为山东省第一家由第三方公司独立运营的共享模拟医学中心，拥有12,000㎡、可同时容纳1,500人的场地，齐全和高端的设备，并配备了专业的全职导师，广泛链接外部专家资源，制定专业规范的定制化课程及培训计划，尚不存在同行业可比的上市公司。2024年度模拟医学仅为青岛市卫健委“医学能力与技能提升培训项目”提供培训服务，项目严格依据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规和规范性文件履行招投标程序，全流程公开、透明，定价具有公允性。
2025年1-3月，模拟医学已向青岛市卫健委开展专科医师技能专项提升项目，累计超过1,000课时。青岛市卫健委对模拟医学2024年开展的培训业务整体满意，模拟医学在师资配备、培训课程设置，人员管理和业务管理方面能切实满足青岛市卫健委的需求，解决其难点，具备长期合作的基础。截至本回复出具日，青岛市卫健委尚未发布2025年相关模拟培训项目计划，模拟医学正在加强相关部署，增强自身实力，提升课程质量，争取顺利取得2025年青岛市卫健委订单。同时，公司加大销售力度，以2024年青岛市卫健委项目成功案例为契机，通过多渠道推广，向周边省市争取获得更多医院和企业订单。
随着人口老龄化加剧、慢性病患病率升高以及公众健康素养普遍提高，社会对于高素质医疗人才的需求将持续旺盛，政府资金的持续投入也将持续推动医学教育培训市场快速发展。博研传媒咨询数据显示，截至2022年底我国医学教育培训市场规模约450亿元，同比增长约为12%，预计2027年市场规模有望突破800亿元，复合年均增长率超过13%。公司创新业务模式打造的国内领先的模拟医学中心，提前布局医技培训行业，抢占市场份额，为将来业务持续开展提供了坚实的保障。
三、结合公司提供的具体服务内容、结算方式和期后回款情况，说明收入确认时点、方式以及相关依据是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师明确发表意见。
（一）公司提供的具体服务内容、结算方式和期后回款情况
模拟医学主要从事医学技术能力教育培训服务业务，包括住院医师规范化培训、全科医师转岗培训等。模拟医学配置了各类先进的技能训练模型、机器人模拟病人、手术模拟器、学习软件和管理软件，配备了5名专职医学培训导师，并与国内外知名专家及团队展开合作，充分保障医学技术能力培训效果。
2024年度模拟医学中标青岛市卫健委“医学能力与技能提升培训项目”，合同金额3,955.16万元。根据合同约定，开展培训业务前，模拟医学需根据青岛市卫健委的培训计划设计培训项目课程安排和培训方案并通过青岛市卫健委审核。由青岛市卫健委以文件形式书面通知各医疗机构及相关人员参加培训。培训开始后，青岛市卫健委根据合同约定的考核办法对培训情况进行日常和月度考核以确定相关服务质量，考核结果直接影响服务费的结算和剩余合同的执行。青岛市卫健委每月根据实际培训情况向模拟医学出具结算单，模拟医学以结算单中确认的各项目课时数为基础确认当月收入。
2024年度模拟医学完成临床实践操作能力提升、基层卫生人才能力提升项目、临床教师教学能力专项提升项目等6个项目培训，确认收入3,724.51万元。截至2024年末应收账款为2,150万元，公司按账龄组合对相关应收账款计提坏账（1年以内按5%计提），累计计提107.50万元。截至本回复出具日，上述2,150万元应收账款已全额收回。
（二）收入确认时点、方式以及相关依据是否符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则第14号——收入》第十二条规定，“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”
因模拟医学提供的培训服务相关机构和人员已接受服务成果，公司按项目进度分阶段确认收入，并以青岛市卫健委出具的书面结算单作为收入确认依据，符合《企业会计准则》的规定。
四、会计师核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对新增服务类业务收入，实施的审计程序包括但不限于：
1. 通过企业内部访谈，了解公司新增服务类业务背景、服务内容、市场定位、客户群体以及竞争环境等情况。
2.获取服务合同，审核合同中的各项条款，如服务内容、数量、单价、金额、结算方式等，以及买卖双方印章及有权签字人的签章。
3.检查与服务业务相关的发票、招投标文件等支持性文件，确保其内容严格符合服务合同的规定。
4.获取收入结算每月上报资料，检查是否与收入确认金额及发票/收款一致。
5.根据合同条款，判断新增服务业务的收入确认方式是否遵循了适当的会计准则，确认条件是否得到满足，并关注收入确认的合规性和准确性。
6.分析收入的贡献度?，对服务类业务的收入贡献度进行分析，了解其在企业总收入中的占比和变化趋势，以便评估其对企业的财务状况和经营成果的影响。
7.现场访谈相关客户，并取得其书面确认资料。
8.检查客户的期后回款情况。
（二）核查结论
基于已执行的审计程序，未发现公司关于新增服务类业务收入的回复与核查结论存在差异的情况，其收入确认时点、方式以及相关依据符合《企业会计准则》的规定。
问题三、关于主营业务季度变化。公司三、四季度营收分别为0.65亿元、0.93亿元，占全年营收的 72.81%，实现扣非后净利润0.14 亿元、0.18亿元，占全年净利润的321%。
请公司补充披露：（1）营业收入季节性趋势与上年差异较大的原因及合理性，是否与同行业趋势一致；（2）分业务列式第三、第四季度营业收入大幅增长的原因，结合《企业会计准则》相关规定说明是否存在跨期确认收入的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形；（3）结合所属行业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策等情况，分析说明扣非后净利润相较于收入大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、营业收入季节性趋势与上年差异较大的原因及合理性，是否与同行业趋势一致；
（一）营业收入季节性趋势与上年差异较大的原因及合理性
公司2023年度、2024年度营业收入分季度数据如下：
单位：万元
2024年度公司全年营业收入为21,729.59万元，其中第三、四季度分别实现营业收入6,513.20万元和9,261.55万元，合计占全年营业收入的72.60%。2023年度公司全年营业收入为12,177.85万元，其中第三、四季度分别实现营业收入3,515.33万元和3,567.14万元，合计占全年营业收入的58.16%。
公司2024年度第三、四季度营业收入合计增加122.73%，合计占全年收入比例上升14.44%，主要系：（1）公司于2024年4月收购青岛天目山医疗科技有限公司（以下简称“天目山医疗”），5月收购模拟医学，上述两家子公司在第三、四季度合计贡献收入3,872.90万元，大幅拉升了公司第三、四季度收入水平；（2）青岛天目山于2024年6月与华东葡萄酒正式签订战略合作协议，并通过推介会等方式大力推广新产品臻庭配制酒和加强型白花蛇草水，上述产品第三、四季度为公司合计贡献收入1,805.40万元；（3）公司北方营销中心抓住中秋、国庆、元旦等假期保健品销售旺季，加大铁皮枫斗等大健康产品的销售，其中铁皮枫斗下半年实现销售收入3,904.84万元、臻庭配制酒下半年实现销售收入1,463.08万元。
（二）是否与同行业趋势一致
2024年各季度公司与同行业可比上市公司营业收入情况对比如下：
单位：万元
注：数据来源于各上市公司年度报告。
由上表，同行业可比公司2024年第三、四季度收入合计占比平均为50.55%，与公司的72.60%存在较大差异，主要系公司2024年下半年新增子公司业务、增加销售力度所致，详见问题三之“一、营业收入季节性趋势与上年差异较大的原因及合理性，是否与同行业趋势一致”之“（一）营业收入季节性趋势与上年差异较大的原因及合理性”之回复。
二、分业务列式第三、第四季度营业收入大幅增长的原因，结合《企业会计准则》相关规定说明是否存在跨期确认收入的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形；
（一）分业务列式第三、第四季度营业收入大幅增长的原因
公司2024年主营业务收入主要包括中药、西药、原料药、大健康产品的销售和商品流通等相关业务收入，本年度内业务模式未发生重大变化。公司2024年新设立或收购的子公司业务主要为大健康、医疗器械销售及医技培训服务等。
公司主营业务分行业经营情况具体如下：
单位：万元
公司主要产品经营情况具体如下：
单位：万元
注：白花蛇草水、臻庭配制酒、植物饮料、医疗器械、培训业务均为公司2024年度新业务。
由上表，公司2024年第三、四季度营业收入大幅增长的主要原因系大健康板块铁皮枫斗和臻庭配制酒主要在下半年实现销售，同时下半年公司新增控股子公司模拟医学培训业务收入所致。
各业务板块具体情况分析如下：
1.医药工业板块。2024年第三、四季度黄山市天目山药业有限公司（以下简称“黄山天目”）六味地黄口服液累计实现销售1,095.82万元，同比增长97.69%；河车大造胶囊累计实现销售940.58万元，同比增长2,338.74%。上述产品营业收入同比上升的主要原因如下：一是产能方面，2024年上半年黄山天目对中药产线进行了小型产能技术改造，通过设备升级和工艺流程优化，实现了产能的有效提升，改造后的生产线运行效率显著提高，为满足下半年市场需求提供了可靠的产能保障。二是公司积极筛选六味地黄口服液代理商的同时，包装换新，产品档次全面提升，在此基础上公司优化价格体系，重新核定出厂价，产品价格有所上涨。三是公司筛选了河车大造胶囊在全国各地的优质经销商，重塑产品市场定位，通过更换新包装、学术促销等系列措施积极进行销售推广。
2.保健品板块。（1）铁皮枫斗。铁皮枫斗第三、四季度共实现销售3,904.84万元，同比增长546.75%，收入大幅增长的主要原因如下：一是公司紧抓销售团队组织架构调整，积极推进销售网络布局，分别设立了南北销售中心，其中北方市场作为公司2024年度重点打造的市场，建立了专门的销售团队，积极拓展市场；二是抓住中秋、国庆、元旦等保健产品传统销售旺季，积极参与崂山区“千山峰会”等营销活动，加大推广力度；三是公司充分利用股东资源，积极拓展销售渠道，产品在北方市场得到了充分认可，北方市场成为新的收入增长点。
（2）臻庭配制酒、白花蛇草水。臻庭配制酒、白花蛇草水为公司全资子公司青岛天目山2024年下半年开展的新业务，上述产品是公司与华东葡萄酒共同聚焦大健康产业布局，创新中医药配方在酒水衍生品的生产研发，融合自身品牌文化特色，开展战略合作的成果。青岛天目山第三、四季度臻庭配制酒共实现销售收入1,463.08万元，白花蛇草水共实现销售收入342.32万元，为公司贡献了业绩增量。
（3）植物饮料。2024年度公司新成立全资子公司天目山健康科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳天目山”），其自主设计研发、自行采购原辅料及包材，通过委托生产的形式进行生产并自行销售植物饮料，第三、四季度共实现销售收入472.51万元。
3.商品流通及其他（中药饮片、器械、门诊、培训）板块增长主要系公司2024年度收购控股子公司模拟医学，其第三、四季度共实现销售3,724.51万元所致。
（二）结合《企业会计准则》相关规定说明是否存在跨期确认收入的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形
1.公司收入确认原则
本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。
①医药工业行业收入确认方法
针对中药、西药、原料药等商品的销售，公司根据销售合同，采购原材料，安排生产，完工后出库经由物流交付给客户。销售产品和商品的收入确认需满足以下条件：根据生产订单完成相关产品生产，对检验合格产品开具销售出库单，通过物流公司送货方式交付，经客户确认到货时确认收入。
②保健品收入确认方法
铁皮枫斗：公司自行采购原辅料及包材，通过委托生产的形式进行生产。生产完成后，公司将全部委托生产的产品运回临安制药中心仓库，根据销售合同发货，通过物流公司或按照客户要求的送货方式交付，经客户确认到货时确认收入。
臻庭配制酒、白花蛇草水：通过与上游供应商签订定制合同后，供应商进行生产，生产完产品后，供应商与我方交接确认，公司做入库处理，并与定制方签订货权确认单，如果产品数量大，交接后产品会暂存于定制方提供的固定场地，我方进行定期管理，后期待公司与客户签订销售合同后，将向上游供应商提供发货指令单，由上游供应商按照发货指令单将产品配送至客户指定地址。如果产品数量不大，我司会拉回产品，然后统一安排配送事宜。所有发货均经客户签收后确认收入。在上述过程中，我方负责销售渠道和客户的开发谈判、库存管理和核算，承担信用风险。
植物饮料：是深圳天目山的主要业务，自主设计研发、自行采购原辅料及包材，通过委托生产的形式进行生产。生产完成后，根据销售合同发货，通过物流公司送货方式交付，并由客户确认签收后确认收入。
③商品流通及其他收入确认方法
中药饮片：是杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称“三慎泰宝丰”）的主要业务，目前以向民营医院和民营中医门诊销售为主，通过与各民营医院、中医馆及药剂科等系统性合作，主要经营中药材、中药饮片的批发，致力于为客户提供全品类的中药产品。为客户提供切片、研粉、代客配送等专业的医药服务，产品销往华东、华南等地区，经客户确认签收后确认收入。
医疗器械：是天目山医疗的主要业务，公司具备I、II、III 类医疗器械及设备销售资质，业务涵盖医疗设备销售、维修与技术服务，设备租赁与投放，耗材销售等增值盈利服务及整体解决方案，主要面向医疗机构和政府集中采购。根据与销售合同及收款情况确认收入。
医技培训：是模拟医学的主要业务，目前根据公开招标中标医学能力与技能提升培训项目的要求来完成相关培训计划，培训人员由青岛市卫健委以文件的形式向各医疗机构进行通知，青岛市卫健委根据合同中约定的考核办法对公司培训进行日常和月度考核确定相关服务质量，考核结果直接影响服务费的结算和合同的执行。青岛市卫健委每月根据培训情况与模拟医学进行验收结算，模拟医学以结算单中确认的各项目课时数作为收入确认依据。
综上所述，公司依据《企业会计准则》的规定，在满足收入确认条件后才确认收入的情形，不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情况，亦不存在跨期确认收入的情形。
三、结合所属行业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策等情况，分析说明扣非后净利润相较于收入大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
2024年实现主营业务收入2.17亿元，同比增长78.49%，归属于上市公司股东净利润为1,524.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润996.39万元。其中公司第三、四季度累计实现主营业务收入1.57亿元，同比增长72.55%，归属于上市公司股东的净利润为3,374.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,202.10万元。
公司2024年度扣非后净利润相较于收入大幅增长的原因主要系2024年度公司优化产品结构，毛利率同比增长，盈利能力增强。公司2024年度整体毛利率为47.38%，同比上升25.59%。其中毛利增加较大的产品或业务如下：
单位：万元
上述主要产品或服务毛利率变动原因如下：
1.六味地黄口服液
公司2024年度六味地黄口服液毛利率同比上升14.91%，其中下半年毛利率同比上升17.16%，主要原因如下：一是2024年9月产品包装换新，档次全面提升，在此基础上公司重新核定出厂价，单支产品均价上涨10.4%；二是产品定位升级后公司拓宽了销售渠道产品销量从上半年的318万支增加至下半年的944万支，同时黄山天目在2024年上半年对中药产线进行了小型产能技术改造，有效提升下半年产能，更好地满足市场需求，产量从上半年的391万支上涨至下半年的905万支，产销同步提升背景下规模效应凸显，产品毛利率进一步提升。
2.河车大造胶囊
公司2024年度河车大造胶囊毛利率同比上升181.07%，其中下半年毛利率同比上升260.26%，主要原因如下：一是2024年7月通过产品包装换新，市场定位从普通中药升级为精品中药，合理提高了产品价格；二是2024年下半年公司开始在全国各地遴选优质经销商，通过学术促销等系列方式积极进行销售推广，产品销量从上半年的162万粒增加至下半年的1,125万粒，产量从上半年的289万粒增加至下半年的1,003万粒，规模效应进一步提升产品毛利。
3.铁皮枫斗
公司2024年度铁皮枫斗毛利率同比上升17.51%，其中下半年毛利率同比上升17.21%，主要原因如下：一是公司销售模式改变。2023年公司采用经销模式销售铁皮枫斗，产品以较低的价格提供给总经销商；2024年公司主要采用直销模式，自行组建销售团队拓展北方市场，去掉了多级经销商、配送商等中间环节直接向终端客户进行销售，基于此，公司调整价格体系，制定了更为符合市场需求的直销价格，详见问题一之“二、结合同行业可比公司、可比产品毛利率，说明上述保健品业务产品毛利率是否与同行业存在差异，相关产品定价是否公允，是否存在利益输送”之回复。二是原材料价格有所下降，2024年铁皮枫斗原材料铁皮石斛干条采购价相较2023年同比下降。
4.臻庭配制酒、白花蛇草水、植物饮料、培训业务
以上均为公司2024年度新增业务，具体如下：
（1）臻庭配制酒、白花蛇草水
臻庭配制酒、白花蛇草水是公司全资子公司青岛天目山本年度与华东葡萄酒战略合作开发的产品，由华东葡萄酒生产，印制公司商标。第三、四季度臻庭配制酒合计实现销售1,463.08万元，毛利率为66.88%；白花蛇草水合计实现销售342.32万元，毛利率为54.71%。
臻庭配制酒、白花蛇草水毛利较高主要原因系：①产品定位。两款产品定位于中高端消费市场，“药食同源”的概念、独特的品质、精美的产品包装吸引了对健康和品质有较高追求、具有较强消费能力的消费者，因此产品毛利较高，详见问题一之“二、结合同行业可比公司、可比产品毛利率，说明上述保健品业务产品毛利率是否与同行业存在差异，相关产品定价是否公允，是否存在利益输送”之回复；②独特配方及产品工艺。臻庭配制酒以白兰地为基酒调配的创新特色，为产品带来了与众不同的口感和健康价值，使其在市场上具有独特的竞争力，而白花蛇草水的独特配方和生产工艺也是经过长期研发得出的，能够满足消费者对于健康饮品的特定需求。两款产品在市场上同类产品供应较少，具备保持较高毛利率的条件；③品牌方面。公司作为杭州市第一家上市公司、全国第一家中药制剂上市企业，拥有的“天目山”品牌依靠其地理标志产品（如天目山铁皮石斛、天目笋干等）和生态健康形象在大健康和优质食材领域具有较高的认可度，生产企业华东葡萄酒以干白葡萄酒为核心产品，通过举办干白节等一系列品牌活动，在业界已具备较高的美誉度。两个品牌联合后，消费者对品牌的信任和认可进一步提升了产品的附加值，使得产品能够以维持较高的售价，保证了产品的毛利水平。
（2）植物饮料
植物饮料是公司于2024年成立的全资子公司深圳天目山的主要产品，毛利率为35.08%。
（3）培训业务
（下转C31版）
