证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2025-041
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于2025年5月8日向各位董事发出。
（二）本次会议于2025年5月13日13时30分在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。
（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。董事游洪涛、刘小英、王瑛、游雪丹、游苑逸（Yuanyi You）、梁燕、李嘉明、杜守颖、秦少容均为现场出席会议并进行表决，公司全体高级管理人员列席会议。
（四）公司董事长游洪涛先生主持会议。
（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司全资子公司受让成都奥睿药业有限公司股权的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本次成都奥睿药业有限公司（下称“奥睿药业”）股权变更完成后，公司及其控股子公司重庆华森英诺生物科技有限公司（下称“华森英诺”）合计持有奥睿药业66%的股权，华森英诺为奥睿药业之控股股东，华森制药为奥睿药业之实际控制人，奥睿药业将与华森制药创新药子公司华森英诺进行资源整合，整体推进华森制药创新药在肿瘤及自免领域的发展。
通过整合与补充管线，将进一步丰富华森制药创新药管线，提高华森制药创新药研发成功的可能性，加速华森制药向新药领域转型。奥睿药业创始股东将作为华森制药及华森英诺的重要战略合作伙伴，全方位在小分子创新药物研发领域进行产学研相关合作，进一步赋能华森制药在创新药领域的发展。董事会一致同意《关于公司全资子公司受让成都奥睿药业有限公司股权的议案》。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
董事会认为，华森英诺经营稳健，财务状况相对良好，公司为其提供担保的风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不会损害公司及股东的利益。因此，董事会同意公司为华森英诺在《股权变更协议》中承担的回购义务提供不超过人民币2,600万元的担保；担保期限为3年，自《股权变更协议》中的主债务履行期限届满之日起计算；担保方式为连带责任担保。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司董事会
2025年5月14日
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2025-040
重庆华森制药股份有限公司关于公司
全资子公司受让成都奥睿药业有限公司
股权及公司为全资子公司提供对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项
（一）交易概述
为了整合与补充创新药研发管线，进一步加强重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”或“公司”）创新药研发能力，提高华森制药创新药研发成功的可能性，加速华森制药转型升级，公司及其下属全资子公司重庆华森英诺生物科技有限公司（以下简称“华森英诺”）与成都奥睿药业有限公司（以下简称“奥睿药业”或“目标公司”）的现有股东杨胜勇、黄奇、深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）及成都地奥九泓制药厂签署《股权变更协议》，华森英诺将无偿受让奥睿药业37.3619%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）作为公司及华森英诺承担奥睿药业的历史交易文件中杨胜勇、黄奇对深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）及成都地奥九泓制药厂的回购义务补偿。本次股权转让完成后，公司及华森英诺合计持有奥睿药业66%的股权，奥睿药业将纳入公司合并报表范围内。
公司于2025年5月13日召开第三届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对及0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司受让成都奥睿药业有限公司股权的议案》及《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二） 交易背景
公司作为天使投资人于2020年6月参与发起设立参股创新药企业奥睿药业。2022年12月，奥睿药业引入A轮投资人深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）及成都地奥九泓制药厂，A轮投资人以每注册资本人民币4.6146元向奥睿药业增资3000万元，并在与A轮投资人签署的《关于成都奥睿药业有限公司之增资扩股协议之补充协议》（编号：深担投（2022）年增补字（ARYY）号，下称“《补充协议》”）约定了“第三条 股权回购”。
自2023年以来创新药行业整体融资情况较差，奥睿药业出现经营困难，并触发《补充协议》中的回购条款“3.1.2目标公司未能于2024年6月30日前向国家药品监督管理局（NMPA）药品评审中心（CDE）提交RIPK1管线的新药临床试验申请（IND），并取得NMPA下发的关于RIPK1管线《临床试验通知书》；3.1.7创始股东/实际控制人/公司涉及重大诉讼导致目标公司实际控制权发生变更或发生其它导致目标公司无法继续经营的重大事项，以及目标公司因违法经营被相关政府部门处罚导致无法继续经营的”。经奥睿药业现有股东多次沟通，若奥睿药业及创始股东未能提出合理的解决方案，A轮投资人将提出股权回购，回购金额约3,536万元。
鉴于公司高度看好创始股东杨胜勇教授的创新药研发能力以及认可RIPK1项目潜在的市场价值，并且奥睿药业核心资产RIPK1抑制剂项目ORIC-1940已经于2024年7月22日获得由NMPA下发的临床批件，公司同意将奥睿药业并入华森制药创新药板块，通过资源整合整体推进华森制药创新药研发，促进公司转型升级。
通过与现有奥睿药业股东的沟通与谈判，最终各方同意创始股东杨胜勇教授与黄奇博士无偿转让其持有奥睿药业的2,024.1233万元注册资本对应目标公司37.3619%的股权至华森英诺，作为华森制药与华森英诺承担《补充协议》中创始股东对A轮投资者持有股权部分的回购义务补偿。同时，各方重新约定股权回购条款，根据协议测算，华森英诺与华森制药可能承担的回购义务金额的范围是3,802万元至4,078万元。
（三） 交易情况
1.交易对方基本情况
（1）杨胜勇：男，身份证号码510102196806******，住址：成都市武侯区一环路南一段******，为奥睿药业实际控制人。
杨胜勇与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，杨胜勇不属于失信被执行人。杨胜勇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无利益倾斜关系。
（2）黄奇：男，身份证号码500105198502******，住址：成都市成华区二环路北四段******，在奥睿药业担任法定代表人、董事、经理。
黄奇与公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，黄奇不属于失信被执行人。黄奇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无利益倾斜关系。
（3）成都地奥九泓制药厂
法定代表人：李伯刚
企业类型：民营企业
注册地址：成都高新区高朋东路16号
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91510100202172097P
成立时间：1996年11月27日
经营范围：片剂、胶囊剂、口服液、颗粒剂、注射剂（凭药品生产许可证在有效期内经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；食品生产（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；原料药及制剂的研究开发、技术咨询、服务、技术转让，销售自研自制产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股权结构：李毅持有其33.23%股权，成都地奥制药集团有限公司持有其30%股权，李伯刚持有其10.90%股权，黄有成持有其7%股权，肖生茂持有其7%股权，刘明星持有其7%股权，姚华持有其0.61%股权，魏功英持有其0.27%股权，闫奇持有其0.25%股权，付铁军持有其0.21%股权。
成都地奥九泓制药厂不属于失信被执行人；与公司无关联关系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无利益倾斜关系。
（4）深圳市中小担创业投资有限公司
法定代表人：蔡涛
企业类型：国有控股企业
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华区数字创新中心（鸿荣源北站中心）B栋4605
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300050487179C
成立时间：2012年6月26日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：深圳担保集团有限公司持有其100%股权。
深圳市中小担创业投资有限公司不属于失信被执行人；与公司无关联关系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无利益倾斜关系。
（5）深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市中小担创业投资有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦41层
注册资本：30,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5GXF5E8A
成立时间：2021年8月5日
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：深圳市天使投资引导基金有限公司持有其40%股权，深圳市鹏尚科技有限公司持有其30%股权，深圳担保集团有限公司持有其29%股权，深圳市中小担创业投资有限公司持有其1%股权。
深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人；与公司无关联关系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无利益倾斜关系。
（6）深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道87、89、91号软件产业基地2栋C1502
注册资本：37,500万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5GWYQA5D
成立时间：2021年7月26日
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：深圳担保集团有限公司持有其38.48%股权，深圳市引导基金投资有限公司持有其29.6%股权，共青城恒领投资管理合伙企业（有限合伙）持有其8%股权，深圳市德沣投资管理有限公司持有其8%股权，深圳市中南控股集团有限公司持有其4%股权，湖南聚丰投资管理合伙企业（有限合伙）持有其2.93%股权，深圳市艾恩利科技有限责任公司持有其2.67%股权，上银鸿观（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持有其2.67%股权，深圳世纪百富投资有限公司持有其2.67%股权，深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司持有其0.99%股权。
深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人；与公司无关联关系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无利益倾斜关系。
2.交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：成都奥睿药业有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6525TW31
成立日期：2020年7月3日
法定代表人：黄奇
注册资本：5,417.6136万元人民币
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区和民街16号2号楼9层901、902号，10层1001、1002号
经营范围：许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：杨胜勇持有奥睿药业41.76%股权，华森制药持有奥睿药业28.64%股权，黄奇持有奥睿药业17.6%股权，成都地奥九泓制药厂持有奥睿药业4%股权，深圳市中小担创业投资有限公司持有奥睿药业4%股权，深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）持有奥睿药业2%股权，深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有奥睿药业2%股权。实际控制人为杨胜勇。
奥睿药业不属于“失信被执行人”，信用状况良好；亦不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对奥睿药业2024年度财务数据进行了审计，出具了大华审字(2025）0011004813号审计报告，审计意见为带持续经营说明事项段的无保留意见。该意见发表基于奥睿药业存在“与持续经营相关的重大不确定性”，奥睿药业公司2024年度发生净亏损24,887,429.70元，且于2024年12月31日，奥睿药业公司流动负债高于流动资产11,083,567.60元。这些事项或情况表明存在可能导致对奥睿药业公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。奥睿药业主要财务数据详见下表：
单位：元
注：奥睿药业属非上市公司，不披露非经常性损益数据
奥睿药业无对外担保和抵押，不存在重大诉讼与仲裁事项。
（二）目标公司评估情况
根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《重庆华森制药股份有限公司拟进行对外投资事宜所涉及的成都奥睿药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字〔2025〕133号），评估基准日为2024年12月31日，本次评估采用资产基础法进行评估，股东全部权益账面价值为人民币1,297.77万元，评估价值为人民币9,838.59万元，评估增减变动额为8,540.82万元，增减变动幅度为658.12%。北京中评正信资产评估有限公司可以从事证券服务业务。
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。本次股权转让价格以上述评估结果为基础，保证了定价的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）《股权变更协议》的主要内容
1.协议主体
（1）甲方一：重庆华森制药股份有限公司、甲方二：重庆华森英诺生物科技有限公司。前述合称“甲方”
（2）乙方一：杨胜勇、乙方二：黄奇。前述合称“乙方”或“创始股东”。
（3）丙方一：深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丙方二：深圳市中小担创业投资有限公司、丙方三：深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）、丙方四：成都地奥九泓制药厂。前述合称“丙方”或“A轮投资人”。
（4）丁方：成都奥睿药业有限公司
2.转让标的
（1）本次交易方案：乙方合计无偿转让其持有目标公司的2,024.1233万元注册资本对应目标公司37.3619%的股权至甲方二，作为甲方承担历史交易文件中创始股东对丙方持有股权部分的回购义务补偿。具体而言，乙方一将其持有的目标公司注册资本1,449.8563万元对应的26.7619%股权无偿转让至甲方二；乙方二将其持有的目标公司注册资本574.2670万元对应的10.6000%股权无偿转让至甲方二。
本次无偿转让股权是乙方一与乙方二对甲方承担《补充协议》中乙方应承担的回购义务的补偿。乙方履行前述义务后，除本协议另有约定外，乙方不存在其他应向甲方履行的义务。本次股权变更完成后，将由甲方替代乙方承担《补充协议》中乙方、丁方应承担的对丙方的回购义务，即回购义务方变更为甲方。
（2）回购义务方：回购义务方为甲方一重庆华森制药股份有限公司、甲方二重庆华森英诺生物科技有限公司，甲方在承担回购义务时，按照甲方之间持有目标公司持股比例分配，即甲方一承担全部回购价款的43.39%，甲方二承担全部回购价款的56.61%，同时甲方一为甲方二的回购义务承担连带责任保证，保证期间为三年。
（3）本次股权变更完成后，甲方合计持有目标公司66%的股权，甲方一与甲方二为一致行动关系，且甲方一为甲方二之控股股东，变更完成后甲方二为目标公司之控股股东，甲方一为目标公司之实际控制人。
（4）股权结构图：
● 本次股权变更完成前，目标公司的股权结构：
● 本次股权变更完成后，目标公司的股权结构：
3. 股权回购
（1）回购义务方承诺，如发生下列任一情形，投资人有权，但无义务，共同或单独要求回购义务方中的一方或多方连带回购投资人所持有的目标公司部分或全部股权：
①本协议生效后12个月内，无论何种原因，导致未能完成丙方股权置换事项的，即丙方未能按照本协议约定将所持目标公司股权置换为持有甲方二的股权；
②投资人持有的股权未能在2029年7月31以其认可的方式实现退出，退出方式包括但不限于IPO、股权转让、少数股权收购等；
③未经投资人书面同意，控股股东、实际控制人丧失对目标公司的实际控制权；
④控股股东、实际控制人存在严重损害目标公司及投资人利益的行为，包括但不限于公司出现投资人不知情的账外现金销售收入；
⑤控股股东/实际控制人/目标公司涉及重大诉讼导致目标公司实际控制权发生变更或发生其他导致目标公司无法继续经营的重大事项，以及目标公司因违法经营被相关政府部门处罚导致无法继续经营的；
⑥实际控制人、控股股东违反知识产权或关联交易义务或承诺导致严重损害目标公司利益，经投资人书面通知后仍不改正的；
⑦公司的主营业务发生实质性调整，并且不能得到投资人的书面同意；
⑧公司的任一现有股东或未来引入的新投资人要求行使回购权（如拥有回购权的公司其他现有股东或未来新投资人要求行使回购权，回购义务方保证在收到其他方行使回购权要求之日起三日内通知投资人）。
（2）上述条款所规定的股权回购价格应按照以下原则确定：
①投资人为其所持有的全部股权所支付的投资额（以实际支付的金额为准）的100%，加上目标公司实际收到投资款之日起，至回购义务方实际支付全部股权回购款之日止按年化单利8%计算的本息和。具体计算公式为：P = M×(1+8%×T)（其中，P为回购价格，M为投资人要求回购义务方回购的股权所对应的投资款的100%，T为投资人投资款实际到达目标公司账户之日至回购义务方向投资人支付完毕所有的股权回购款项之日的自然天数除以365）。
②目标公司账面净资产*投资人所持目标公司股权比例。目标公司账面净资产是指目标公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的上年度账面净资产或者经投资人认可的财务报表显示的账面净资产。
③当两者不一致时，以其中价格较高者为股权回购价格。
（注：按照以上条款测算公司及华森英诺对A轮投资人的回购义务可能在3,802万元至4,078万元。）
（四）本次交易的先决条件
1.本次交易已经获得必要的行政许可或备案（如需），甲方应自行履行的审批、许可、备案等手续除外；
2.不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
3.目标公司、现有股东及甲方均已依法处理和完成法律规定的一切的公司内部程序；目标公司现有股东书面同意放弃本次交易的优先购买权；
4.创始股东、目标公司已经以书面形式向甲方充分、完整地披露了目标公司的股权、资产、负债、权益、对外担保、业务经营以及与本协议有关的信息等，且甲方已经基于创始股东披露的前述信息及自行查询的资料等，针对目标公司进行了尽职调查并形成了书面尽职调查报告；创始股东及目标公司承诺向甲方提供的目标公司的财务会计报表真实、完整地反映了目标公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假；
5.目标公司、创始股东向甲方交付了令甲方满意的合同台账、合同、财务文件、研发文件（包括但不限于实验方案、实验记录、实验报告、项目里程碑节点确认报告等）；具体以甲方出具的书面清单签字确认为准；
6.目标公司、现有股东及甲方均已依法处理和完成法律规定的一切的公司内部程序；目标公司现有股东书面同意放弃本次交易的优先购买权。
（五）基准日至本协议生效日期间、过渡期相关工作安排
1.过渡期内，目标公司（包括目标公司的控股子公司）不发生如下不利事件或其他情形，包括但不限于：与目标公司、现有股东所作的各项陈述与保证内容不符的不利情形；与向甲方披露信息不符的不利情形；对其经营环境、财务状况或盈利能力产生影响的重大不利事件或其他情况；
2.过渡期内，创始股东未向任何第三方转让其直接或间接持有的部分或全部公司股权（包括但不限于办理工商变更登记的转让和仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让）或在该等股权上设置质押或其他任何第三方权益；且创始股东未进行可能导致公司控制权发生变化的股权质押等任何其他行为；
3.过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，目标公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何未披露的重大债务，除通常业务经营中的且经过甲方同意的处置或负债以外；
4.过渡期内，目标公司不得宣布、支付和进行任何股息派发或分配。
（六）协议的成立与生效
本协议自自然人签字，企业方法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）或授权代表签字并加盖企业公章后成立并生效。
（七）涉及本次交易的其他安排
1.公司治理结构调整：各方同意，目标公司应按照《股权变更协议》的约定调整公司治理结构；本次股权变更完成后，目标公司董事会将进行改组，董事会成员调整为5人。其中1名董事由丙方四指定；4名董事由甲方一及甲方二指定。丙方一有权向公司提名1名董事会观察员，列席公司董事会会议。董事会观察员无表决权，但有权获得董事会会议相关的所有资料。本次股权变更完成后，乙方仍然作为核心创始股东的身份持有目标公司股权，未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式向第三方转让或质押其持有的目标公司股权。
2.若未来甲方二进行股权融资且估值得到丙方认可，在同等条件下，丙方可以优先参与甲方二的增资。
3.本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关联交易。
4.为保障奥睿药业保障其基本运营及研发支出，公司董事长个人前期向奥睿药业提供借款。本次交易完成后，奥睿药业未来会根据借款协议进行还款。该交易的发生不会对公司财务产生不利影响。
（八）本次交易的目的及对公司的影响
奥睿药业是华森制药作为天使轮投资人参与设立的一家基于AI+创新药研发的小分子创新药企业，其创始人杨胜勇教授自2005年开始供职于四川大学华西医院生物治疗国家重点实验室，是我国小分子靶向药研究领域的知名学者，“长江学者奖励计划”特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者、百千万人才工程国家级人选、教育部创新团队带头人。杨胜勇教授主要从事药物分子设计方法、先导化合物优化、靶向药物设计、合成与开发等研究工作，杨胜勇教授至今已在Science、Nature Medicine、Nature Machine Intelligence、Nature Chemical Biology、Nature Microbiology等本领域顶级或重要刊物发表 SCI 论文多篇，获授权专利70余项，包括21项国际专利。其所研发的8个候选新药已转让到国内大型制药公司，其中5个已进入临床试验。
奥睿药业的核心资产为ORIC-1940，目前已经获批临床，处于临床Ia/Ib期研发阶段。注射用盐酸ORIC-1940靶点作用机制明确，效价高，安全性好，可能将是我国首个用于继发性噬血细胞性组织淋巴细胞增多症（HLH）的原研1类创新药。
噬血细胞性淋巴组织细胞增多症（HLH），又称为噬血细胞综合征，是一种遗传性或获得性免疫调节功能异常导致的病理性免疫激活综合征，其特征是细胞毒性T淋巴细胞（CTL）、自然杀伤（NK）细胞和巨噬细胞的无节制激活，导致细胞因子风暴和免疫介导的多器官系统损伤。HLH是一种进展迅速的高致死性疾病，未经治疗或治疗效果不佳的HLH中位生存时间不超过2个月，因其目前缺乏治疗手段，临床需求急迫。注射用盐酸ORIC-1940或将填补我国原研药在这一病症中的用药空白，为患者争取更多的时间寻找并治疗原发病因，从而降低继发性HLH患者的死亡率。该项目入选2024 ASH（美国血液学会年会）口头报告项目。
本次股权变更完成后，公司合计持有目标公司66%的股权，奥睿药业将纳入公司合并报表范围内，核算方法由原权益法改为成本法，奥睿药业的研发支出及各类资产的摊销费用将计入公司财报范围。
华森英诺为奥睿药业之控股股东，华森制药为奥睿药业之实际控制人，奥睿药业将与华森制药创新药子公司华森英诺进行资源整合，整体推进华森制药创新药在肿瘤及自免领域的发展。通过整合与补充管线，将进一步丰富华森制药创新药管线，提高华森制药创新药研发成功的可能性，加速华森制药向新药领域转型。奥睿药业创始股东杨胜勇教授将作为华森制药及华森英诺重要的战略合作伙伴，全方位在小分子创新药物研发领域进行产学研相关合作，进一步赋能华森制药在创新药领域的发展。
二、对外担保情况
（一）对外担保概述
鉴于华森英诺经营稳健，财务状况相对良好，公司为其提供担保的风险可控，董事会同意公司为华森英诺在《股权变更协议》中承担的回购义务提供金额不超过人民币2,600万元的担保；担保期限3年，自《股权变更协议》中的主债务履行期限届满之日起计算；担保方式为连带责任担保。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
公司于2025年5月13日召开第三届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对及0票弃权的表决结果审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，此次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（二）被担保人情况
公司名称：重庆华森英诺生物科技有限公司
成立日期：2022年12月16日
法定代表人：游雪丹
注册资本：10000万元人民币
企业地址：重庆市两江新区大竹林街道黄山大道中段89号综合楼7层
经营范围：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
与本公司关系：重庆华森英诺生物科技有限公司系公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。
华森英诺主要财务数据如下：
单位：元
华森英诺不属于“失信被执行人”，信用状况良好；无对外担保和抵押，不存在重大诉讼与仲裁事项。
（三）担保的主要内容
担保额度：不超过人民币2,600万元；
担保期限：担保期限3年，自《股权变更协议》中的主债务履行期限届满之日起计算；
担保方式：连带责任担保
（四）董事会意见
董事会认为，华森英诺经营稳健，财务状况相对良好，且华森英诺为公司全资子公司，其经营决策及运营风险可由公司掌控，公司为其提供担保的风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不会损害公司及股东的利益。
（五）累计担保金额及逾期担保金额
本次担保提供后，公司及控股子公司对合并报表外单位担保余额为0元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%。
三、其他情况
1.根据律师出具的尽职调查报告，截至2025年2月8日，奥睿药业作为用人单位拖欠员工薪酬、五险一金及补差等合计人民币1,804,070.12元，若存在任何未如实披露的情形，相关损失由创始股东承担。
2.截止2025年2月21日，奥睿药业对供应商人民币欠款共计人民币9,459,425.50元；对供应商应付款美元为5,000美元。超出前述金额且未经甲方事先同意及知晓的供应商欠款，由创始股东负责支付相应款项及其可能的违约金或赔款。
四、备查文件
（一） 第三届董事会第十七次会议决议；
（二） 《成都奥睿药业有限公司股权变更协议》；
（三） 大华会计师事务所关于成都奥睿药业有限公司的审计报告；
（四） 《重庆华森制药股份有限公司拟进行对外投资事宜所涉及的成都奥睿药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字〔2025〕133号）。
重庆华森制药股份有限公司董事会
2025年5月14日
